财经门户：国企为何失败独立董事制度

我国上市公司独立董事制度低效成因的文献综述本文围绕我国上市公司独立董事制度低效的成因，对现有文献所持不同观点进行了梳理、归纳和分类，并对研究现状进行总结，以期为该问题的深化研究提供方向。

关键词：独立董事制度公司治理低效成因上市公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

近年来，学者围绕我国上市公司独立董事制度进行了众多的研究。

其中，在我国上市公司独立董事制度有效性问题上，虽然尚存在一定争论，但大多数研究都认为该制度迄今并没有充分发挥作用。

为了解有关研究现状，总结有关研究成果，尤其是期望能为进一步深化研究指明方向，本文围绕我国独立董事制度低效的成因，有针对性地收集、研究了有关文献，对不同观点进行了梳理和分类，并在此基础上进行了评论和总结。

我国上市公司独立董事制度低效成因的相关文献及观点本文认为，在我国上市公司独立董事制度低效成因这一问题上，现有文献所持观点分类如下：（一）现行法律制度说与激励机制说有的文献认为我国上市公司独立董事制度低效成因在于我国现行的法律制度。

唐清泉等（2006）通过对500个独立董事进行问卷调查，研究结果发现，现行法律制度被认为是影响独立董事有效发挥作用的最重要因素。

但是，唐清泉等对“现行法律制度”具体指什么，并未给出明确说明。

陈艳（2007）通过对国内外独立董事激励机制的理论和实践进行比较，认为我国独立董事制度效果不很理想的一个重要原因是独立董事缺乏有效的激励机制，同时明确否认了我国缺乏严格法律是独立董事制度低效的原因。

（二）文化环境说与激励机制说观点相反的是，熊金才（2006）认为我国独立董事激励机制丧失激励功能的本质原因并不在于激励机制本身，而在于激励机制之外的对独立董事制度具有强烈排斥作用的、制约独立董事独立性的文化体系，即以“感性”为特征的民族文化、以“国家主义”为特征的法文化和以“关系”为特征的企业文化。

独立董事制度在我国运行效率低下的原因文献综述独立董事制度是从英美国家引进来的制度，引进的初衷是加强对董事会的监督，降低公司的代理成本，但是其运行的效率如何呢？近年来，国内有大量的学者对此做了调查研究，在我国上市公司独立董事制度有效性问题上，大多数研究都认为该制度迄今并没有充分发挥作用。

为了解有关研究现状，总结有关研究成果，尤其是期望能为进一步深化研究指明方向，本文围绕我国独立董事制度运行中遇到的各种问题，有针对性地收集、研究了有关文献，对不同观点进行了梳理和分类，并在此基础上进行了评论和总结。

独立董事制度在我国运行效率低下的原因：（一）独立董事独立性不强有学者认为独立董事制度在我国没有充分发挥作用的一个重要原因是独立董事的独立性不强，这就从本质上改变了独立董事的性质。

中国证券监督管理委员会山西监管局的刘彦军和顾海浪(2011)在改善我国独立董事制度的几点建议中提到，指导意见规定“上市公司应当给予独立董事适当的津贴。

津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

俗话说“吃人嘴短，拿人手短”，在这种体制下，独立董事们势必为上市公司所左右，不敢或不愿说真话，为迎合上市公司有时还不得不说假话，他们的工作也成了“开开会，举举手，喝喝酒，拿钱走”，所以其独立性也就无从谈起。

福建师范大学的林深(2011)认为从目前实际情况来看,由公司管理层领导“拉来”或请来的“人情董事”占相当大的一部分,虽然这对公司和独立董事都是很有利的, 但对于独立董事的人选,中小投资者很难发表意见, 而且就算完全按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》规定选举产生的独立董事, 其独立性也难以保证, 因为提名权受大股东操纵, 股东大会易变成大股东大会, 绝大多数中小股东只能“用脚投票”, 所以按照持股数的绝对多数选举产生的独立董事, 极有可能异化为大股东利益的代言人, 存在“道德风险”, 很难真正独立。

我国独立董事制度的立法缺陷与完善我国独立董事制度是在公司治理体系中的关键部分，其作用主要是保障公司经营活动的合法性、公正性与透明度，同时也有助于保护小股东和公司利益。

然而，我国独立董事制度的实施情况常常受到一些立法缺陷的困扰，这些缺陷主要表现在以下几个方面：一、立法定义不清独立董事作为公司股东、董事会和监事会之间的中介，其主要职责是对公司的经营活动进行监督和管理。

但是，目前我国独立董事制度的立法定义并不明确，对独立董事的职责、权利以及任期等方面都没有明确规定，这给其实施带来了一定的困难和隐患。

二、任命程序不完善独立董事的担任需要由公司股东大会授权，且须过监管部门的审核。

但是，在我国现行法律中并没有明确规定独立董事的任命程序，导致很多公司股东大会在任命独立董事时并没有注意到这个问题，也没有按照程序来进行，这给独立董事的身份和权利带来了不确定性。

三、制约机制不完善独立董事制度的实施需要支持和保障的制约机制，如：独立董事与监事会之间的分工合作、独立董事与公司高管及大股东之间的关系等。

而目前我国法律对这些方面的规定并不充分、细致，导致这些制约机制难以发挥应有的作用。

四、法律责任不清在我国公司治理体系中，独立董事承担着对公司经营活动的监督责任。

但是在面对公司经营风险时，独立董事职责不清、分权不足、法律责任不明确，而独立董事本身也因自身能力和社会地位不同而面临诸多的谨慎考虑。

因此，独立董事在履职时，需要进一步明确其性质、责任范围和法律责任等问题，以发展企业和社会的利益。

针对上述问题，完善我国独立董事制度的建议如下：一、明确独立董事的定义和职责制定相关法律或文件，明确独立董事的身份、特征、权利和职责，加强对独立董事职责清单的细化制定和公开。

二、完善独立董事的任命程序完善独立董事的任命程序，规定独立董事的竞选、任免程序等事项。

并加强对独立董事资格审核和申请程序的质量控制。

三、细化独立董事的制约机制重视独立董事制约高管和大股东的作用，加强独立董事与监事会、董事会、公司高管之间的制约和合作，为公司经营活动提供更多的卫士和保障。

独立董事制度失效成因及应对汇报人：2023-11-05•独立董事制度概述•独立董事制度失效的表现及成因•独立董事制度失效的应对策略•独立董事制度的发展趋势和建议•结论目录01独立董事制度概述独立董事制度是指上市公司董事会中独立于公司管理层、不具有任何关联关系的非执行董事。

独立董事的主要职责是监督公司的运营和决策，并为公司提供战略建议。

独立董事制度的含义独立董事可以监督公司的管理层，防止管理层滥用权力，保护股东的利益。

保护股东利益提高公司治理水平增强公司信誉独立董事可以提供客观、独立的意见和建议，有助于提高公司的治理水平和决策质量。

独立董事通常具有专业知识和经验，他们的参与可以提高公司的信誉和形象。

030201在中国，独立董事制度是随着证券市场的发展而逐渐引入的。

目前，独立董事制度已经在全球范围内得到广泛认可和应用。

独立董事制度起源于美国，最初是为了解决公司治理结构中的内部人控制问题。

02独立董事制度失效的表现及成因由于独立董事与公司管理层存在密切关系，导致其无法真正独立行使权利，无法保护中小股东的利益。

独立董事制度失效的表现独立董事不独立一些独立董事在履职过程中缺乏责任心，未能充分发挥其应有的作用。

独立董事不作为独立董事未能充分发挥监督作用，导致公司信息披露不规范、不透明。

信息披露不规范独立董事制度失效的成因分析监管力度不够监管部门对独立董事的监管力度不够，导致其行为缺乏约束和监督。

公司治理结构不完善公司治理结构不完善，导致独立董事在履职过程中受到限制和阻碍。

制度设计不合理独立董事制度设计存在缺陷，导致其在实际操作中难以发挥应有的作用。

影响公司声誉独立董事制度失效会影响公司的声誉，降低投资者对公司的信任度和好感度。

损害投资者利益独立董事制度失效会导致投资者利益受损，因为中小股东在信息不对称的情况下无法获得公正的待遇。

可能导致法律诉讼由于独立董事未能充分发挥监督作用，可能导致公司面临法律诉讼的风险。

我国独立董事制度实施中的问题与对策目前，我国证券市场问题成堆，上市公司法人治理结构的缺陷开始突显。

基于我国上市公司的现实状况，实行独立董事制度已经成为各方面关注的焦点。

一、我国独立董事制度实施中的问题在美国等西方发达国家，独立董事在规范上市公司市场行为等方面起到了很好的作用，但它是否适合我国的国情呢？目前，独立董事制度在我国才刚刚起步，尚处于实践初期，无论在理论上还是实践中都还存在很多问题。

（一）法律制度上的问题。

独立董事制度必须有法可依，我国的《公司法》确定了股东大会、董事会、监事会和经理组成的公司治理结构，并没有对上市公司建立独立董事制度做出专门的硬性规定。

虽然2001年8月中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，要求上市公司应当建立独立董事制度，并就独立董事的定义、职责、基本条件、产生和更换程序及其特别职权、行使职权的必要条件等作出了详细的规定，但《指导意见》无强制性，不存在必须执行的问题。

而且，《指导意见》虽赋予独立董事《公司法》和其他相关法律法规中给予董事的职权以外的其他特别职权，但具体的规定不明确，缺乏可操作性。

（二）独立董事与监事会关系问题。

独立董事制度的产生，是英美公司法采取的一元化治理结构模式的必然产物。

监事会作为公司内部的监督治理机构，源于大陆法系的公司法传统。

在同一公司内部设立两种不同的监督权会不会造成双重监督或监督权的重叠与冲突呢？我国《公司法》在监事会成员资格问题上并没有“独立性”的控制。

同时，尽管独立董事和监事可能会在某些监督权限上有所重合，但二者功能并不完全相同：1、独立董事的监督是决策监督，在董事会内部进行；监事会的监督则针对公司的日常经营管理和会计审核，是从董事会外部实施的监督。

2、独立董事制度只需在上市公司中设立；监事会可以作为公司治理的基本结构在各类公司中设立。

3、独立董事侧重于决策和执行过程中的监督，可以防患于未然；监事会侧重于事后的监督，以合法性监督为主。

我国上市公司实施独立董事制度存在的问题及对策【摘要】文章通过对目前我国上市公司实施独立董事制度存在问题的分析，从制度、市场机制、公司内部等角度提出完善我国上市公司独立董事制度的对策。

【关键词】独立董事制度；问题；对策近年来，我国证券市场发展速度迅猛，到目前为止我国证券市场的上市公司已近2000家，但是由于长期计划经济体制导致的积习沉苛及特殊的股权结构，我国上市公司法人治理结构方面还存在着缺陷，尤其是上市公司规范运作方面存在的问题较多，它严重挫伤了广大中小投资者的投资热情，也影响了我国证券市场的声誉。

为有效约束上市公司及控股股东的不正当行为，维护中小投资者权益，我国于1997年起实施独立董事制度。

但由于我国特殊的国情，在实施独立董事制度实践中出现许多问题，理论和实践都要求必须根据我国国情，对我国上市公司实施独立董事制度的现状及其原因进行分析，尽快建立健全符合中国特色的独立董事制度。

一、我国上市公司实施独立董事制度的现状及存在的问题独立董事制度自1997年进入我国以来，各上市公司都相继推出了独立董事。

一方面，它给我国上市公司在治理结构方面带来了一种新型治理方式，一种新的监督理念；另一方面，独立董事制度在实施中遇到的问题也逐渐显现，在公司治理结构、市场条件、公司层内部权责均衡等方向都出现了难以解决的困境。

据上海上市公司董事会秘书协会和上海金信证券研究所对69家上市公司的独立董事进行的问卷调查结果显示，有3%认为自己是“花瓶”，有39%的称自己是顾问，另有37%认为自己是董事，有21%认为自己是中小股东的代表。

可见，大多数独立董事没有在公司治理中起到应有的作用——代表中小股东的利益，与独立董事的定位存在很大的偏差。

造成这种现象的原因是多方面的。

1.独立董事不“独立”。

在目前我国独立董事的提名、聘任、权利等都由主要管理者和大股东说了算，使得独立董事的独立性受到影响。

独立董事难独立，在董事会充当“花瓶”的角色十分普遍。

浅析我国上市公司独立董事制度缺陷和完善独立董事制度最早起源于上世纪40年代，刚开始只是为了防止大股东或管理层对公司进行内部控制，损害公司整体利益而设立的非执行董事。

而从到了70年代，由于欧美大量上市公司贿赂丑闻的爆发，公众对上司公司的高管持严重的不信任态度，理论界和实务界重新对公司的独立董事制度进行反思，并开始了对独立董事制度的研究和改革。

到现在，独立董事制度在欧美等国已基本确立和完善，并发挥着重要的作用。

我国理论界于上世纪90年代末开始对独立董事制度进行研究，并在2001年由证监会出台的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中正式规定了要在我国建立独立董事制度，经过这十几年的发展，独立董事制度在我国上市公司内已基本确立。

然而由于我国市场经济尚处于起步和转型阶段，很多相关的制度并未得到或完善，这也导致了我国的独立董事制度在体系上的一定缺失，以及运作的不顺畅。

目前在我国上市公司内，独立董事尚未发挥出其应有的作用。

独立董事的作用是其作为公司的内部独立人，对公司的股东和董事会进行监管，解决“内部人控制”等问题，防止公司控股股东侵害中小股东利益，并在公司经营管理过程中以其专业目光对公司的各项经营决策提出指导性意见和建议。

然而由于目前我国在立法上并对独立董事作出太多规定，在相关制度上也并不是很完善，导致我国独立董事独立性缺失，独立董事往往被公司大股东所操控或与之关系密切，这对于我国上市公司的发展和市场经济的运行都存在着巨大的隐患。

本文在此背景下也对独立董事制度进行了一番研究和分析，采用系统分析法、比较分析法等研究方法。

通过对独立董事概念和特征的剖析，引出独立董事制度的来源和历史发展，而由于我国目前上司公司内所存在的一系列问题，我们必须要建立和完善独立董事制度，但由于体制和立法的缺失，导致独立董事制度在我国目前存在着相当多的缺陷。

因此，在结合我国国情的基础上，对完善独立董事制度和相关配套制度提出了些许建议和意见。

我国上市公司独立董事制度低效成因的文献综述
本文旨在对我国上市公司独立董事制度低效成因进行文献综述，旨在深入探讨独立董事制度低效的原因，及如何改进该制度的效率。

经过近年的发展，在中国的上市公司中，独立董事的参与程度逐渐增强，但是这种制度的运行效率却不尽如人意。

一些学者认为，独立董事制度低效成因与外部环境相关，有受到监管机构监管能力不足、董事会结构不完善、董事守则和会议秩序不当、董事少数派民主程度不足等外部因素影响。

此外，董事会内部制度效率也存在问题，如董事会表决权利分配方式、会议秩序不当、任期不确定等。

其实，外部环境的影响和内部制度的效率最终导致了独立董事无法发挥其潜在效率。

针对此类问题，应采取有效措施改善独立董事制度的效率：一是，增强政府监管力度，加强对董事会行为和决策的监督，并规范经济实体的诚信行为；二是，提高董事会结构的完善程度，加强董事守则的制定和执行，以及董事会内部制度的完善，确保表决权利和会议秩序的公正；三是，增强董事会内部民主程度，使董事会的决策更加合理和透明；四是，确定董事任期，提高董事的效率，并且改革董事补助制度，确保董事利益和公司利益保持平衡。

通过研究不同文献，上述问题可以得到有效解决，可以更有效地改善和完善独立董事制度。

当前，我国正在不断改进其法律法规
体系，完善监管机构，重视改善上市公司治理，并坚持独立董事制度。

有效改善独立董事制度的效率，有助于维护上市公司的正常经营和发展，促进上市公司的社会责任和经济效益的共同提高。

综上所述，我国上市公司独立董事制度低效的原因主要包括外部环境因素与内部制度效率过低，应采取有效措施改善其制度的效率，以提高上市公司经营和发展，更好地落实企业社会责任。

中信泰富事件折射出国企内部治理问题摘要：XX年10月20日，国有控股的中信泰富公司发布公告，称其因签订的澳元外汇累计期权合约而亏损147亿港元，这一亏损掀开了金融危机下的“冰山一角”。

近年来这一系列中国国有企业投资海外的败笔，暴露出了现实中国企境外上市公司在内部控制与风险控制方面仍存在较大问题。

文章从企业内部控制的角度分析中信泰富事件，以公司内部治理主体为依据分别从董事会、独立董事、股东、管理层等角度剖析中信泰富的几大问题。

关键词：风险管理；内控；公司治理；独立董事一、事件回顾X X年10月20日，香港曝出自金融危机以来港交所绩优股公司最大的一宗亏损事件。

港交所蓝筹股中信泰富在今天发布公告警示称，为锁定公司位于澳洲铁矿项目开支成本，该公司曾与银行签订的以澳元累计目标可赎回远期合约，由于金融危机影响已产生约147亿港元浮亏，其中逾8亿元亏损确认于今年入账。

中信泰富亏损一经曝出，舆论哗然，中信泰富股价大跌，后被迫停牌。

随后的10月22日，香港证监会介入中信泰富外汇衍生品失利事件的调查。

而荣智健本人则紧急飞往XX，向母公司中信集团游说以求资金支持。

11月12日，中信泰富公布中信集团对其的救援方案，除先前母公司提供的15亿美元的备用贷款外，中信集团计划通过认购可转债形式，向中信泰富注资约116亿港元。

12月19日，中信泰富召开特别股东大会，会议表决通过中信集团对公司的救助方案。

但事件还未结束，XX年1月2日，中信泰富公布公告称，17位董事正接受证监部门调查，包括主席荣智健、其子荣明杰及总经理范鸿龄，以及7位执行董事和7位非执行董事。

XX年4月5日，中信泰富4月8日下午5时半发布公告证实，公司主席荣智健及董事总经理范鸿龄双双辞职。

中信集团副董事长及总经理常振明，将接任中信泰富主席及董事总经理。

二、内部治理中突出问题从中信泰富整个事件来看，企业外汇衍生品投资暴露了其内部管理控制特别是风险管理环节的重大缺陷。

浅析我国独立董事制度现状及对策引言独立董事作为公司治理机制中的重要组成部分，发挥着监督和决策的作用。

然而，我国独立董事制度在实践中并不完善，存在一些问题和挑战。

本文将对我国独立董事制度的现状进行浅析，并提出相应的对策，以进一步推进我国独立董事制度的完善和发展。

一、现状分析1.1 独立董事制度的引入独立董事制度是我国公司治理改革的一项重要内容。

自2001年开始，在我国上市公司公司法中正式引入了独立董事制度。

独立董事作为公司董事会的一员，不从事公司经营管理，独立于公司其他股东。

其主要职责是保护中小股东的利益，维护公司的长期稳定发展。

1.2 独立董事制度存在的问题然而，我国独立董事制度在实践中存在一些问题。

首先，独立董事的选拔机制不够科学，存在一定程度上的政治干预和人情关系的问题。

其次，独立董事在公司决策中的发言权和决策权相对较小，缺乏对公司经营的实际控制力。

此外，独立董事的工作较为被动，缺乏有效的激励机制。

1.3 独立董事制度的对策针对上述问题和挑战，可以采取以下措施来进一步完善独立董事制度：1.3.1 改进独立董事选拔机制建立科学、公正、透明的独立董事选拔机制，减少政治干预和人情关系对独立董事选任的影响。

可以引入专业机构和第三方评估，对独立董事的背景、能力和经验进行客观评估，确保独立董事的独立性和专业性。

1.3.2 加强独立董事的权力地位落实独立董事在公司决策中的发言权和决策权，确保其在公司治理中的重要作用得到充分发挥。

可以通过建立独立董事制度评价和激励机制，鼓励独立董事勇于履行监督职责，并为其提供必要的资源和支持。

1.3.3 完善独立董事的工作机制建立独立董事与公司经营管理层之间的有效沟通机制，确保独立董事能够及时了解公司经营状况，发现问题并提出建议。

可以通过定期召开独立董事会议、建立独立董事与高管的直接联系等方式来加强沟通和合作。

二、对策的实施2.1 改进独立董事选拔机制的监督与评估建立独立董事选任的公开和透明机制，对选任过程进行监督和评估。