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资本运作案例分析：高盛收购双汇2006年3月3日，漯河市国资委在北京产权交易所挂牌，将其持有的双汇集团100%股权对外转让，底价为10亿元。
双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总资产约60多亿元，2005年销售收入超过200亿元，净利润1.07亿元。
另外，集团持有上市公司双汇发展35.715%股份，所持股份的市值达33.89亿元。
2006年4月26日，由美国高盛集团、鼎辉中国成长基金Ⅱ授权，代表上述两家公司参与投标的香港罗特克斯有限公司（高盛集团的一家子公司），以20.1亿元人民币中标双汇股权拍卖，获得双汇集团100%股权，间接持有双汇发展35.715%的股权。
根据挂牌信息，此次双汇集团股权转让要求受让者必须满足四个条件：资产规模超过500亿元的国外资本、财务投资者、管理团队不变、税收留在当地。
另外，双汇集团规定意向受让方或其关联方在提出受让意向之前，不得在国内直接或间接经营猪、牛、鸡、羊屠宰以及相关产业，也不得是这类企业大股东。
闻讯，JP摩根、美国国际集团、新加坡淡马锡、高盛等国际资本展开了对双汇股权的激烈争夺。
从受让者条件来看，本来JP摩根是最有可能获胜的。
相比早有准备的JP摩根，进入较晚的高盛赢面并不大。
因为高盛在某些方面并不符合双汇受让者的要求：其一，高盛在2005年承销了双汇最大竞争对手南京雨润的IPO，并持有雨润13％的股份，而且在雨润董事会派驻了一名非执行董事，不符合竞标条件。
其二，代表高盛和鼎辉的香港罗特克斯公司事实上并不符合双汇要求的管理资产500亿元的条件。
但最后的胜出者却是罗特克斯，实在有点出乎外界的意料。
高盛和鼎辉能够最终胜出，其竞标之外的运作策略起到了至关重要的作用。
按照他们的理解，以万隆为首的经营管理团队，在此次股权转让中拥有相当大的话语权。
为此，高盛和鼎辉将目标锁定在了双汇发展的第二大股东海宇投资身上。
拥有双汇发展25%股权的海宇投资，其股东中有多名双汇高管。
2006年4月24日，双汇发展突然刊登公告宣布海宇投资转让手上所有双汇发展股权的决定，如此一来，其他竞标方进退两难。
外资并购国内企业案例导语：外资私募基金在中国开疆拓土的步伐日益加快，一桩桩浮出水面的并购案例引人注目。
但并不是每个收购案例都进行得干净利落，收场皆大欢喜。
凯雷收购徐工和高盛收购双汇就是这样两个对比鲜明的案例。
同样是外资私募基金中的佼佼者，同样是意欲绝对控股中国的行业龙头企业，可是结局却是截然不同，悲喜各异。
外资私募基金在复杂的中国政治社会环境中，如何折冲樽俎才更能顺利取得最终的胜利？魔鬼藏在细节中，为此，我们先回顾一下两起收购案。
1、凯雷收购徐工案路线图2002年改制以徐工机械为平台启动改制计划。
2002年，徐工集团开始启动改制计划。
2003年中，摩根大通正式出任徐工集团的财务顾问，引资改制进入操作阶段。
自2003年中开始，原徐工机械中非实业资产得到了剥离，同时清算了内部企业交叉持股的资产。
徐工集团为数众多的合资公司则大部分未进入徐工机械，最终打包的资产主要包括徐工集团核心的重型厂、工程厂、装载机厂以及上市公司徐工科技，亦包括“徐工”品牌的知识产权。
20xx年初，打包完毕后的徐工机械引资工作正式展开。
20xx年选秀凯雷入围徐工集团。
引资之初，入围的有多家投资者，作为世界机械制造行业巨头的美国卡特彼勒公司一度被视为最有力的竞争者。
徐工集团对卡特彼勒并不陌生。
早在1995年，徐工集团即与之合作成立了合资公司卡特彼勒徐州有限公司。
20xx年中，徐州方面对入围者进行了第一轮淘汰，公布了六家主要的潜在投资者，卡特彼勒赫然在列。
20xx年10月，第二轮淘汰已见分晓。
出人意料的是，清一色的金融资本美国国际投资集团、摩根大通亚洲投资基金和凯雷亚洲投资公司胜出，而此前志在必得的卡特彼勒正式出局。
年敲定战略投资者确定为凯雷。
第二轮淘汰后，剩下的三家投资基金以数月时间对徐工机械进行了更深入的调研，并与徐州市政府开始了进一步谈判。
在xx 年5月左右，凯雷已然获得了进行细节谈判的优先权。
年10月25日，徐工集团与凯雷投资集团签署协议。
世纪大棋局：双汇发展401亿吸收合并双汇集团万隆接班人格局初定投实消息 1月25日，双汇发展发布《吸收合并河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司暨关联交易预案》。
本次交易具体方式为双汇发展通过向控股股东双汇集团的唯一股东罗特克斯发行股份的方式对双汇集团实施吸收合并。
吸收合并的标的资产为双汇集团100%的股权。
本次吸收合并完成后，双汇发展为存续方，将承继及承接双汇集团的全部资产、负债、人员、业务、合同及其他一切权利与义务，双汇集团将注销法人资格，双汇集团持有的上市公司股份将被注销，罗特克斯将成为上市公司的控股股东，持股比例73.41%。
罗特克斯为万洲国际全资附属公司。
截至2019年1月25日收盘，双汇发展总市值808亿元人民币，万洲国际总市值市值867.43亿元人民币，合计1675.43亿元。
本次吸收合并中被吸收合并方双汇集团母公司100%股权的预估值为401.6670亿元，由双汇发展以向罗特克斯发行股份的方式支付，发行价格 20.34 元/股，合计发行19.75亿股 A 股股份。
公告披露，除双汇集团持有的上市公司股权外，本次拟注入资产中还包括三家双汇集团一级控股子公司，分别为漯河双汇海樱调味料食品有限公司、漯河双汇意科生物环保有限公司、漯河双汇计算机软件有限责任公司。
根据双汇发展公告，公司股票将于2019 年1 月28 日开市起复牌。
双汇发展聘请汇丰前海证券担任本次交易的独立财务顾问。
此外，本次公告披露，罗特克斯及其双汇集团向上市公司推荐董事或高级管理人员中，万宏伟被推荐为双汇发展副董事长、董事。
此前2018年8月24日，双汇发展第七届董事会第一次会议决议选举万宏伟为副董事长。
万宏伟系万隆次子。
2018年8月14日，万洲国际发布公告，执行董事兼副总裁万洪建已获委任为副主席。
万洪建系万隆长子。
至此，79岁的万隆，对庞大的企业帝国接班人的安排，格局初现。
双汇集团将注销法人资格万洲国际全资附属公司罗特克斯控股双汇发展本次交易中被吸收合并方双汇集团的预估值为401.66亿元，双汇发展通过向罗特克斯新发行股份的方式支付本次吸收合并的全部对价，本次交易不涉及现金支付。
全球最⼤猪⾁⽣产商被中国企业收购据《环球⼈物》杂志报道，对中国企业来说，以“蛇吞象”的⽅式去并购外国企业，总能在国际上引发关注。
5⽉29⽇，双汇集团的控股公司双汇国际控股有限公司（以下简称双汇国际）和全球最⼤猪⾁⽣产商美国史密斯菲尔德⾷品公司（以下简称史密斯菲尔德）宣布，双⽅已经达成最终并购协议，双汇国际将以总价71亿美元（1美元约合6.14元⼈民币）的代价收购后者。
如果得到两国政府部门批准，这⼀交易将成为中国企业对美国企业最⼤的⼀宗收购案。
分别在东西⽅背景下成长起来的两位“猪⽼⼤”联姻，会有怎样的结果呢？“情投意合”的收购双汇是中国⽼百姓熟知的⾷品业民族品牌，⽕腿肠是其主打产品。
双汇总部位于河南省漯河市，企业历史可以追溯到1958年，但直到1992年，第⼀根双汇牌⽕腿肠才问世。
1994年8⽉，双汇集团成⽴，4年后上市。
⽬前，集团总资产200亿元，员⼯6万多⼈，年⾁类总产量300万吨。
两年前，双汇曾陷⼊巨⼤的危机。
2011年3⽉15⽇，央视曝光称，添加了瘦⾁精的⽣猪流⼊了双汇集团的下属公司河南济源双汇⾷品有限公司。
瘦⾁精是⼀类动物⽤药，将其添加于饲料中，可以增加动物瘦⾁量、降低成本。
但研究表明，⾷⽤含有瘦⾁精的⾁会对⼈体产⽣危害，2002年，国家明令禁⽌在饲料和动物饮⽤⽔中添加瘦⾁精。
济源双汇公司被责令停产并召回其产品，3⽉16⽇，双汇集团发表致歉声明。
双汇虽然最终从危机中“死⾥逃⽣”，但产品销量急剧下滑，品牌也⾯临严重的信誉危机。
2011年上半年，双汇集团在A股市场的上市公司净利润同⽐下降84.85%，其中⼆季度亏损近两亿元，全年净利润同⽐下降51.3%。
在质量控制上栽了跟头后，双汇⼀直试图修补⾃⾝的短板，希望引进世界先进的⽣产、经营、管理和⾷品安全体系，史密斯菲尔德这时⾛进了双汇的视野。
1936年，史密斯菲尔德在弗吉尼亚州成⽴，以腌制、销售⽕腿起家。
1966年，年仅26岁的卢特尔成为公司CEO。
五、上市公司案例分析——双汇㈠双汇介绍双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市。
目前，总资产60多亿元，员工50000人，年屠宰生猪1500万头，年产肉制品100多万吨，是中国最大的肉类加工基地，在2006年中国企业500强排序中列154位。
总资产：100多亿元董事长：万隆员工人数：6万多名商标：双汇——中国驰名商标，在2010年中国最有价值品牌评价中，品牌价值196.52亿元。
企业精神：优质、高效、拚搏、创新、敬业、诚信发展战略：专家治厂、科技兴厂A股上市代码：双汇发展000895㈡双汇MBO过程上世纪80年代，双汇还只是漯河一家肉联厂，和当时国内众多的肉联厂一样，属于计划经济时期留下的遗产，资不抵债是它们共同的特征。
1990年，双汇集团销售收入突破1亿元， 2003年突破100亿元，达到120亿元，成为中国肉类加工企业和河南省首批超百亿元的企业集团，2005年双汇集团销售收入突破200亿元，在中国大型企业500强中列131位、食品行业第一位。
“双汇就是我们漯河的标签，不管在企业界还是在政府中，万隆的地位都是非常高的。
”漯河市一位政府人士认为，不管通过什么样的方式对万隆和他的团队进行激励，都无可厚非。
然而，国内对于“MBO”这个字眼向来避讳，万隆和他的团队只能通过一些其他的渠道进行艰难地摸索。
1、失败尝试，最早的一次探索始于2002年6月，一家名为漯河海汇投资有限公司(下称“海汇投资”)的企业成立。
出资人为以万隆为首的12位双汇管理层及其他自然人，与一般的股权激励不同，这家企业进行的是实业投资，围绕双汇主业的上下游产业链，海汇投资先后参控股18家企业，涉及到肉制品加工行业的生产包装、渠道流通的多个环节，通过与双汇集团、双汇发展发生关联交易的模式，掘金于整个双汇的上下游产业链。
2005年初，河南证监局在一次例行巡检中发现，双汇发展未能及时充分披露与海汇投资的关联关系，责令整改，最终，海汇投资旗下多家企业的股权被迫进行转让。
双汇背后的故事！最近双汇瘦肉精事件闹得沸沸扬扬，大有一种食品灾难来临的感觉.各种媒体口诛笔伐，网络齐声谴责，是有一种不把双汇打到十八层地狱不罢休的气势！双汇事件肯定是做错了，这点我不想辩解什么！我想指出的是这背后更深层次的问题。
毋庸置疑双汇曾经是中国食品加工业的一颗新星，它的发展速度和模式堪称，中国资本市场上的一个典范！在众多的食品加工业中脱颖而出，成为众人瞩目的市场骄子，他的发展壮大折射出我国经济发展巨大成就！而在2006年，双汇的一个决定似乎给平静的双汇带来了一点涟漪，那就是高盛控股的罗特克斯入主双汇，成为第二大股东！这在当时看来没有什么，不过是资本市场的联姻，有人称为强强联手。
高盛早已窥视中国食品加工业很久了，那些知名的国内品牌的市场运作中频频出现高盛的身影，蒙牛，伊利-------，很多很多，可是他们的背后是国有资产的流失与控股地位的丧失！可以毫不夸张的说，中国的食品加工业是续日化行业的第二次集体沦陷！在日化方面我们已经没有话语权，食用油市场已经边缘化，食品加工业岌岌可危！醒醒吧！我们还要沦落多久，是不是等到什么都失去了才会想起来做点什么？！瘦肉精事件，双汇做错了，但是为了民族品牌不再次沦落请给双汇一次机会！上市公司实际控制股东的改变应该及时披露，尤其是当这个控股股东是国际资本大鳄时，更应如此。
然而，深市上市公司双汇发展却将高盛减持公司股份这一事实隐瞒了两年之久，并以“疏忽”为由将责任推得一干二净。
昨天，壹财经维权律师、广东威戈律师事务所律师刘国华[0.31 6.90%]表示，双汇发展此举涉嫌虚假陈述，他已于前天上书证监会，请求立案调查这一事件。
如果证监会确认双汇发展虚假陈述，投资者就可以起诉索赔。
高盛“无声”减持双汇获利500%双汇集团是河南省知名企业，以生产火腿肠等冷鲜肉产品而驰名，双汇发展是其旗下上市公司。
2006年4月，高盛集团和鼎晖投资通过双方的合资公司香港罗特克斯公司，以20.1亿元的价格，联合受让了漯河市国资委持有的双汇集团100%股份，高盛和鼎晖分别持股51%和49%。
简单介绍你搜集到的MBO的案例，并谈谈你的体会。
一、双汇集团MBO案例分析1.双汇MBO背景双汇集团是中国著名的综合性食品集团，其主要业务实在肉制品加工方面。
双汇企业总资产超过人民币100亿元，是当下国内最大的肉类加工基地。
在双汇集团管理层收购之前，双汇集团公司投入本公司的净资产共18869.32万元（不含商标权）。
以上述净资产值为基数，按65.186%的比例折为12300万股国家股，由漯河市国有资产管理局委托双汇集团公司进行相关的管理和经营事项。
2.双汇管理层收购的过程管理层收购分为直接收购和间接收购。
双汇发展管理层先后尝试过直接收购和间接收购，最终通过控股母公司双汇集团的方式实现对上市公司双汇发展的控制。
双汇发展管理层收购历时8年，大致分为3个阶段。
第一阶段（2002年—2005年）：“双海”投资。
第二阶段（2006年—2008年）：国际投行、境外壳公司的配合。
第三阶段（2009年—2010年）：管理层收购圆梦。
二、双汇集团MBO前后的对比1.MBO后的股权结构双汇在信托的方式下，在英属维尔京岛屿成立RiskGrand（兴泰）公司，进一步通过其100%控股在英属维尔京群岛建立了雄域公司；再由雄域联合其他公司成立ShineC公司（现为双汇国际）。
双汇集团管理层通过雄域向国外银行融资买了双汇集团以外的双汇实业企业和一些外资持股比例，收购“大双汇”未上市资产，继而通过增加资产和扩充股份的方式注入双汇国际，变成其股东，持有双汇国际31.82%的股权，双汇国际直接持有21.18%双汇发展的股权，间接通过双汇集团持有30.27%双汇发展的股权。
2.绩效分析盈利能力分析：在2007年第一阶段MBO基本完成前后，每股收益、净资产收益率以及每股净资产整体都是上升的；2010年末MBO基本完成后，三个指标均有不同程度的上涨，一定程度上说明了MBO对企业盈利能力带来的正效益。
偿债能力：双汇发展管理层收购前后，双汇发展的资产负债率都小于100%，并且处于50%下面，这就很好的表明了企业的偿债能力良好。
事件：2006年4月28日，由高盛集团与鼎晖中国成长基金以20亿元人民币中标双汇股权拍卖。
此外，2006年，高盛投资团还出资37.8亿美元入股工商银行；以18亿元人民币分别入股福耀玻璃、美的电器等上市公司。
影响：双汇股权对外转让，消息一出，旋即招来AIG、JP摩根等众多国际机构前来洽商。
尽管交易价格可能低于预期，但双汇股权争夺恰是海外资本强烈看好中国内地消费领域的典型缩影。
高盛集团（Goldman Sachs），一家国际领先的投资银行和证券公司，向全球提供广泛的投资、咨询和金融服务，拥有大量的多行业客户，包括私营公司，金融企业，政府机构以及个人。
高盛集团成立于1869年，是全世界历史最悠久及规模最大的投资银行之一，总部设在纽约，并在东京、伦敦和香港设有分部，在23个国家拥有41个办事处。
其所有运作都建立于紧密一体的全球基础上，由优秀的专家为客户提供服务。
同时拥有丰富的地区市场知识和国际运作能力双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市。
目前，总资产60多亿元，员工40000人，年屠宰生猪1500万头，年产肉制品100多万吨，是中国最大的肉类加工基地，在2006年中国企业500强排序中列154位。
双汇集团是跨区域、跨国经营的大型食品集团，在全国12个省市建有现代化的肉类加工基地和配套产业，在31个省市建有200多个销售分公司和现代化的物流配送中心，每天有6000多吨产品通过完善的供应链配送到全国各地。
双汇集团在日本、新加坡、韩国、菲律宾等国建立办事机构，开拓海外市场，每年进出口贸易额2亿美元。
高盛放弃双汇集团控股权虽然高盛戏剧性地放弃了对双汇集团的控制权，但是双汇集团转让时的限制性条款，特别是管理层对公司的控制并没有受到任何影响。
双汇发展（000895.SZ）10月8日公告称，高盛计划将其所持的罗特克斯有限公司（下称“罗特克斯”）的股份由51％降低为46％，而罗特克斯拥有双汇集团100％的股权，这项股权变更意味着高盛已经不再拥有双汇集团的控股权。
双汇曲线MBO“回娘家”
股权变更获批资产重组推进
11月17日，双汇发展正式接收购方罗特克斯有限公司通知，罗特克斯已于日前收到中国证券监督管理委员会《关于核准罗特克斯有限公司及其一致行动人公告河南双汇投资发展股份有限公司要约收购报告书的批复》（以下简称“批复”）。
当晚，双汇发展公布公司要约报告书称，由于双汇国际的股东进行境外股权变更，导致兴泰集团成为双汇发展的实际控制人，根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，触发了兴泰集团对双汇发展的全面要约收购义务。
兴泰集团成为双汇发展的实际控制人也意味着双汇正式被MBO（管理者收购）。
据了解，早在2010年11月双汇就推出了整体上市计划，当时管理层在境外设立了兴泰集团，通过定向增发将集团公司的相关资产注入上市公司。
实际上，当时兴泰集团持有双汇国际30.23%的股份，其关联公司运昌也持有双汇国际6%的股权，名义上已取代了高盛和鼎晖成为双汇的实际控制人，但其资产注入方案和“实际控制人”身份只缺证监会的批准。
按照当时的公告，如果双汇股价跌破56元，投资者以此价将股票卖给兴泰集团。
有专家对此表示，如今正式获批意味着，双汇管理层将要拿出近150亿元的现金履行其承诺，实际上这也是双汇管理层难以负担的。
另据了解，本次要约收购拟采用溢价要约方式保护中小投资者利益。
而每股56元的价格也较要约收购报告书摘要公告前1个交易日双汇发展股票收盘价49.48元溢价13.18%，较要约收购报告书摘要公告前30个交易日双汇发展股票每日加权平均价格的算术平均值53.38元溢价4.91%。
此外，公司股票2011年11月18日不停牌。
要约收购期限共计30个自然日，期限自2011年11月21日至2011年12月20日。
同时，公司也将会继续积极推进重大资产重组工作。
有分析人士对此表示，双汇发展的重组使得，高盛集团与鼎晖投资不再通过罗特克斯对双汇发展进行共同控制，但同时也给双汇运营带来一定的压力。
公司股票目前最新价报79元。
公告称，实际控制人变动与双汇发展的重大资产重组同时推进，但二者独立操作，并不互为前提。
要约收购股份包括除双汇集团和罗特克斯所持有的股份以外的双汇发展全部已上市流通股。
要约收购所需最高资金总额164.7亿元，要约收购期限共计30个自然日，期限自2011年11月21日至12月20日。
罗特克斯有限公司是一家专门为参与双汇集团股权转让项目而根据国际惯例在香港新注册成立的项目公司。
高盛策略投资(亚洲)有限责任公司持有罗特克斯51%的股权，鼎晖Shine 有限公司持有其49%股权。
央视于3月15日披露了含有“瘦肉精”的生猪流入济源双汇，当日双汇跌停，随后两天陆续发布紧急公告，出台整治措施。
此事对双汇的股价造成巨大压力，4月19日复盘后连续两个跌停，在随后的几个交易日多次跌破56元。
但由于市场对双汇存有大股东托底的预期，股价基本维持在56元之上。
在这种情况下，双汇于4月28日晚同时公布了2010年年报和2011年一季报。
一季度公司实现收入84.0亿元，同比增长3.44%，受“瘦肉精”事件影响同比增速大幅下滑，归属上市公司股东的净利润为2.7亿元，同比增长20.52%，实现每股收益0.44元。
公告了2011年三季报。
前三季度实现销售收入262亿元,同比持平；归属母公司净利润2.78亿元,同比下滑66%,每股实现收益0.46元。
其中,第三季度营业收入和净利润分别为109亿元和2亿元,同比增速分别为11%和-35%,每股收益达0.33元。
MBO主要是一、解决国有企业“所有者缺位”问题，促进国企产权体制改革；二、解决民营企业带“红帽子”的历史遗留问题，实现企业向真正的所有者“回归”，恢复民营企业的产权真实面目，从而为民营企业的长远发展扫除产权障碍；三、帮助国有资本从竞争性行业中逐步退出；四、激励和约束企业经营者的管理。
MBO并非适合所有的企业。
实施MBO的企业至少要具备三个条件；首先，企业要有一定的管理效率空间；其次，企业处于竞争性较强的行业，如家电和一些成长性较好的高科技企业；第三点是企业要让人民让国家受益，才是关键之所在。
管理者收购”的缩写。
目标公司的管理者与经理层利用所融资本对公司股份的购买，以实现对公司所有权结构、控制权结构和资产结构的改变，实现管理者以所有者和经营者合一的身份主导重组公司，进而获得产权预期收益的一种收购行为。
外资控股中国企业，业界的担忧主要集中在几点，一是国家经济安全的问题，二是外资的行业垄断问题，三是挤压国有优秀品牌，四是外资借此曲线消灭竞争对手。
一个很典型的例子是南孚电池的并购案。
兴泰集团为本次要约收购的义务人。
根据双汇国际全体股东决议，双汇国
际与兴泰集团就本次要约收购签署《一致行动协议》，双汇国际作为本次要约
收购的一致行动人，已与兴泰集团共同授权双汇国际间接拥有的全资子公司罗
特克斯作为要约收购的实施主体，罗特克斯同意作为履行本次要约收购义务的
实施主体，即收购人。
万隆先生已出具关于与兴泰集团一致行动声明函，亦为
兴泰集团的一致行动人。
且作为一致行动人，万隆先生亦授权罗特克斯作为本
次要约收购的实施主体。
中信证券接受收购人的委托，担任本次要约收购的财务顾问并出具本报
告。
本报告是依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《深交所上市规
则》等相关法律、法规的规定，在本次要约收购交易各方提供的有关资料、各
方公开披露的信息资料以及律师等中介机构出具的报告及意见的基础上，按照
证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在审慎尽职
调查基础上出具的，旨在对本次要约收购做出客观和公正的评价，以供有关方
面参考。
要约收购义务人、一致行动人、收购人已经声明向本财务顾问提供了为出
具本财务顾问报告所必需的资料，承诺所提供的资料真实、准确、完整，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承诺愿对所提供资料的合法性、
真实性和完整性承担全部责任。
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