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企业战略管理案例分析——双汇集团前言：新中国成立以前，延续了数千年的中国肉食文化，一直依赖着自宰自销、手工作坊的“麦晨杀猪，清晨卖肉”等传统的个体方式，从来就没有形成大规模的产业加工方式。
直到1958年前后，新中国接受和引进了苏联的经济和技术援助，才在全国务主要区域的核心城市建立了规模化、工业化的屠宰加工厂。
我国自改革开放以来经济发展形势良好，国民生产总值大幅度增长，人们生活水平不断提高，肉制品行业蓬勃发展。
在此期间，从无到有，从少到多，中国肉制品行业迎来了一个高速发展时期，双汇集团也随着应远而生、顺势发展。
一、关于双汇集团（一）双汇集团简介双汇集团是以肉类食品加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市，目前总资产一百多亿元，员工50000多人，年产肉类总产量达到250万吨，是中国最大的肉制品加工基地，在2009年中国企业500强排序中列177位。
企业品牌定位是开创中国肉类第一品牌，企业产品定位是创造新世纪美食享受，企业目标是建百年双汇创百年老店，企业宗旨是消费者的安全与健康高于一切双汇的品牌与信誉高于一切，被中国肉类协会授予中国肉类产业最具价值品牌。
（二）双汇集团文化的核心内容1、企业精神：优质、高效、拼搏、创新、敬业、诚信2、核心理念：消费者安全健康高于一切双汇品牌与信誉高于一切（三）公司使命与愿景使命：开创中国肉类品牌，走出一条“建设规模大、科技含量高、综合利用资源能力强、效益好、污染少，产加销一条龙，科工贸一体化”的可持续发展之路，促进中国肉类产业升级。
愿景：做中国最大、世界领先的肉类供应商。
做大做强双汇,引领国内肉类行业发展方向；实施国际化战略,双汇国际化；实施持续改进,建百年双汇。
二、外部环境分析：机会与威胁（一）宏观环境分析（PEST分析）1、政治环境近些年，国家对肉制品行业的发展表示深切的关怀，尤其最近年食品安全问题引起了国人的高度关注。
国家成立了专门的国家肉制品监督检验中心，并且对肉制品相关食品国家安全标准向全社会广泛征求意见，对整个行业及企业的发展提出了更高的要求。
案例6-1 高盛并购双汇——历时8年的曲线MBO2006年高盛并购双汇在当时就引发了热议，外界纷纷对此次并购的动机进行推测。
有人认为，双汇是迫于雨润竞争的压力，想做大做强，走国际化道路，而作为国际并购基金的高盛，则是为了分享我国快速增长的经济，借此占领中国的肉制产品市场。
但基于当时并购的种种疑点，更多的人认为，此次并购是双汇管理层主导，想借道外国资本，完成曲线MBO(管理者收购)。
随着时间的推进，真相慢慢浮现出来，前后经过近八年的努力，付出了昂贵的代价，双汇终于完成了曲线MBO之路，此案例也成为中国式MBO经典。
一、并购背景1.社会背景1)外资股权私募基金横扫中国股权投资市场自2001年入世以来，我国外贸规模扩大两倍以上，外资参与中国经济发展的步伐还在不断加快。
在前期机械、水泥、钢铁等国民经济基础行业受到外资争相并购之后，金融、消费行业也迎来新一轮外资并购高潮。
相对于中国本土的私募股权基金，外资股权私募基金资金雄厚、经验丰富，逐步成为推动中国产业整合与发展的幕后力量。
尤其是美国投资巨人高盛，在并购双汇之前，以大手笔认购美的电器7559万增发股份，突破国产家用空调壁垒，成为美的电器的外资战略投资者。
2) MBO在中国的发展MBO在中国不断被认识与发展。
MBO从西方传统意义上的并购方式演变成独具中国特色的MBO——处置国有资产和激励国企经营者的手段。
MBO成为与外资购并、民企收购国企并列的三大“国退民进”方式之一。
而随之而来的是固有资产的严重流失等问题。
在2005年，股权分置改革全面推出，一年之后的高盛并购双汇案，正是在这样的社会背景下发生的。
事实上，正因为受制于当时国内的相关规定，双汇两次设立境内公司，试图反向收购实现MBO失败之后，才会借道外资。
可以说，借道外资也是中国式MBO的特点之一。
2.企业背景1)高盛集团高盛集团是一家国际领先的投资银行和证券公司，向全球提供广泛的技资、咨询和金融服务，拥有大量的多行业客户，包括私营公司、金融企业、政府机构以及个人，在我国香港设有分部，在23个国家拥有41个办事处。
2006年5月12日，省市双汇实业集团有限责任公司（以下简称为双汇集团）国有产权转让项目签约仪式在饭店举行。
由美国高盛集团、鼎晖中国成长基金II授权，并代表上述两公司参与投标的罗特克斯以20.1亿元购得双汇集团整体国有产权。
至此，曾经倍受关注的双汇集团国有法人股转让，以10亿元价格挂牌，20.1亿元价格成交，实现国有资产增值13.43亿元，增值率达201.35％。
一、双汇转让选定在北交所挂牌双汇集团的前身是一个小型屠宰厂，经过40多年的发展，已成为跨行业、跨国经营的大型食品集团；列国500强企业第131位、居肉类加工行业第一位；是一个在全国建有二十多个现代化的肉类加工基地，在国外拥有60多家国有全资、参股、控股子公司，年屠宰生猪能力1200万头、年销售冷鲜肉及肉制品100多万吨的国家二级企业；近三年主营业务复合增长率高达46%，净利润复合增长率达到22%。
双汇集团虽然多年来稳居国肉类加工行业龙头老大的位置，但面临的市场环境并不乐观。
其国的主要竞争对手纷纷加快国际化进程：如位居肉类加工行业第二的雨润集团，去年在成功上市并募集到充足的资金后，计划中的新增产能扩规模开始超过双汇集团；加之较国际著名企业，双汇集团存在着产品加工程度低、附加值低等差距，如需继续保持快速发展的态势，巩固国肉类加工行业龙头老大的位置，就必须再谋良策。
为了加快推进国有企业改革，引进战略投资者，加快双汇集团的国际化进程，同时促进地区经济更快更好的发展，市政府在充分论证的基础上，报请省政府同意，决定转让双汇集团全部国有股权。
双汇集团经评估后的净资产为6.68亿元，市政府决定，溢价49.8%，以10亿元的价格挂牌出售。
如此巨额标的的国有产权转让项目，是近两年国最大的国际并购项目之一。
按现行法规，双汇集团股权转让完全可以在省产权交易所挂牌转让，但为实现双汇集团国有产权的最大价值，市政府经过考察选定了北交所，并于2006年3月3日在北交所公开挂牌转让。
资本运作案例分析：高盛收购双汇2006年3月3日，漯河市国资委在北京产权交易所挂牌，将其持有的双汇集团100%股权对外转让，底价为10亿元。
双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总资产约60多亿元，2005年销售收入超过200亿元，净利润1.07亿元。
另外，集团持有上市公司双汇发展35.715%股份，所持股份的市值达33.89亿元。
2006年4月26日，由美国高盛集团、鼎辉中国成长基金Ⅱ授权，代表上述两家公司参与投标的香港罗特克斯有限公司（高盛集团的一家子公司），以20.1亿元人民币中标双汇股权拍卖，获得双汇集团100%股权，间接持有双汇发展35.715%的股权。
根据挂牌信息，此次双汇集团股权转让要求受让者必须满足四个条件：资产规模超过500亿元的国外资本、财务投资者、管理团队不变、税收留在当地。
另外，双汇集团规定意向受让方或其关联方在提出受让意向之前，不得在国内直接或间接经营猪、牛、鸡、羊屠宰以及相关产业，也不得是这类企业大股东。
闻讯，JP摩根、美国国际集团、新加坡淡马锡、高盛等国际资本展开了对双汇股权的激烈争夺。
从受让者条件来看，本来JP摩根是最有可能获胜的。
相比早有准备的JP摩根，进入较晚的高盛赢面并不大。
因为高盛在某些方面并不符合双汇受让者的要求：其一，高盛在2005年承销了双汇最大竞争对手南京雨润的IPO，并持有雨润13％的股份，而且在雨润董事会派驻了一名非执行董事，不符合竞标条件。
其二，代表高盛和鼎辉的香港罗特克斯公司事实上并不符合双汇要求的管理资产500亿元的条件。
但最后的胜出者却是罗特克斯，实在有点出乎外界的意料。
高盛和鼎辉能够最终胜出，其竞标之外的运作策略起到了至关重要的作用。
按照他们的理解，以万隆为首的经营管理团队，在此次股权转让中拥有相当大的话语权。
为此，高盛和鼎辉将目标锁定在了双汇发展的第二大股东海宇投资身上。
拥有双汇发展25%股权的海宇投资，其股东中有多名双汇高管。
2006年4月24日，双汇发展突然刊登公告宣布海宇投资转让手上所有双汇发展股权的决定，如此一来，其他竞标方进退两难。
资本运营姓名：赵雅淑班级：会计113 班学号：119034137 任课老师：张红侠高盛收购双汇的案例分析摘要：随着世界经济的高速发展和经济的全球化，海外并购越来越成为企业成长、发展、壮大的重要途径。
本文以海外并购的基础理论为依据，对高盛收购双汇的动机、方式、收购价格问题进行研究，并通过对高盛收购双汇后的经营绩效和走势的评价来分析高盛的收购效果。
最后进行总结，提出了对海外并购中过企业的一些看法和启示。
本文的写作，希望能够对中国企业走出国门海外并购提供一些建议和参考依据。
关键字：海外并购高盛集团双汇公司并购动机并购影响运营途径亮点与不足股权拍卖企业介绍：高盛集团（Goldman Sach9 , —家国际领先的投资银行和证券公司，向全球提供广泛的投资、咨询和金融服务，拥有大量的多行业客户，包括私营公司，金融企业，政府机构以及个人。
高盛集团成立于1869 年，是全世界历史最悠久及规模最大的投资银行之一，总部设在纽约，并在东京、伦敦和香港设有分部，在23 个国家拥有41个办事处。
其所有运作都建立于紧密一体的全球基础上，由优秀的专家为客户提供服务。
同时拥有丰富的地区市场知识和国际运作能力。
双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市。
目前，总资产60 多亿元，员工40000人，年屠宰生猪1500万头，年产肉制品100 多万吨，是中国最大的肉类加工基地，在2006年中国企业500 强排序中列154位。
双汇集团是跨区域、跨国经营的大型食品集团，在全国12 个省市建有现代化的肉类加工基地和配套产业，在31 个省市建有200多个销售分公司和现代化的物流配送中心，每天有6000 多吨产品通过完善的供应链配送到全国各地。
双汇集团在日本、新加坡、韩国、菲律宾等国建立办事机构，开拓海外市场，每年进出口贸易额2 亿美元。
原因分析2.高盛收购双汇的动机（1）分散化投资，规避风险的目的。
美国高盛本身是投资银行业的公司，投资于双汇集团这种肉类加工企业是高盛多元化经营的表现。
一、MBO背景介绍（一）MBO介绍：定义：1980年，英国经济学家Mike Wright在研究公司的分立和剥离时首次发现了管理层收购现象，于是对其进行了专门的研究并给出了比较规范的定义，即目标公司的管理层利用借贷资金购买本公司的股权，从而改变公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的，并获得预期收益的一种收购行为。
类型：管理层收购属于杠杆收购的一种方式。
其类型包括：(1)典型的管理层收购，即由内部管理者独立进行融资对所在企业的股权进行收购；(2)管理层与内部员工联合收购，即由管理层和企业的员工共同对企业股权收购，管理层获得多数股权和控制权：(3)外部投资者和管理层联合收购，即由外部投资者提供资金支持或帮忙策划，与管理层共同进行收购，收购完成后管理层获得控制权，外部投资者在恰当的时候退出企业。
国外广义的定义管理层收购还包括外部管理者通过自有资金，外部融资收购目标企业股权，获得该公司控制权，取代原公司管理层的外部管理层收购(Management Buy—in，简称MBI)。
（二）双汇概况：双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于"中国食品名城"河南省漯河市。
目前，企业总资产70多亿元，员工万人，年屠宰生猪1500万头，年产肉制品150万吨，是中国最大的肉类加工基地，在2009年中国企业500强排序中列177位。
双汇集团坚持用大工业的思路发展现代肉类工业，先后投资40多亿元，从发达国家引进先进的技术设备3000多台套，高起点、上规模、高速度、高效益建设工业基地，形成了以屠宰和肉制品加工业为主，养殖业、饲料业、屠宰业、肉制品加工业、化工包装、彩色印刷、物流配送、商业外贸等主业突出、行业配套的产业群。
河南双汇投资发展股份有限公司是由河南省漯河市双汇实业集团有限责任公司独家发起、以募集方式设立的股份有限公司。
双汇集团在进行一系列曲线MBO 的资本运作之前的股权结构，如图1：资料来源：公司公告（三）双汇董事长介绍：万隆：男，汉族，1940年生，中共党员，高级经济师、高级政工师，现任双汇集团董事长，中国肉类协会常务理事、高级顾问。
万隆1960年参军入伍，铁道兵，1968年转业到漯河肉联厂，曾任办公室办事员、副主任、主任，副厂长。
1984年，随我国经济体制改革，漯河肉联厂实行改制，万隆经民主选举担任厂长。
万隆以铁的纪律和“六亲不认”而闻名，他担任厂长以后,为扭转厂纪不严、纪律涣散的状况,制订严格制度，公平“执法”，对于偷盗企业财物者一律开除，曾被领导称他他为“头发少、头皮硬”。
但他也不乏幽默。
在面对媒体追逐的目光时，总是淡淡一笑：“我不过是个杀猪的，有啥好说的。
”当有人让他谈谈身世时，他也总说：我不过是一个普通老百姓，要谈就谈双汇吧”他没有什么多余的爱好，吸烟、喝酒、打牌、跳舞等统统不沾，一日三餐均在公司。
当记者问他，您最喜欢做什么事，他说：杀猪，把猪杀好有国外企业家问万隆：“您多长时间打一次高尔夫？”“每天我都打！”国外友人很惊奇：“你的球场在哪？“在车间！我每天早上七点多步行从家出来，到车间去走一走，不也是和打高尔夫一样吗？”万隆笑答。
万隆一生富有传奇，历经风雨，曾为50吨出口指标东奔西走、曾为了几十万元的贷款，冒着风雪、蹲行长家门口等到半夜。
每逢企业面临存亡之际，总是指挥若定。
万隆一生充满着永不满足，媒体称他不是在工作，而是在拼命。
然而，万老看上去和他的实际年龄不符，尤其是他那颗热烈搏动着的心。
活跃的思维、开阔的眼界、敏捷的话语，加上一年到头不知疲倦地奔波在世界各地汲取营养。
他源源不断地给双汇提供着创新的精神和前行的动力。
（四）选择曲线MBO原因：（1）MBO的技术与风险控制日趋成熟，这股浪潮也有欧美逐渐波及到了亚洲。
（2）MBO引起了企业界和学术界的广泛关注，比年薪制、期权计划、持股计划更为有效的激励机制，更利于调动管理者的积极性，这对于降低企业代理成本和提高企业效率有非常重要的意义（3）郎顾案”引发了关于国企改革尤其是MB0的人讨论、大争论。
对此，国资委于2004年9月以国资委研究室的名义在《人民日报》发表署名文章，国资委主任李荣融于2004年lO月公开发表讲话，再次强调，央企、国有上市公司不宜MBO，并且首次提出，地方大型国企不宜MBO。
（4）实施MBO的结果带来了企业所有权结构的变更，所以MBO对国有企业的产权改革、集体企业的产权明晰也有积极的意义。
二、并购相关公司介绍（1）高盛集团（Goldman Sachs）：全球第二大投资银行和证券公司。
成立于1869年，总资产3000亿美元，在世界24个国家设有42个分公司或办事处，共2万多名员工，2000年名列世界500强第112位。
1984年在香港设亚太地区总部，1994年在北京、上海设代表处。
（2）双汇发展股份有限公司：1998年10月成立，由双汇集团独家发起，以社会募集方式设立的股份有限公司。
公开发行人民币普通股5,000万股,并于1998年12月10日在深圳证券交易所上市交易，发行后本公司注册资本17,300万元。
（3）海汇投资有限公司： 2002年6月成立。
出资人是以万隆为首的12位双汇管理层及其他自然人，这家企业进行的是实业投资，围绕双汇主业的上下游产业链，涉及到肉制品加工行业的生产包装、渠道流通的多个环节，通过与双汇集团、双汇发展发生关联交易的模式，掘金于整个双汇的上下游产业链。
（4）海宇投资有限公司：2003年由16名自然人发起成立，至少11人是双汇管理人员。
海宇业务均与双汇密切关联，如零售、屠宰加工、包装材料、蛋白质生产等，为下属7家公司贡献净利润亿元。
（5）罗特克斯有限公司：2006年2月成立，是一家专门为参与双汇集团股权转让项目而在香港注册成立的公司。
高盛持有罗特克斯51%的股权，鼎晖Shine持有其49%股权。
三、曲线MBO具体流程介绍了解双汇要先从双汇的创始人万隆开始，他1984年接手双汇，此时的双汇自1958年成立后连续26年亏损。
总资产只有468万元，累计负债却高达534万元。
现在，双汇集团则已经是一个拥有60多家子公司、销售额200亿元以上、总资产50多亿元的跨行业、跨地区、跨国经营的大型食品集团。
执掌双汇25年来，他通过发展一个企业改造了中国一个传统行业，他本人也被称为“中国肉类工业的教父”、“中国肉类品牌创始人”。
实现管理层MBO，一直是以双汇“教父”万隆为首的管理层的心愿。
将一个资不抵债的地方小型肉联厂，打造成国内肉制品行业的老大，双汇集团管理层功不可没。
由于受政策约束等因素，相较于沿海企业的先行，双汇集团管理层MBO 举步维艰。
迂回前行，实行曲线MBO，成了双汇管理层的唯一道路。
在漯河当地，约有十分之一以上的人工作于双汇，不论是街头碰到的出租车司机、酒店服务员还是饭店服务生，每个人都会讲述双汇的传奇。
此外，双汇支撑着漯河市财政60%的收入。
因此在这一过程中，市政府是暗中支持的。
下面就是双汇为了实现MBO所进行的一系列复杂的资本运作行为：——2006年，“双海”套现阶段所谓“双海”，是指海汇投资和海宇投资两家公司，前者成立于2002年，后者成立于2003年。
不同的是，海汇的50名股东全部为双汇的高管，海宇的则难以查证；相同的是，两者的大部分投资都是围绕双汇发展的上下游业务展开的。
（1）神秘的海汇海汇于2002年6月28日在漯河成立，注册资本为11868万元，其50名自然人股东均为双汇高管，出资从2900万元至50万元不等，包括了双汇发展董事长张俊杰、副董事长李冠军等，职位最低的也是双汇各地分公司的经理。
第一大股东和法定代表人为万隆。
2002年，海汇先后参股或控股了8家企业，包括漯河双汇进出口贸易有限责任公司、施托克肉类加工机械有限公司等。
投资总额达12501万元。
当年，海汇的税后利润为328万元。
此后两年里，海汇又投资了漯河京汇肠衣制品有限公司、漯河海汇新型包装有限公司、双汇海樱调味料有限公司、杜邦双汇漯河蛋白有限公司、漯河双汇物流运输有限公司等10家公司，旗下投资企业达18家。
低调的海汇，其投资的公司频频出现在双汇年报的关联交易中。
据年报显示，仅2004年，双汇发展从海樱调味料公司和杜邦双汇分别采购原料金额为30，万元和23，万元。
而这两家公司海汇分别持股40%和20％。
与此同时，双汇发展向海樱调味料公司和海汇持股％的进出口公司销售商品达4亿元。
据统计，短短三年时间，海汇通过投资所获得的税后净利润达亿元。
在2005年注销前，海汇投资的一部分公司股权被转让给上市公司。
2005年1月和2月，双汇发展先后收购了海汇持有的漯河双汇商业投资公司65％的股权，和双汇新材料公司24％的股权，收购价格分别为万元与万元。
而海汇最初的投资金额分别为1950万元与981万元。
通过转让这两家企业，海汇又赚得万元。
海汇为何在三年之后，获利大好的情况下突然消失？据当地知情人士透露，在2004年之际，有媒体对海汇提出质疑。
当时的看法是，海汇是依托双汇而建，所谓“大树底下好乘凉”，而高管持股的情况也引人注目。
为了避免嫌疑，海汇悄然消失。
（2）MBO风波中的海宇据公开资料显示，海宇第一次现身公众视野，是在海宇成立的第三天——2003年6月13日。
这一天，双汇集团与海宇签署《股权转让协议书》，将其持有的万股(占总股本25%)，以每股元的价格作了转让，海宇遂成为双汇发展第二大股东。
分析人士认为，海宇的实际操控者仍是双汇的多位高管。
这时双汇的股权结构如下图：资料来源：公司年报2、2006年——2009年高盛搭桥（1）双汇挂牌2006年3月3日，漯河市国资委在北京产权交易所挂牌，将其持有的双汇集团100%股权对外转让，底价为10亿元。
但双汇集团总资产约60多亿元，2005年销售收入超过200亿元，净利润亿元。
此外，集团持有上市公司双汇发展%股份，所持股份的市值就达亿元，因此引发了对于贱卖国有资产的争议。
对于此次双汇集团股权转让，JP摩根、美国国际集团、新加坡淡马锡、高盛等国际资本展开了对双汇股权的激烈争夺。
从受让者条件来看，本来JP摩根是最有可能获胜的。
相比早有准备的JP摩根，进入较晚的高盛赢面并不大。
（2）高盛入主双汇高盛在某些方面其实并不符合双汇受让者的要求：其一，高盛在2005年承销了双汇最大竞争对手南京雨润的IPO，并持有雨润13％的股份，而且在雨润董事会派驻了一名非执行董事，不符合竞标条件。
其二，代表高盛和鼎辉的香港罗特克斯公司事实上并不符合双汇要求的管理资产500亿元的条件。
但最后的胜出者却是高盛和鼎辉所控制的罗特克斯，实在有点出乎外界的意料。
高盛和鼎辉能够最终胜出，其竞标之外的运作策略起到了至关重要的作用。
按照他们的理解，以万隆为首的经营管理团队，在此次股权转让中拥有相当大的话语权。
