双汇集团管理层收购案例

管理层收购典型案例研究——双汇集团曲线MBO学生姓名：刘凯华学号：063503426学院：会计学院专业：财务管理指导教师：王淑芳论文成绩：内容摘要经营管理层收购(MBO)于20世纪末引入我国以来，作为明晰产权、降低委托代理成本、强化对企业经营管理层激励的有效手段，在资本市场上得到了广泛运用。

但是在2004年香港中文大学郎成平教授对“国退民进"中出现的国有资产流失问题的尖锐批评后引起了国内学者对国有产权改革的大讨论。

国务院国资委也于当年9月下令禁止大型国有企业和上市公司的国有股权向管理层转让。

从2005年以后国家对管理层收购的态度出现了明显转变：从积极探索到紧急叫停再到有条件的放开和认可。

本文在对经营管理层收购的相关理论及其在国内外实施的情况回顾之后，重点以双汇集团曲线MBO为例分析了管理层收购中存在的问题，只要我们结合我国国情建立起一套系统的国有企业实施管理层收购的法律法规，包括操作规范、融资渠道、资产评估、合理定价、信息披露、监管措施等，并对管理层激励措施进行规范明确，那么就能够正确发挥经营管理层收购在我国当前国有企业产权改革中的积极作用。

最后本文从多个方面给出了我国国有企业经营管理层收购模式下国有资产流失的防范对策。

关键词：管理层收购国有企业防范对策ABSTRACTAs one way of state-owned enterprise reform，MBO changes manager into owner, which connects the enterprise’s operation goals with manager’s own ben efits．On the basis of achievement of theoretical research and case study by ways of case study and typical events analysis and factual description，this the sis studies problems which Chinese enterprises encounter in the process of MB O and give the countermeasures．Firstly this thesis studies the relevant theories of MBO，and then analyzes the process of SHUANG HUI’s reform．Based on the typical events and factual description，four difficult problems encountered in the implementations of MB O in China’s state—owned company ale pointed out：Staff benefits protection，new solely big shareholder ,purchase price and sources of fund standard．Buildi ng enterprise growth ability, strengthening the legislative standard of state—ow ned enterprises’ reform，improving the agency’s appraisal quality, promoting the property fight transaction marketability, enhancing administration of disclosure of information．Key words：State-owned enterprise reform；MBO；Countermeasure study目录一、研究背景 (1)二、案例概况 (2)（一）双汇集团介绍: (2)（二）双汇的曲线MBO 之路 (3)1、2003年——2006年双海套现 (3)2、2006年——2009年高盛搭桥 (5)3、2010年投资者的反击 (8)三、双汇曲线MBO过程中的疑点 (8)（一）关于收购双汇集团的资金来源 (8)1、对股票高派现 (9)2、双汇高管对MBO资金来源的解释 (9)（二）、双汇集团挂牌出售 (9)1、受让方资质要求 (9)2、挂牌定价问题 (8)3、高盛收购价格的疑点 (8)（三）、复杂的股权结构和新增频繁的关联交易 (9)四、研究启示 (10)（一）双汇集团外卖凸现了国有企业经理人的人力资本报酬制度困境 (10)（二）加强对国企改制的立法规范 (11)（三）提升中介机构的评估质量 (11)（四）推进产权交易市场化 (11)（五）加强信息披露管理 (12)参考文献 (12)管理层收购典型案例研究——双汇集团曲线MBO一、研究背景1980年，英国经济学家Mike Wright在研究公司的分立和剥离时首次发现了管理层收购现象，于是对其进行了专门的研究并给出了比较规范的定义，即目标公司的管理层利用借贷资金购买本公司的股权，从而改变公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的，并获得预期收益的一种收购行为。

纵向并购---案例简介2013年5月29日，双汇国际控股有限公司和美国史密斯菲尔德食品公司(SFD)联合发布公告称，双汇国际将以总价71亿美元收购史密斯菲尔德。

本次收购价格为每股34 美元，较5 月28 日收盘价溢价约31%，股权收购金额合计约48 亿美元，现金支付，由Morgan Stanley Senior Funding, Inc.和一个银团辛迪加承诺提供融资支持。

2.并购中阻碍：2.1.1价格史密斯菲尔德公司最大股东是对冲基金starboard Value,拥有公司5.7%的股份。

它认为公司价值90到108个亿，远远超出双汇70亿的报价，也因此曾一直是反对收购的主力军。

Starboard表示，如果将业务分拆为三部分，即美国猪肉加工、生猪养殖以及鲜肉和包装肉的国际销售，然后再行出售，史密斯菲尔德将具备更高价值。

该加总后的估值我们估计可以达到税后90亿到108亿美元，或者每股价值可以接近于44到55美元，这也意味着相较于双汇每股34美元的报价，双汇的收益率可以达到29%~62%。

Starboard第二次提出质疑的三天后，CFIUS的漫长审查期结束，结果姗姗来迟，表明该收购案没有涉及到国家安全风险的部分。

这一审查原本被外界认为是双汇此次收购的最大障碍。

同时美国反垄断机构也早在7月给该收购案亮出绿灯。

此后，史密斯菲尔德方面连续发出两封致股东函，表明两家独立的股东顾问公司——机构股东服务（ISS）与格拉斯（Glass Lewis）分别公开表示，建议股东对该收购案投赞成票。

这一系列事件使得Starboard最终放弃投反对票的决定。

Starboard认为，双汇与史密斯菲尔德所达成的收购协议，对该交易确定了一些基本限制，使得其他潜在买家无法短时间内达成新的购买要约。

“由于史密斯菲尔德与商会达成协议的限制条款以及对单一收购方要建构现金报价的要求，报价方很难在股东大会前形成并递交一个可选择的要约方案。

”Starboard 在文件中表示，“尽管我们相信史密斯菲尔德可能获得更高报价，但目前我们无法提供……除非有其他报价出现，否则我们将对目前的收购方案投赞成票。

资本运营姓名：赵雅淑班级：会计113班学号：119034137任课老师：张红侠高盛收购双汇的案例分析摘要：随着世界经济的高速发展和经济的全球化，海外并购越来越成为企业成长、发展、壮大的重要途径。

本文以海外并购的基础理论为依据，对高盛收购双汇的动机、方式、收购价格问题进行研究，并通过对高盛收购双汇后的经营绩效和走势的评价来分析高盛的收购效果。

最后进行总结，提出了对海外并购中过企业的一些看法和启示。

本文的写作，希望能够对中国企业走出国门海外并购提供一些建议和参考依据。

关键字：海外并购高盛集团双汇公司并购动机并购影响运营途径亮点与不足股权拍卖企业介绍：高盛集团（Goldman Sachs），一家国际领先的投资银行和证券公司，向全球提供广泛的投资、咨询和金融服务，拥有大量的多行业客户，包括私营公司，金融企业，政府机构以及个人。

高盛集团成立于1869年，是全世界历史最悠久及规模最大的投资银行之一，总部设在纽约，并在东京、伦敦和香港设有分部，在23个国家拥有41个办事处。

其所有运作都建立于紧密一体的全球基础上，由优秀的专家为客户提供服务。

同时拥有丰富的地区市场知识和国际运作能力。

双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市。

目前，总资产60多亿元，员工40000人，年屠宰生猪1500万头，年产肉制品100多万吨，是中国最大的肉类加工基地，在2006年中国企业500强排序中列154位。

双汇集团是跨区域、跨国经营的大型食品集团，在全国12个省市建有现代化的肉类加工基地和配套产业，在31个省市建有200多个销售分公司和现代化的物流配送中心，每天有6000多吨产品通过完善的供应链配送到全国各地。

双汇集团在日本、新加坡、韩国、菲律宾等国建立办事机构，开拓海外市场，每年进出口贸易额2亿美元。

原因分析2.高盛收购双汇的动机（1）分散化投资，规避风险的目的。

美国高盛本身是投资银行业的公司，投资于双汇集团这种肉类加工企业是高盛多元化经营的表现。

第一章并购背景分析1.1中国海外并购交易情况资料来源：中国并购交易网图1-2 1995年以来，中国并购市场交易总金额呈明显上升趋势； 2001年以来中国企业并购交易的平均交易额也有缓步增长的趋势。

资料来源：中国并购交易网中国境内并购交易的规模和数量在 2011年也突破了历史最高水平，达到了 1,455亿美元，金融、房地产、矿产和IT 行业是2011年中国境内并购交易中最为活跃的行业。

外资中 国境内并购交易活跃度自 2002年逐年提高，2008年达到最高点；之后受全球金融危机影响 在2009年大幅下降，接着实现 V 形反转，2011年达到2002年以来交易规模最高点。

房地 产、保险、IT 、金融为2011年外资中国境内并购交易为热门行业。

2011年外资中国入境交易前十大行业交易额占到总交易额近80%随着近来国家“走出去”政策的推出，2011年中国海外并购交易的交易规模和交易活4504W350 3K 2E0 2CA 150 1K 5C 0图 1-1 2002-2011 中国海外并购交易情况跃度都达到了历史最高点油气和资源是2011年中国海外并购交易的重点行业。

2011年中国对海外并购交易额前3大地区分别为欧洲、澳大利亚和北美在欧洲地区并购重心是公用事业及化工行业资产；澳大利亚地区并购以资源行业为主，占据该区域总交易额的绝大部分；如果再计入油气行业则占到总交易额近90%北美并购地区以油气行业资产为主，占该区域总交易额一半以上。

1.2双汇收购动因分析1.2.1良好的发展势头，利润增长双汇集团是中国最大的肉类加工基地，集团连续十一年在中国肉类食品企业中排名第一位。

双汇发展（SZ000985）是双汇集团旗下主营肉类加工的上市公司，是其主要利润来源。

近些年来，双汇集团良好的发展势头是其坚决参与国际竞争，积极海外并购的基础。

1.2.2 整合上游产业，避免养殖环节问题双汇目前产品收入来源较单一，生猪主要外购。

双汇国际收购史密斯菲尔徳案例分析当今形势下,企业并购已成为企业战略发展的重要途径之一。

企业进行跨国并购是为了获取企业所需要的资源（比如技术、品牌资源、管理经验等），以及扩大国际市场份额。

双汇国际收购史密斯菲尔徳是近几年来我国企业跨国并购的一个典型案例,双汇国际通过收购, 可以获得共享史密斯菲尔徳公司的资源、产品、品牌、技术和管理经验，有助于扩大我国市场甚至世界市场。

但经济的全球化，有时一国经济波动会使得他国甚至多国的经济产生波动, 从而使跨国并购企业面临一圧程度的风险，尤其是财务风险。

为此，我们需要总结经验，供我国企业跨国并购借鉴和参考。

一、企业跨国并购及其财务风险概述（一）企业跨国并购的动因及类型从20世纪90年代后期以来，国际形势转变为经济全球化、区域经济一体化•资本在全球性流动。

跨国并购是国际资本流动的主要形式。

跨国公司通过跨国并购的方式，来实现生产经营的优化性的全球配宜。

企业跨国并购主要为适应国际环境变迁，获取战略性资源及获取经营、管理、财务协同效应。

我国企业跨国并购的类型主要有资源驱动型、技术品牌驱动型及市场驱动型。

（二）企业跨国并购财务风险跨国并购中的财务风险是指企业在海外并购中，由于设左的融资、支付、目标价值评估等财务决策而引起的企业财务状况的不确左，使预期和实际产生较大偏离,而导致企业岀现财务危机。

财务风险贯穿于企业整个并购活动之中，在不同的并购环肖会产生不同的财务风险，主要有并购前战略决策风险、目标企业价值评估风险、融资和支付风险、整合风险。

（三）我国企业跨国并购及财务风险控制现状1.我国企业跨国并购现状近年来，我国的并购市场发生了不小的变化,主要体现在并购重点转移、并购模式调整、并购市场拓展、并购工具创新等几个方而。

首先，并购市场由传统产业逐步投向新兴产业。

英次，并购模式从兼并重组逐步过渡为收购重组。

此外，我国并购市场由国内逐渐走向国际。

最后，企业并购的金融工具岀现多元化趋势。

五、上市公司案例分析——双汇㈠双汇介绍双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市。

目前，总资产60多亿元，员工50000人，年屠宰生猪1500万头，年产肉制品100多万吨，是中国最大的肉类加工基地，在2006年中国企业500强排序中列154位。

总资产：100多亿元董事长：万隆员工人数：6万多名商标：双汇——中国驰名商标，在2010年中国最有价值品牌评价中，品牌价值196.52亿元。

企业精神：优质、高效、拚搏、创新、敬业、诚信发展战略：专家治厂、科技兴厂A股上市代码：双汇发展000895㈡双汇MBO过程上世纪80年代，双汇还只是漯河一家肉联厂，和当时国内众多的肉联厂一样，属于计划经济时期留下的遗产，资不抵债是它们共同的特征。

1990年，双汇集团销售收入突破1亿元， 2003年突破100亿元，达到120亿元，成为中国肉类加工企业和河南省首批超百亿元的企业集团，2005年双汇集团销售收入突破200亿元，在中国大型企业500强中列131位、食品行业第一位。

“双汇就是我们漯河的标签，不管在企业界还是在政府中，万隆的地位都是非常高的。

”漯河市一位政府人士认为，不管通过什么样的方式对万隆和他的团队进行激励，都无可厚非。

然而，国内对于“MBO”这个字眼向来避讳，万隆和他的团队只能通过一些其他的渠道进行艰难地摸索。

1、失败尝试，最早的一次探索始于2002年6月，一家名为漯河海汇投资有限公司(下称“海汇投资”)的企业成立。

出资人为以万隆为首的12位双汇管理层及其他自然人，与一般的股权激励不同，这家企业进行的是实业投资，围绕双汇主业的上下游产业链，海汇投资先后参控股18家企业，涉及到肉制品加工行业的生产包装、渠道流通的多个环节，通过与双汇集团、双汇发展发生关联交易的模式，掘金于整个双汇的上下游产业链。

2005年初，河南证监局在一次例行巡检中发现，双汇发展未能及时充分披露与海汇投资的关联关系，责令整改，最终，海汇投资旗下多家企业的股权被迫进行转让。

高盛并购双汇案例分析摘要：国际知名投行高盛入住双汇，取得双汇的实际控股权。

这桩并购背后到底有什么值得借鉴的地方，双方寻求并购的动机是什么，将会给我国企业并购带来什么样的启示？本文就以高盛并购双汇为案例，分析并购带来的诸多影响。

关键词：高盛；双汇；并购一、前言2006年4月28日，由高盛与鼎晖中国成长基金以20亿元人民币中标双汇股权拍卖。

此外，2006年，高盛投资团还出资37.8亿美元入股工商银行；以18亿元人民币分别入股福耀玻璃、美的电器等上市公司。

双汇股权对外转让，消息一出，旋即招来aig、jp摩根等众多国际机构前来洽商。

尽管交易价格可能低于预期，但双汇股权争夺恰是海外资本强烈看好中国内地消费领域的典型缩影。

高盛集团（goldmansachs）向全球提供广泛的投资、咨询和金融服务，拥有大量的多行业客户，包括私营公司，金融企业，政府机构以及个人。

双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市，是中国最大的肉类加工基地，在2006年中国企业500强排序中列154位。

二、关于高盛、双汇简介1、高盛集团高盛集团（goldman sachs），成立于1869年，全球顶尖的国家大投行，提供广泛的金融投资服务，客户为私营公司，金融企业，政府机构以及个人。

总部在纽约，在23个国家拥有41个办事处。

高盛具备极强的一二级市场操作能力。

高盛向中国的股票和债券市场进军，并在中国进入国际资本市场以及参与国际资本市场交易的过程中发挥了积极的作用。

在过去的十年中，高盛一直在辅导中企海外上市中占据领导地位，其中具有重要意义的交易：中国移动通信于1997年进行的ipo，筹筹集资金40亿美元，成为亚洲地区（除日本外）规模最大的民营化项目之一；2006年，高盛完成了中海油价值19.8亿美元ipo，中国银行111.9亿美元h股ipo。

2、双汇集团双汇集团是以肉类加工为主的大型食品集团，总部位于河南省漯河市，目前总资产100多亿元，员工65000人，年产肉类总产量300万吨，是中国最大的肉类加工基地，在2010年中国企业500强排序中列160位。