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《兼并与重组》案例分析报告——中远并购众城实业.DOC《兼并与重组》案例分析报告中远并购众城实业报告目录1.引言22.公司背景介绍22.1.中远集团22.2.众城实业33.并购过程43.1.未雨绸缪----制定多元化“登陆”战略43.2.随风而起----抓住机遇43.3.水到渠成----实现并购43.4.生花妙笔----众城获得新生54.并购分析54.1.市场环境54.2.并购目的64.3.目标选择74.4.并购战略84.5.股权交易分析94.6.并购整合105.案例评价115.1.成功的收购，双赢的结果115.2.并购得到了市场的认同126.案例评价136.1.为国企发展提供思路136.2.合理配置资源.协调发展136.3.制度创新136.4.专业顾问的作用137.结束语14 中远并购众城实业案例分析报告1.引言20世纪80年代初，香港船王包玉刚在香港证券市场上斥巨资收购了九龙仓，从而“弃舟登陆”，为以后的陆上产业的发展打下基础。
时隔多年，在中国证券市场也发生了一起引起广泛关注的“登陆”案件：1997年5月27日中国远洋运输集团旗下的中远置业发展有限公司以协议方式受让了占上海众城实业股份有限公司总股本28.37％的发起人法人股，成为该上市公司的第一大股东。
众城实业后来改名为“中远发展”。
这一并购重组案例是上海房地产业的第一起“买壳上市”案，同时为大中型国企利用证券市场发展壮大自己探索了一条新道路。
中远置业后来又分别从上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司协议受让共39.67％的股权，这样中远置业共持有众城实业68.37％的股权，成为众城绝对控股方。
中远置业增持股份是有着其深远的战略考虑意义，是在中远对众城资产重组工作已取得明显绩效基础上所作的战略性投资行动。
中远－－众城资产重组案例是近年来中国资本市场上比较精彩和具有影响力的经典力作之一。
本文从公司背景.并购过程入手，对并购的目的.战略.目标.股权交易.整合等几方面进行了剖析，并得出了本案例对我们的启示。
中远集团各子公司事故案例分析与对策中远集团各子公司事故案例分析与对策物体打击事故原因及预防物体打击一般指失控物体的惯性力造成人身伤害事故,如落物、碰撞、人撞固定物体、运动物体撞人、互撞、撞击等造成的伤害。
但不包括因爆炸和起重机械\车辆等而引起的物体打击。
物体打击事故的特点是分布范围广泛。
机械设备运转、立体交叉作业等均会发生物体打击伤人事故；突发性强，事故前没有预兆，突然发生，不易防护；伤害严重，由于多数物体打击能量大，凡受伤，轻者伤残，重者死亡。
此类事故发生率高。
物体打击事故发生的主要原因船舶修理环境较为复杂，随时都可能发生物体打击事故，造成物体打击事故的主要原因有：1、设备、工具缺陷，安全防护装置不齐全，或损坏、失灵等，工人在操作时就可能发生物体打击事故。
2、管理混乱作业环境差，生产中用的材料、工具、成品、废料、设备等乱堆乱放，工作场地狭窄安全距离不够，施工中立体交叉作业等都可能会发生物体打击伤人。
3、高空或上层作业中操作方法错误，如用抛掷办法取送材料（废料）或工具不慎坠落伤人等。
4、未按规定穿戴个人劳动防护用品，如安全帽、防砸鞋等。
预防物体打击事故的措施物体打击的形式，一是同时具有势能和动能的物体击中人体；二是仅具有势能的物体由高处坠落时击中人体。
防止物体打击的主要措施是：1、建立建全设备与工具使用的的安全操作规程，并认真贯彻执行，各级管理人员要经常检查督促设备、工具的安全使用，充分发挥安全规程的作用；加强安全培训，提高员工的安全意识和安全操作能力，以保证自身的安全。
2、保持作业现场的清洁生产，做好“整理、整顿、清洁、清扫”。
3、一般情况下禁止进行立体交叉作业，特殊情况必须经安全主管同意，采取安全可靠的防击伤措施。
如上层操作使用的工具、材料等必须采取可靠措施放稳妥，防止掉下伤人；4、工作方法上禁止上抛、下扔方式输送等。
5、安全帽、防砸鞋等劳动防护用品要严格监督使用，这是防止物体打击事故的重要手段。
上海中远两湾城“中远两湾城”堪称上海旧城改造的传神之作，昔日的“危棚简屋集中区”已经成为上海苏州河沿线的景观住宅，共160万平方米的总体规模，构建了上海的城市天际线，甚至扭转了上海人根深蒂固的地域观念。
地理位置：中山北路1878号（光新路口）投资开发：远置业集团有限公司景观规划：泛亚易道（EDAW）建筑类型：高层占地面积：49.5公顷总建筑面积：160万平方米容积率：3.3绿化率：50％一期27万平方米开盘时间：1999年10月30日二期：50万平方米开盘时间：2000年10月三期：34万平方米开盘时间：2003年10月四期：163520.27 平方米开盘时间：2004年8月规划户数：20000户一、开发背景“中远两湾城”以“两湾一宅”为基地，“两湾一宅”是普陀区潘家湾、潭子湾和王家住宅地区的简称，这里是历史遗留下来的上海市区最大最集中的危棚简屋集中区，亦是一个上海有名的“脏乱差”地区，没人看得上的城市最灰暗的一角。
改造此基地不光要动迁274家企业、10.5万余户居民，还需改造生态环境不良的苏州河，彭越浦河和真如港，整个旧区改造面积达49.5公顷，1999年该项目开发之际上海市政府已将这里的改造喻为另一个“淮海战役”，成为上海旧城区改造的一个样板。
二、项目规划设计1、总体规划"中远两湾城"占地面积49.5公顷，总建筑面积160万平方米。
总体规划上，充分利用地块的自然形态，突破了传统的"兵营式"、"排排坐"的格局，以"大疏大密"的手法，大胆突破"高层禁区"，全区38幢高层建筑以连体大板式、板式、点式和台阶式联体住宅沿苏州河弯道分布，形成了一条优美的亲水曲线，充分发挥了景观资源的优势，组合成6个住宅群体带，北高南低，整个居住区布局新颖别致、疏密相间、气势恢弘、格调高雅，一派现代化居住园区的大家风范。
2、园林景观设计中远两湾城规划上总体设计南低北高，建筑向苏州河方向层层跌落的空间格局，苏州河沿岸建筑呈放射状布置以增加亲水性。
资产剥离案例一、中远集团背景介绍中远集团，全称中国远洋运输（集团）公司（COSCO），其前身为成立于1961心业务。
目前公司拥有600余艘船，1700万载重吨，在世界主要的航运企业名列第三。
中远集团的集装箱船队在世界上名列第四，1996年中远的集装箱运输量超过320万TEV。
中远的规模及占国内运输市场的规模较其主要国内竞争对手均占有压倒性的优势。
中远在拓展航运业务的同时，将其业务向综合物流、多式联运的方向发展。
在港口和仓储方面，中远在国内上海、宁波、蛇口盐田港码头拥有大量投资，目前正在参与江苏太仓港的开发；在香港，通过控股的中远太平洋（联交所上市公司）和香港国际码头有限公司合资经营8号集装箱码头；在日本神户码头拥有投资，并准备参与美国长江流港的建设。
中远集团在取得辉煌成就的同时，其业务发展也开始面临激烈的竞争和挑战。
虽然中国经济和对外贸易的快速增长为海运业提供了良好的市场机遇，但是随着海运市场的对外开放，中远集团面临激烈的市场竞争。
这种竞争自1995年国际主要海运公司将其干线班轮直接停靠上海、盐田等中国港口后体现得更加明显，并导致了中远集团在集装箱运输市场份额的下降和1996年经营效益的滑坡。
为了克服在竞争中遇到的困难，中远集团提出了下海•登陆•上天的新发展战略，将公司从航运企业向综合性物流企业方面过渡，并着重将房地产产业作为集团多元化拓展的重点。
在中远登陆战略步署中，在上海建立桥头堡是极为重要的一环。
上海作为我国最大的港口城市，建成航运中心，对我国航运界会有重要影响，它不仅会使集装箱的运输量迅速增长，而且还会带动与此相关的仓储的大力发展。
对此，国内外航运企业都反响强烈。
作为航界巨子的中远早就有进军上海的计划，在目前上海国际航运中心地位日益凸出以及竞争对手纷纷抢滩的情况下，自然不甘落后。
同时，中远在长江中下游的仓储业务的发展也要求中远在上海有一个地区指挥总部。
因此，在中远的战略部署中，决定在上海采取一系列大动作来建造好桥头堡，其中的重要一环，就是建立资本市场支撑点和通道，使之成为以后在上海开展货运、仓储及其他陆上业务的基地。
兼并与重组房地产案例的分析报告标准化工作室编码[XX968T-XX89628-XJ668-XT689N]《兼并与重组房地产公司》案例的分析报告中远并购众城实业报告目录中远并购众城实业案例分析报告1.引言20世纪80年代初，香港船王包玉刚在香港证券市场上斥巨资收购了九龙仓，从而“弃舟登陆”，为以后的陆上产业的发展打下基础。
时隔十多年，在中国证券市场也发生了一起引起广泛关注的“登陆”案件：1997年5月27日中国远洋运输集团旗下的中远置业发展有限公司以协议方式受让了占上海众城实业股份有限公司总股本％的发起人法人股，成为该上市公司的第一大股东。
众城实业后来改名为“中远发展”。
这一并购重组案例是上海房地产业的第一起“买壳上市”案，同时为大中型国企利用证券市场发展壮大自己探索了一条新道路。
中远置业后来又分别从上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司协议受让共％的股权，这样中远置业共持有众城实业％的股权，成为众城绝对控股方。
中远置业增持股份是有着其深远的战略考虑意义，是在中远对众城资产重组工作已取得明显绩效基础上所作的战略性投资行动。
中远－－众城资产重组案例是近年来中国资本市场上比较精彩和具有影响力的经典力作之一。
本文从公司背景、并购过程入手，对并购的目的、战略、目标、股权交易、整合等几方面进行了剖析，并得出了本案例对我们的启示。
2.公司背景介绍2.1. 中远集团中远集团，成立于1961年，是我国名列前茅的战略性特大型国有跨国企业，其资产总值约一千五百多亿元人民币，在全世界五大洲四大洋的各个主要港口和航道，都可以见到“COSCO”标志的航船。
中远集团的资产除了船只、集装箱以外，在船舶工业、仓储码头、金融贸易以及房地产等陆上产业也有大量资产，其中不乏优质资产。
而且中远集团在香港控股的两家上市公司“中远太平洋”和“中远国际”，也有令人印象深刻的股价表现和公众形象。
1993年，国家以中国远洋运输公司为核心母体组成企业集团，在国家56家特大型国有集团公司中排名第五。
关于中远集团和中海集团重组的案例分析注释(1)编写者:李梦倩，王西娟，邓琳，张伟芬(2)案例涉及的知识点资产重组理论(3)案例的真实性本组成员郑重声明:所呈交的论文是在老师指导下进行的研究工作，小组成员在查阅大量文献的基础上，经小组讨论总结做出的真实案例总结。
本案例为近期发生的中远中海的重组案例，时效性强，有据可查，信息保证真实性。
(4)案例的来源[1]谌耒. 不同资产重组模式对企业长短期绩效影响的实证研究[C].北京:财政部财政科学研究所,2013.[2]傅蕴英,陈子奇.上市公司资产重组的动因及绩效[J].重庆大学学报,2002,25(11).[3]陈汉文.证券市场与会计监管[M].北京:中国财政经济出版社.2001.[4]陈茸.资产重组对我国上市公司绩效的影响及实证分析，重庆大学学报，第27卷，第4期.[5]吕长江,王克敏.上市公司资本结构、股利分配及管理股权比例互作用机制研究,会计研究,2002,第173卷，第3期[6]张新.并购重组是否创造价值?中国证券市场的理论与实证研究,经济研究，2003(6).摘要随着大量重组事件的涌现，资产重组作为调整国有经济布局的一种重要方式，引起了社会各界的广泛关注和深入研究。
大量文献就资产重组理论、重组动因、重组模式、重组绩效以及它们之间的相互关系进行了研究。
而我国2006年颁布了新会计准则，这也将在一定程度上影响企业重组的进行和业绩的计量。
我组选取了最新的中远中海重组的案例进行分析，首先做了相关的背景介绍，然后就本次重组的优势和劣势做一番分析后，提出思考题供读者深入思考。
历经本次重组，中远和中海两大集团的生产要素和资源更加集中，能够发挥协同效应，上市公司的发展活力与潜力将得到长期有效释放，内在价值将得到真正实现，从中长期来讲，必将为股东创造更大价值。
关键词：资产重组、中远集团、中海集团AbstractMore and more reconstruction events happened in China, it becomes a hot point. Lots of literatures are about reconstruction theory, reconstruction motives, reconstruction modes, reconstruction performance. In 2007, the new accounting standards was issued in China, which means it would impact the processing and measuring of assets reconstruction significantly. We selected the latest ca se of COSCO Group and China Shipping reorganization’s reconstruction, first introducing the relevant background information, then done some analysis of the advantages and disadvantages of reconstruction, and reflected questions for readers to ponder deeply. After this reconstruction, COSCO and China Shipping Group's two major production factors and resources are to be more focused, capable of synergy, and the listed company's development potential will be effective and long-standing released, intrinsic value will be truly realized. In the long term, this event will create greater value for shareholders.Key Words：Asset Reconstruction ，COSCO Group，China Shipping引言随着中国加入WTO，我国经济与世界经济不断融合接轨，中国的证券市场也飞速发展。
中远并购众城案例分析 This model paper was revised by the Standardization Office on December 10, 2020中远并购众城案例分析一、并购方－中远背景介绍中远集团，全称中国远洋运输（集团）公司（COSCO），其前身为成立于1961年的中国远洋运输集团，系国有大型企业集团。
航运业是集团的核心业务。
目前公司拥有600余艘船，1700万载重吨，在世界主要的航运企业名列第三。
中远集团的集装箱船队在世界上名列第四，1996年中远的集装箱运输量超过320万TEV。
中远的规模及占国内运输市场的规模较其主要国内竞争对手均占有压倒性的优势。
中远在拓展航运业务的同时，将其业务向综合物流、多式联运的方向发展。
在港口和仓储方面，中远在国内上海、宁波、蛇口盐田港码头拥有大量投资，目前正在参与江苏太仓港的开发；在香港，通过控股的中远太平洋（联交所上市公司）和香港国际码头有限公司合资经营8号集装箱码头；在日本神户码头拥有投资，并准备参与美国长江流港的建设。
中远集团在取得辉煌成就的同时，其业务发展也开始面临激烈的竞争和挑战。
虽然中国经济和对外贸易的快速增长为海运业提供了良好的市场机遇，但是随着海运市场的对外开放，中远集团面临激烈的市场竞争。
这种竞争自1995年国际主要海运公司将其干线班轮直接停靠上海、盐田等中国港口后体现得更加明显，并导致了中远集团在集装箱运输市场份额的下降和1996年经营效益的滑坡。
为了克服在竞争中遇到的困难，中远集团提出了下海·登陆·上天的新发展战略，将公司从航运企业向综合性物流企业方面过渡，并着重将房地产产业作为集团多元化拓展的重点。
在中远登陆战略步署中，在上海建立桥头堡是极为重要的一环。
上海作为我国最大的港口城市，建成航运中心，对我国航运界会有重要影响，它不仅会使集装箱的运输量迅速增长，而且还会带动与此相关的仓储的大力发展。
对此，国内外航运企业都反响强烈。
作为航界巨子的中远早就有进军上海的计划，在目前上海国际航运中心地位日益凸出以及竞争对手纷纷抢滩的情况下，自然不甘落后。
同时，中远在长江中下游的仓储业务的发展也要求中远在上海有一个地区指挥总部。
因此，在中远的战略部署中，决定在上海采取一系列大动作来建造好桥头堡，其中的重要一环，就是建立资本市场支撑点和通道，使之成为以后在上海开展货运、仓储及其他陆上业务的基地。
二、被并购方－众城背景介绍上海众城实业股份有限公司是于1991年10月28日在浦东地区成立的第一批股份制企业之一，公司于1991年发行人民币普通股，1993年4月7日股票在上海证券交易所挂牌上市，众城实业以房产开发、经营为主，集餐饮、娱乐、商贸为一体。
公司总股本1．68亿股，发起人持股1．23亿股，公众受让持股612万股，已流通A股3024万股。
1．原主要股东持股情况（截止 1996年12月31日）持股人持股数（万股）占总股本比例上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 %上海国际信托投资公司 %建行上海信托投资公司 %中房上海房地产开发总公司 %2．主要子公司、关联企业企业名称注册资本本公司持有权益主营业务上海众城外高桥发展有限公司 300万美元 100% 房屋经营、仓储上海众城大酒店 1000万元 100% 中西餐饮业上海众城俱乐部 1000万元 100％娱乐服务业上海众城超市 l00万元 100％百货、五金上海众城物业管理有限公司 120万元 100％物业管理、房产咨询上海众神娱乐有限公司 137万美元 54％娱乐、酒吧上海东城商都实业公司 500万元 30％百货家电、房屋租赁3．主要财务指标1997年末 1996年末 1995年末 1994年末总资产（万元）流动资产（万元）资本公积（万元）主营业务收入（万元）净利润(万元)每股收益（元）净资产收益率％％％％每股净资产（元）股东权益比例％ % ％ %三、并购过程1．准备阶段：1996年底一1997年中远集团从1996年就着手收购国内的上市公司，并于1996年底与上海亚洲商务投资咨询公司接触，双方决定合作。
中远集团是一个庞大的企业集团，究竟把哪一家下属企业作为收购主体也是经过了多次的讨论。
最后于1月底中远决定在上海专门成立一家企业作为收购主体，至此收购的步伐已逐步加快。
1997年3月27日，本次收购的主体公司一一中远（上海）置业有限公司在上海成立。
这时经过中远和亚商的多次协商分析，收购对象也最终确定为上海众城实业股份有限公司。
2．收购阶段：1997年4月一1997年10月从1997年3月下旬至5月，中远与众城实业的主要大股东就股份转让进行了多轮谈判。
1997年5月27日，中远置业与上海建行分行第二营业部及上海国际信托投资公司正式签署股权转让协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共万股，每股转让价格为3元，总共耗资亿元。
由此，中远置业持有众城实业％的股份，成为其第一大股东。
1997年7月15日，众城实业召开了第三届董事会第五次会议，改选、调整了董事、监事和总经理。
1997年8月18 日，众城在上海远洋宾馆召开了该公司临时股东大会，按法定程序选举中远集团总经济师李建红为众城实业董事长，纪委书记王富田先生为公司监事长，这标志着中远集团已实质性地掌握了该上市公司的控制权。
1997年10月，中远（上海）置业发展有限公司分别与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司签署协议，一次性受让总共占众城实业总股本％的发起人法人股。
至此，中远置业共持有众城实业％的股权，成为其绝对控股方。
3．整合阶段：1997年7月一1997年底购并整合阶段与收购阶段在时间上出现了1997年7月一10月的重叠期，这是因为经过第一次收购，中远已完成相对控股任务,7月15日中远向众城派驻董事后，就开始对众城实业的资产重组进行规划研究。
在此过程中，亚商继续为中远提供财务顾问服务。
1997年12月5日公司召开临时股东大会，通过如下重要事项：（1）拟将公司名称改为中远发展股份有限公司或中远投资股份有限公司，将行业类别由原来的房地产类调整为综合类。
（2）在年底之前用资本公积金向全体股东以10:3的比例转增股本。
（3）同意把众城外高桥发展有限公司整体转让给中远（上海）置业公司；把众城大酒店转让给中远房地产开发公司和中远酒店物业管理有限公司；把众城俱乐部转让给中远房地产开发公司和中远酒店物业管理有限公司；把众城超市公司转让给上海远洋船舶供应公司。
（4）决定与上海远洋广场置业发展有限公司共同合作成立上海众城花苑房产开发有限公司，双方各按50％比例投资，共同开发众城花苑房产项目。
4．1998年2月9日，众城实业公布1997年年报，公司经营状况极大改善，主营业务收入达亿元，每股收益为元，净资产收益率为％。
四、中远－众城案例的购并与重组分析（一）买壳上市的动机及选壳技巧中远集团很早就在境外资本市场上开展资本运作业务，如在香港控股了中远太平洋和中远国际等上市公可，从而积累起丰富的资本运营经验。
在中远集团尽快发展陆上产业的目标要求下，利用买壳上市的方式实现快速抢占上海桥头堡主要基于以下考虑：1．时间快。
这是买壳上市和造壳上市之间一个最显着的区别。
实践证明，买壳上市，所具有的时间优势不仅在国外市场十分明显，而且在国内也同样显着。
此次收购行动从最终确定目标公司到股权转让成交、公告，前后历时仅两个月，从而为中远集团迅速采用资产运作、资产经营的企业外部增长方式、大步加快国内陆上产业的发展速度，赢得了宝贵的时间。
2．可以不受上市额度的限制。
目前国内资本市场尚处于发展阶段，由于种种原因，上市额度成为一种不可多得的稀缺资源。
这些限制制约着中远系统企业进入国内资本市场、利用资产经营的规模和时间。
因此，在这种上市难、难上市的背景下，买壳上市无疑可以合法、有效的方式超越这种政策性限制。
具体到壳公司的选择时，中远选择众城实业作为目标公司，是考虑到以下因素：1．具有独特的区位优势。
众城实业地处上海浦东陆家嘴金融贸易开发区繁华地段，是上海市政府在90年代初，为加快开发、开放浦东建设步伐而新组建的股份制企业。
公司所有资产集中分布在浦东新区的陆家嘴地区和外高桥保税区，因此，它既具有巨大的升值潜力，又对中远集团实施登陆战略参与浦东这一二十一世纪中国金融、贸易中心以及国际航运中心的建设具有十分重要的象征意义。
2．可以享受优惠政策，在上海浦东陆家嘴金融贸易开发区注册并挂牌上市的上市公司在当时仅有两家，它们是上海陆家嘴金融贸易开发股份有限公司和上海众城实业股份有限公司。
因此，众城实业可以享受浦东新区诸多优惠政策，例如：享受15％的企业所得税；按投资项目和行业不同程度地享受减免税、甚至退税的优惠政策等等。
这些优惠政策既有利于中远集团在这一地区的发展，又可以通过今后对该上市公司的注资及资产重组，使集团内其它企业间接分享这些优惠政策，以提高集团整体的经济效益和市场竞争力。
3．资产结构单一，资产质量相对良好。
众城实业作为一家被收购的房地产类壳公司，其主要资产由三幢高档商住楼及三大地块共15000平方米的土地储备组成。
另外还有六家全资子公司（涉及餐饮、娱乐、贸易等）。
从总体上看，由于众城作为房地产公司，其资产质量及经营的连续性远好于工业、商业乃至综合类行业的上市公司。
因为导致房地产公司亏损或微利的直接原因是所建造的房产滞销，一时难以套现，在接管众城后，中远在对其原有资产存量进行大规模的重组时，从利用集团公司优势和加大市场销售力量入手，即可事半功倍地取得效果。
4．公司资产和财务状况很适合于购并整合工作的展开。
首先，尽管公司从1994年起业绩大滑坡，但公司的资产负债率一直保持在较低的水平，如1996年公司资产负债率仅为％，这在绩差类上市公司中是较为少见的。
较低的资产负债率为收购方利用杠杆效应举债创造了良好条件。
其次，公司资产流动性极佳，如1996年流动比率高达，显示出短期偿债能力极佳，高流动性是众城财务状况上的重要特色。
资产流动性强对于收购方而言具有很强的吸引力，这使收购方在进行资产整合时可以采取较有魄力的处置方法，不必过度担心财务上的流动性风险。
另外，便于进行资产重组是由公司资产结构单一以及人员少这两个国内其他壳资源公司难以同时具备的特点所决定的。
收购时公司房产存量为亿元，公司人员（包括子公司经理助理以上）共60余人，不存在任何社会富裕人员和承担老职工社会医疗保障等问题，从而有利于切实开展有效的资产重组和公司重整工作，以在短时间内实质性改善公司经营业绩，恢复其市场融资功能。
5．众城具有较高的社会知名度，可以借收购提高中远在中国资本市场上的知名度。
众城实业是为浦东开发而组建的规范化公司。
