分拆与重组案例17-4：中远收购众城实业

《兼并与重组》案例分析报告——中远并购众城实业.DOC《兼并与重组》案例分析报告中远并购众城实业报告目录1.引言22.公司背景介绍22.1.中远集团22.2.众城实业33.并购过程43.1.未雨绸缪----制定多元化“登陆”战略43.2.随风而起----抓住机遇43.3.水到渠成----实现并购43.4.生花妙笔----众城获得新生54.并购分析54.1.市场环境54.2.并购目的64.3.目标选择74.4.并购战略84.5.股权交易分析94.6.并购整合105.案例评价115.1.成功的收购，双赢的结果115.2.并购得到了市场的认同126.案例评价136.1.为国企发展提供思路136.2.合理配置资源.协调发展136.3.制度创新136.4.专业顾问的作用137.结束语14 中远并购众城实业案例分析报告1.引言20世纪80年代初，香港船王包玉刚在香港证券市场上斥巨资收购了九龙仓，从而“弃舟登陆”，为以后的陆上产业的发展打下基础。

时隔多年，在中国证券市场也发生了一起引起广泛关注的“登陆”案件：1997年5月27日中国远洋运输集团旗下的中远置业发展有限公司以协议方式受让了占上海众城实业股份有限公司总股本28.37％的发起人法人股，成为该上市公司的第一大股东。

众城实业后来改名为“中远发展”。

这一并购重组案例是上海房地产业的第一起“买壳上市”案，同时为大中型国企利用证券市场发展壮大自己探索了一条新道路。

中远置业后来又分别从上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司协议受让共39.67％的股权，这样中远置业共持有众城实业68.37％的股权，成为众城绝对控股方。

中远置业增持股份是有着其深远的战略考虑意义，是在中远对众城资产重组工作已取得明显绩效基础上所作的战略性投资行动。

中远－－众城资产重组案例是近年来中国资本市场上比较精彩和具有影响力的经典力作之一。

本文从公司背景.并购过程入手，对并购的目的.战略.目标.股权交易.整合等几方面进行了剖析，并得出了本案例对我们的启示。

上房集团整体置换嘉丰股份案例一、案例经过简介：1997年10月15日上海房地（集团）公司（以下简称上房集团）与上海纺织控股（集团）公司（以下简称纺织控股）签署股份转让协议，纺织控股以每股2.6288元一次性向上房集团转让其所持有的上海嘉丰股份有限公司（以下简称嘉丰股份）国家股6478.1992万股，占总股本的74.69%。

经国家国资局（国资企发〖1997〗328号）、上海市国有资产管理办公室批准，并经中国证监会证监函〖1997〗54号文批准，同意豁免上房集团向嘉丰股份其他股东发出全面收购要约的义务。

1997年12月26日，股份转让协议正式生效。

上房集团成为嘉丰股份的绝对控股股东，本次股权转让后，嘉丰股份总股本及股本结构不变。

转让各方就此于1997年12月31日在《中国证券报》和《上海证券报》发布公告。

1998年2月28日嘉丰股份召开临时股东大会，审议并通过决议，对嘉丰股份的全部董事会成员和监事会成员进行更换，新选举的董事会和监事会成员均来自于上房集团。

同日召开的嘉丰股份第二届董事会第九次会议讨论并通过决议，选举上房集团董事长徐林宝担任嘉丰股份董事长，经董事长徐林宝提议，一致同意聘请嘉丰股份原董事长程介禄为公司特别顾问。

该次人事变动于1998年3月2日在《上海证券报》和《中国证券报》上公布。

1998年4月13日，嘉丰股份第二届董事会第十一次会议召开，表决并通过两项重要决议：一、审议确认了公司《委托经营管理协议》，经董事会决定，在资产重组过渡阶段，委托纺织控股对嘉丰股份全部资产进行管理；二、新任董事长徐林宝授权，在资产重组过渡阶段，由嘉丰股份原董事长程介禄高级顾问在嘉丰股份代行董事长职权。

1998年5月26日嘉丰股份第二届董事会十三次会议公告：为了完善嘉丰股份的资产结构，提高资产质量，决定对嘉丰股份现有的资产进行置换，即以上房集团的科技含量较高的新型建材和基础设施配套建设等优质资产置换公司现有的纺织资产，公司的主营业务由纺织业变更为新型建材和基础设施配套产业。

中国上市公司收购50大案例一、1990年至1998年未规范的上市公司收购1. 宝延风波——中国上市公司收购第一案1993年9月13日, 深宝安旗下宝安上海、宝安华东保健品公司和深圳龙岗宝灵电子灯饰公司在二级市场上悄悄收购延中实业的股票;9月29日, 上述3家公司已经分别持有延中实业%、%和%的股份, 合计持有%;由此, 延中实业的股票价格从9月13日的元涨至元;9月30日, 宝安继续增持延中实业的股票, 持股比例达到%;至此宝安才发布举牌公告宣称持有延中5%以上的股票, 在一切准备就绪的情况下, 向延中实业公开宣战;这是1993年国庆节的前夕;1993年的宝延事件, 深圳宝安集团通过二级市场购买延中股票达%, 而成为公司第一大股东;由此开辟了中国证券市场收购与兼并的先河, 成为中国证券市场首例通过二级市场收购达到成功控制一家上市公司的案例;后来, 1998年, 方正入住延中, 延中改名为方正科技,后来有发生长虹、裕兴争夺控制权的收购事件;宝延风波是中国大陆第一例股权转移事件, 标志股份制改革和证券市场发展迈出具有历史意义的一步;其后万科参股申华、恒通控股棱光、康恩贝吃掉凤凰、辽国发拨弄爱使、恒丰举牌兴业、一汽买金杯等一系列事件,都可说是宝延事件激起的千层波浪,同时也催生了中国股市挖掘不尽的题材板块--资产重组;涉及要点: 信息披露的程序; 公告、反收购2. 申华竞购案1993年11月10日, 宝延风波平息没多久, 深万科000002发布公告, 深万科及其子公司合计持有申华实业5%股份;1994年3月31日, 中国证券报在第四版上刊登万科4家A股股东授权万科B股股东之一君安证券所作改革倡议——告万科企业股份有限公司全体股东书, 其中对万科参股申华大加指责;王石虽对此并不认同, 但其实在1993年末万科就已经开始减持申华的股票;1993年底, 申华工贸持股%, 依然是第一大股东, 万科持股比例已经降为%;在后来的两年中, 万科继续减持, 直至1995年从申华前10大股东名单中退出;同年, 申华工贸及瞿建国等与上海太阳海设备有限公司发生股权纠纷, 申华工贸退出但太阳海也没有进入申华实业, 而1995年瞿建国以%的持股比例, 俨然位居第一大股东之列;此时申华实业的股权分散的程度已经到达历史最低点;在1996年底, 金融大厦即将封顶之时, 广州三新公司在二级市场大量买进该公司股票, 接连二次“举牌”公告, 并引发“申华”公司董事会的内部决裂;七名董事要求接纳“三新”公司的四名新董事, 并与董事长反目;在此关键时刻, 作为国内最大的证券公司之一——“君安证券”公司登场入驻, 先后持流通股15％, 成为无法抗争的第一大股东君安入住申华后, 派来年富力强的年轻管理人员, 瞿建国仍是董事长, 但离开管理第一线;1998年7月, 君安高层出事后, 瞿建国在管理层的一致要求下, 重新掌控申华;但瞿建国在收购江西省最大的民营科技集团江西科环集团时与君安产生分歧, 临时股东大会上该项收购提案未被通过, 最后瞿通过分拆收购的方式得以实现;1999年, 君安投资与瞿建国反目, 以瞿建国“侵权和非法投资”为由, 将其告上法庭, 这也创下了中国资本市场第一例大股东状告公司董事长的例子;一时间, 君申之争成了市场竞相关注的焦点;1999年3月17日, 申华董事会会议一致同意以亿元收购华晨在美国纽约股市上的51%的股权未能实施;同时, 为了排除大股东君安的阻力, 包括瞿建国在内的7名董事决定以集体辞职为条件, 同时, 董事会推举9名主要来自华晨的新董事候选人;而华晨通过收购君安投资成为申华实业的控股股东;1999年4月, 仰融当选为申华实业董事长; 1999年8月, 申华实业以其持有上海申华商务大酒店90%的股权与珠海华晨持有的铁岭华晨橡塑制品有限公司95%的股权进行置换, 其中的差价万元由本公司以现金向珠海华晨支付; 1994年10月, 申华实业更名为华晨集团;2001年, 华晨集团再次更名, 变为申华控股;涉及要点: 二级市场收购、反收购、公司诉讼、资产置换3. 爱使股份收购: 股权变动最频繁爱使股份这只盘子最小的全流通股票, 以控制权五易其手的纪录创下之最, 更留下大炒家风云际会的历史写真;上海爱使电子设备有限公司, 1985年面向社会公开发起成立, 并于1990年底成为我国首批在交易所公开上市的企业之一;由于其全流通的特质, 爱使股份资讯行情论坛股权相当分散, 股权控制最不稳定;仅在上市后的10年内便五易其主, 自然人胡兴平、辽宁国发集团、延中实业600601、天津大港油田、明天系相关企业先后入主爱使股份;爱使股份最初以电子产品为单一主业, 随着控股股东数次更迭, 其主业也是频繁变换;由电子产品到客运等第三产业再到石油制品和饮用水, 以至今天的煤炭和计算机软件, 爱使股份早已物非人非;如今, 爱使股份惟一保持不变的恐怕就只有它的证券简称和代码了;涉及要点: 自然人控股、二级市场举牌收购、反收购4.恒通入主棱光——开国家股受让之先河1994、1995年, 中国证券市场接连发生两起颇不平常的企业收购交易: 交易之一: 1994年4月29日珠海恒通集团股份有限公司简称恒通集团或恒通, 下同斥资5160万元, 以每股元的价格收购上海建材集团总公司简称建材集团, 下同持有的上海棱光实业股份有限公司简称棱光公司或棱光, 下同1200 万股国家股, 占总股本的％, 成为棱光公司第一大股东;这次收购首开国有股协议转让的先河, 引起新闻界的广泛关注, 被称为恒棱事件;交易之二: 1995年12月22日, 恒通集团将其属下全资于公司恒通电能仪表有限公司简称恒通电表, 下同, 以16亿元的价格转让给棱光公司;显然, 两起交易的策划者是恒通集团, 由于交易之二中的卖主——恒通同时又是买主——棱光的控股股东, 使得交易之二构成明显的关联交易, 两起交易合在一起, 又构成买壳上市;所谓买壳上市, 是指非上市公司通过收购并控股上市公司来取得上市地位, 然后再通过反向收购的方式注入自己有关业务和资产;涉及要点: 国有股协议转让、买壳上市、反向收购、关联交易5. 北旅事件1995年7月5日, 日本五十铃自动车株式会社和伊藤商式会社, 一次性购买北京北旅法人股4002万股, 占该公司总股本的25％, 旋即成为轰动一时的“首例外资收购案”;可是, 由于北旅公司长期亏损, 几乎没有股权利润分成, 公司经营管理不力, 重组进展不顺, 伊藤商式会社1995年以每股2元买进股权, 现在只剩下元左右, 此外2000多万元的债权, 只换回200万元的现金;“北旅事件”发生后, 为防止外资一窝蜂地无序占有上市公司股权, 1995年9月23日, 国务院办公厅颁布48号文, 规定: “在国家有关上市公司国家股和法人股管理办法颁布之前, 任何单位一律不准向外商转让上市公司的国家股和法人股”;涉及要点: 外资收购、国有股法人股转让6. 中远收购众城实业1997年我国资本市场资产重组风起云涌之际, 证券市场上发生一起着名的“登陆”案件: 中远置业、上海建行及上国投三方上海建行与上国投是众城实业四大股东之二在进行了多次谈判后, 于1997年5月27日签署协议, 中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共万股, 每股转让价格为元为净资产的倍, 总共耗资亿元;7月17日, 众城实业召开第三届第五次董事会, 改选、调整了董事、监事和总经理;8月18日, 众城实业召开股东大会, 至此中远掌握众城的实质经营权;此举达到了中远在中国大陆地区买壳上市的目的, 在此前中远已在香港有两家大的上市公司, 其一直想在中国沿海地区发展房地产业以支持其日益发展的海上运输事业;这次收购是上海市房地产业第一起“买壳上市”案, 同时也为大中型国有企业利用证券资本市场发展壮大自己探索了一条成功道路;中远入主众城董事会后, 在财务顾问上海亚洲商务投资咨询公司的协助下制订出慎密、切实可行的资产重组方案和众城实业中长期业绩及股本增长规划方案;经过两个多月的运作, 众城的经营状况明显改善, 在这种情况下, 中远置业作出增持众城股份的决定;因为众城基本面好转, 第二次股权收购的成本也相应高于首次收购成本;经过多项谈判, 中远置业、陆家嘴和中房上海公司签署协议, 中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共万股, 每股转让价格为元, 共耗资亿元;至此, 中远置业以%的众城股份持有量成为其绝对控股方;这两次收购均获得了证监会有关豁免其全面收购义务的批准;涉及要点: 买壳上市、资产重组7. 福特收购江铃汽车1995年8月,福特以4000万美元的价格认购江铃汽车发行的约亿股B股,其约占江铃汽车此次发行B股总额的80%,占发行后总股本的20%;认购价格略高于江铃汽车每股净资产;同时,福特提名3人进入江铃汽车的9人董事会;1998年10月,江铃汽车增发B股亿股,福特以每股美元认购了亿股;涉及要点: 外资收购、定向增发B股8. 上房集团整体置换嘉丰股份1997年10月15日上海房地集团公司以下简称上房集团与上海纺织控股集团公司以下简称纺织控股签署股份转让协议, 纺织控股以每股元一次性向上房集团转让其所持有的上海嘉丰股份有限公司以下简称嘉丰股份国家股万股, 占总股本的%;经国家国资局国资企发〖1997〗328号、上海市国有资产管理办公室批准, 并经中国证监会证监函〖1997〗54号文批准, 同意豁免上房集团向嘉丰股份其他股东发出全面收购要约的义务;1997年12月26日, 股份转让协议正式生效;上房集团成为嘉丰股份的绝对控股股东, 本次股权转让后, 嘉丰股份总股本及股本结构不变;转让各方就此于1997年12月31日在中国证券报和上海证券报发布公告;嘉丰股份金丰投资董事长徐林宝在对原嘉丰股份进行资产置换后表示, 公司将尽快改善经营业绩, 恢复公司配股筹资能力, 并为广大投资者带来丰厚回报;至此, 历时8月有余的上房集团并购嘉丰股份暂告一段落, 上房集团成功实现了买壳上市;涉及要点: 资产置换、买壳上市二、1998年至2005年有监管的上市公司收购1. 中关村替代琼民源1998年11月20日, 北京市政府批准将民源海南公司持有的琼民源%国有法人股无偿划拨给北京住总集团;这一安排使北京住总集团代替民源海南公司成为琼民源的第一大股东, 既保证了住总集团有权对琼民源的资产进行重组, 又使中关村公司与琼民源的资产、债务并不发生直接的关系;由北京住总为主发起人, 联合市国资经营公司、市新技术产业发展服务中心、实创高科、联想集团、北大方正、四通集团等六家发起人, 于1999年6月8日发起设立“中关村”公司;1999年6月19-28日, 中关村公司向北京住总集团定向增发万股, 住总集团以经评估确认后的万元净资产按1:1的比例认购股票, 不足部分由住总集团以现金支付;通过定向增发, 中关村公司的股本增至48742万股;经中国证监会同意, 住总集团将自己拥有的中关村公司定向增发的股票与琼民源的社会公众股股东按1:1的比例实施换股, 即琼民源的社会公众股股东可以将自己持有的琼民源股票换成中关村公司的股票, 后者的股票将于1999年7月12日在深交所挂牌交易;这意味着中关村公司的亿股票中有亿股票是流通股, 这也意味着持有琼民源流通股的投资人有机会在股市中交易并解套;1999年7月7日, 琼民源公司董事会与深交所同时发布公告, 宣布根据公司法第158条和深圳证券交易所股票上市规则的有关规定, 经中国证监会批准, 自1999年7月12日起, 琼民源股票终止上市;1999年6月, 北京住总以高科技为号召设立中关村公司, 与停牌已久的琼民源换股, 一举实现新公司借壳上市与旧股票恢复交易两大目标, 获得了各方的好评, 亦得到了投资者的认可;涉及要点: 资产重组、借壳上市2. 阿尔卡特收购上海贝岭2001年10月,上海贝岭第二大股东上海贝尔有限公司的中方股东与外资股东阿尔卡特公司签署备忘录,将原上海贝尔有限公司由中外合资企业改制为外商投资股份有限公司,更名为上海贝尔阿尔卡特有限公司;阿尔卡特公司占"50%＋1股",中方股东占"50%-1股";外资阿尔卡特公司通过绝对控股的上海贝尔间接持有上海贝岭%的股份;涉及要点: 外资收购、间接控股3. 南钢联合要约收购南钢股份第一例要约收购2003年3月12日, 复星集团及其关联企业与南钢股份控股股东南钢集团合资设立南钢联合有限公司;南钢集团以其持有的南钢股份600282％股权及其他资产作为出资, 复星集团及其关联公司以现金出资6亿元, 共持有南钢联合60％的股权, 实现了对南钢股份的收购;从而引发中国证券市场上的第一例要约收购, 涉及金额达亿多元;2003年３月１２日, 南钢股份控股股东南钢集团公司, 与复星集团、复星产业投资有限公司和上海广信科技发展有限公司联合组建南京钢铁联合有限公司;合资经营合同约定: 南钢联合公司注册资本为亿元;其中, 南钢集团以其持有的南钢股份国有股35760万股占总股本的%及其它部分资产、负债合计11亿元出资, 占注册资本的40%; 复星集团公司以现金亿元出资, 占南钢联合公司注册资本的30%; 复星产业投资以现金亿元出资, 占南钢联合公司注册资本的20%; 广信科技以现金亿元出资, 占南钢联合公司注册资本的10%;由于南钢集团公司以所持南钢股份的股权出资尚须取得财政部、中国证监会等有关部门的批准, 合资各方在合资经营合同中约定对南钢联合采取“先设立, 后增资”的方案: 即先行按前述出资比例设立注册资本为人民币10亿元的南京钢铁联合有限公司, 其中南钢集团以需取得财政部、证监会等有关部门批准方可投入的资产以外的其他经营性资产合计净值人民币4亿元出资, 而复星集团等另三方仍以现金出资; 待南钢联合成立且有关各方履行完相关审批手续后再行由合营各方对南钢联合进行同比例增资, 南钢集团以其持有的南钢股份国有股权及其他经营性资产包括负债出资, 复星集团、复星产业投资、广信科技仍按前述出资比例以现金出资, 以使南钢联合的注册资本达到亿元;后三者的实际控制人是以郭广昌为首的四个自然人;3月27日, 财政部批准了南钢集团公司以其持有的南钢国有股份出资成立南钢联合;这实质上构成了上市公司收购行为, 且收购的股份超过南钢股份已发行总股本的30%, 依法已触发要约收购义务;根据上市公司收购管理办法中要约收购义务豁免的申请条件, 南钢股份此次要约收购不符合此条件, 所以南钢联合将根据有关规定履行要约收购义务, 向南钢股份法人股和流通股股东发出全面收购要约;意义: 作为首例要约收购, 南钢股份要约收购的案例, 将促进证券市场兼并收购业务的开展;上市公司的收购行为, 要完全符合上市公司收购管理办法所明示的可以申请豁免要约收购义务的情况的, 其实很少;有不少企业有意收购证券市场上的好公司, 但存在种种顾虑, 尤其是在操作细则出台以前, 以致于收购几乎成了ST板块的专利;复星-南钢的合作模式如果成功, 将会给市场一个参考, 被许多潜在的收购者所复制, 真正意义上的收购重组行为将更趋活跃, 甚至可能会出现竞争要约收购的情况;涉及要点: 要约收购、要约收购义务的豁免、资产重组、信息披露、大宗交易;4. 三联重组郑百文1996年4月, 郑百文成为郑州市的第一家上市企业和河南省首家商业股票上市公司;郑百文的前身是一个国有百货文化用品批发站;郑百文曾经自称: 1986到1996年的10年间, 它的销售收入增长45倍, 1996年实现年销售收入41亿元人民币约8亿5400万新元, 1997年它主营规模和资产收益率等指标在深圳和上海上市的所有商业公司中都排序第一, 进入了中国国内上市企业100强;郑百文上市后红极一时, 成为当地企业界耀眼的改革新星和率先建立现代企业制度的典型;然而, 在被推举为改革典型的第二年, 郑百文就在中国股市创下每股净亏元人民币约5角2分新元的最高纪录, 而上一年它还宣称每股盈利元人民币;1999年, 郑百文一年亏掉人民币亿元, 再创上海和深圳股市亏损之最;郑百文上市后募集的资金数以亿计地被公司领导以投资、合作为名拆借、挪用出去, 总计10多家公司拆借的近人民币2亿元资金不仅至今有去无归, 还使郑百文陷入了一桩又一桩追款讨债的官司中; 1998年下半年起, 郑百文设在中国各地的几十家分公司在弹尽粮绝之后相继关门歇业;数以亿计的货款要么直接装进了个人的腰包, 要么成为无法回收的呆坏帐;按中国公司法规定, 企业不能清偿债务就应该破产;但郑百文却至今没有进入破产程序;1999年12月, 在有关方面的斡旋下, 郑百文欠建设银行的人民币20多亿元债务被转移到中国信达资产管理公司;就在郑百文生死未卜的时候, 作为山东省政府重点培植的8大骨干企业之一的三联集团宣布, 将对郑百文进行战略重组;根据重组方案, 三联集团将以人民币3亿元的价格购买郑百文所欠中国信达公司的部分债务约人民币15亿元, 实现“借壳上市”;2000年12月1日, 郑州百文股份有限公司宣布了决定其前途命运的资产重组方案;按照这一方案, 山东三联集团将作为战略投资人进入郑百文;意义: 山东三联集团成功入主郑百文成为继琼民源、PT红光之后又一家起死回生的上市公司, 是我国证券市场上最大的一次借壳上市事件;涉及要点: 资产重组、上市公司破产、流通股股东利益的保护、借壳上市、退市5. "新桥"控股深发展2004年10月4日, 新桥投资收购价为每股5元人民币, 超过深发展年报的元及调整后的元, 斥资15亿元购买深发展15%的股份, 从而成为深发展第一大股东, 控股深发展;这是中国首例外资收购国内银行;这是国际收购基金在中国的第一起重大案例, 也产生了第一家被国际收购基金控制的中国商业银行;深发展是上市银行;意义: 深发展成中国首家外资控股上市银行首先, 在股权转让比例方面, 刷新了中资银行转让单个境外金融机构股权的新高;根据2003年12月31日开始施行的境外金融机构投资入股中资金融机构管理办法, 境外金融机构向中资金融机构的入股比例有明确限制: 单个外资参股中资金融机构的入股比例上限为20%;此次%的被转让股权数量, 刷新了迄今为止中资银行股权对单个境外金融机构转让的新高, 此前新桥投资刚刚入股民生银行的比例为%, 而花旗银行参股浦发银行的比例也仅为%;即使是上海银行、南京市商业银行和西安市商业银行等城市商业银行, 单个外资持股比例也均未超过15％;尤为突出的是, 此次在四家国有股东转让之后, 新桥投资已经成为深发展的第一大股东, 这是中国首个外资控股中资银行的案例, 也是中国银行业逐步开放的一个新的里程碑;其次, 为国内其他股份制银行、城市商业银行引入境外金融机构投资入股提供了一个极为成功的案例;此次收购深发展的主角新桥投资, 是一家战略金融投资机构, 公司主要股东是世界银行、通用电气、美国加州退休基金和新加坡政府投资公司等机构;在1999年9月, 新桥投资曾收购当时濒临破产的韩国第八大银行韩一银行51％股权, 成为韩国向外国出售大型商业银行的首例;涉及要点: 银行上市公司收购、外资收购、外资控股6. 香港恒生银行收购福建兴业银行2004年, 汇丰银行HSBC的子公司恒生银行Hang Seng Bank出资17亿元人民币收购兴业银行%的股权, 使得汇丰紧随福建省政府之后, 成为福建兴业银行的第二大股东;恒生此次入股兴业已创下外资银行入股内地银行两项历史新高: 收购涉及金额最大以及外资持股比例最高;在此之前, 以国际金融公司IFC所持南京市商业银行15％股权视为最高;月初, 中国银监会宣布将单一外资银行入股内地银行的投资比例, 由原来规定的15％提高至20％;“恒生是首家突破入股内地银行超过原15％上限的外资银行, 恒生也由此成为兴业银行第二大股东;”高玉桂说;福建省政府是兴业银行最大股东, 持有该行34％股权;除恒生外, 兴业本次增资扩股还包括另外2个外方投资者: 新加坡政府直接投资有限公司及世界银行集团成员之一的国际金融公司;两家机构将分别购入兴业经扩大股本的5％及4％股权;意义: 收购涉及金额最大以及外资持股比例最高;涉及要点: 外资收购、金融开放、国有股转让7. 苏格兰皇家银行收购中国银行10%股权2005年8月18日, 苏格兰皇家银行集团宣布与中国银行签订战略性投资与合作协议;苏格兰皇家银行牵头的财团决定收购中国银行10％的股权, 此项收购耗资31亿美元, 是目前银行业内单笔并购额最大的一例;意义: 银行业上市前引进的最大战略投资者, 也是中国银行业开放的标志性事件;8. 英国汇丰银行入股交通银行2004年8月6日, 汇丰银行宣布以"香港上海汇丰银行"名义与交通银行签署入股协议;汇丰银行以每股元入股, 持有亿股交行股份, 占该行增资扩股后％, 共计人民币亿元, 折合亿美元;入股后汇丰将成为继财政部之后交行第二大股东;。

【税会实务】上市公司吸收合并的案例探讨由韦斯顿（J.F.Weston）提出的协同效应（synergy）理论认为，公司兼并对整个社会有益，它主要通过协同效应在效率方得以改进。

当前，我国非上市公司对上市公司的收购普遍采用支付现金购买股权的方式，而上市公司对非上司的收购普遍采用置换股权的方式。

换股、定向发股、吸收合并、新设合并等投行技巧，成为我国资本市场中较常见的资本运作方式，这也是当前国内部分产业由自由竞争阶段向垄断阶段发展的必然要求。

一、相关定义公司合并：两个以上的公司按照法定程序变为一个公司的行为。

表现形式有两种：一是吸收合并；二是新设合并。

包括，以现金购买资产式兼并、以现金购买股票式兼并、以股票购买资产式兼并和以股票交换股票式兼并等几种方式。

新设合并：公司与一个或一个以上的企业合并成立一个新公司，原合并各方解散，取消原法人资格。

吸收合并：即兼并，一个公司主体接纳一个或一个以上企业加入本公司，加入方解散并取消原法人资格，接纳方存续。

二、案例先前，我国证券市场中操作的案例主要为上市公司对非上市公司的收购，如：新潮实业通过山东新牟股份有限公司股东定向增发新股的吸收合并、青岛双星吸收合并青岛华星、亚盛集团吸收合并龙喜股份。

上年，TCL通讯通过与母公司TCL集团换股，以被母公司吸收合并的方式退市，而TCL集团将吸收合并TCL通讯并通过IPO实现整体上市。

近期，百联模式——第一百货吸收合并华联商厦的具体方案。

针对此案例我们作以分析：华联商厦全体非流通股股东将其持有的股份按非流通股折股比例换成第一百货的非流通股份，折股比例为1：1.273；华联商厦全体流通股股东将其持有的股份按照流通股折股比例换成第一百货的流通股份，流通股折股比例为1：1.114.华联商厦的全部资产、负债及权益并入第一百货，华联商厦现有的法人资格因合并而注销，合并后存续公司将更名为上海百联（集团）股份有限公司。

方案特点：1、以上海百联（集团）股份有限公司“集约化、专业化、再融资”的发展战略制定本合并方案；以为上海百联（集团）股份有限公司为主体的资产整合注入和再融资奠定基础。

a股重组案例
a股重组是指上市公司通过合并、分立、收购、兼并等方式对企业进行重组，以实现经营战略的调整和优化，提升企业的市场竞争力。

下面是10个关于a股重组的案例：
1. 中国石油重组中国石化：中国石油与中国石化合并，形成一个综合性能源公司，整合资源，提升市场竞争力。

2. 宝钢集团收购武钢集团：宝钢集团通过收购武钢集团，实现了资源整合，提升了产能规模和市场份额。

3. 中国联通与中国电信合并：中国联通与中国电信合并，实现了资源整合，提升了运营效率和市场竞争力。

4. 中国移动收购中国铁通：中国移动收购中国铁通，整合了固定网络和移动网络资源，提升了业务覆盖范围和服务质量。

5. 海尔集团与海信集团合并：海尔集团与海信集团合并，实现了家电产业链的整合，提升了产品研发和市场拓展能力。

6. 中国平安收购太平洋保险：中国平安收购太平洋保险，扩大了保险业务规模，提升了市场地位和盈利能力。

7. 中国国航收购东方航空：中国国航收购东方航空，整合了航空资源，提升了国际航线网络和市场份额。

8. 中国建设银行收购兴业银行：中国建设银行收购兴业银行，实现了银行业务的整合，提升了资本实力和服务能力。

9. 中国石化收购中国航天科技集团：中国石化收购中国航天科技集团，实现了能源和航天产业的融合发展。

10. 中国工商银行收购中国邮政储蓄银行：中国工商银行收购中国邮政储蓄银行，整合了银行业务和邮储网络，提升了服务能力和市场份额。

这些案例都是在a股市场中发生的重组事件，通过整合资源和优化经营战略，上市公司实现了业务的升级和发展。

这些重组案例在一定程度上改变了企业的经营格局，提升了企业的市场竞争力，并对相关行业产生了积极的影响。

并购案例12个上市公司并购重组典型案例并购案例：12个上市公司并购重组典型案例一、中国化纤重组收购中南建股份中国化纤是我国化工行业的龙头企业之一，而中南建股份则是建筑行业的领军企业。

这次并购重组旨在实现两个行业的横向整合，提升协同效应。

通过并购，中国化纤不仅能够扩大其市场份额，还能进一步降低成本、提高盈利能力。

二、京东公司收购多点Dmall京东是中国最大的电商平台之一，而多点Dmall则是电商行业的新兴力量之一。

京东公司通过收购多点Dmall，不仅能够扩大市场份额，还能够借助后者的创新能力，进一步提升用户体验。

这次并购旨在提升京东在电商行业的竞争力，加快公司的发展步伐。

三、中粮集团收购美源众邦中粮集团是我国最大的粮油食品加工企业，而美源众邦则是国际上知名的乳制品企业。

收购众邦可以帮助中粮集团扩大海外市场，增加出口量，并进一步完善公司的产业链布局。

这次并购旨在提升中粮集团的国际竞争力，拓展海外业务。

四、宝钢集团收购沙钢集团宝钢集团和沙钢集团分别是我国钢铁行业的两大巨头。

这次并购旨在实现行业的整合和资源的共享，通过规模的扩大和技术的交流，提高生产效率，降低成本，提升盈利能力。

五、中国石化收购中国石油中国石油和中国石化是我国石油化工行业的龙头企业之一。

这次收购旨在实现行业的整合和资源的共享，通过合并两大企业的优势，提高整体竞争力，加强公司在全球能源市场的话语权。

六、阿里巴巴收购菜鸟网络阿里巴巴是我国电商行业的巨头，而菜鸟网络则是物流行业的领军企业。

阿里巴巴通过收购菜鸟网络，不仅能够进一步提升物流配送能力，提升用户体验，还能够实现对整个供应链的掌控。

这次并购旨在加强阿里巴巴在电商行业的竞争力，构建更加完善的生态系统。

七、中国南车收购中国北车中国南车和中国北车分别是我国轨道交通行业的两大巨头。

通过收购中国北车，中国南车不仅能够进一步扩大市场份额，还能够实现资源的共享和技术的交流，提高整体竞争力。

八、格力电器收购新风股份格力电器是我国家电行业的龙头企业之一，而新风股份则是新风系统的领军企业。

分拆与重组案例17-4中远收购众城实业中远收购众城实业案例背景中远置业、上海建行及“上国投”三方（上海建行与上国投是众城实业四大股东中的两个）在进行了多次谈判后，于1997年5月27日签署协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股4834.4万股，每股转让价格为3.00元（为净资产的1.5倍），总共耗资1.5亿元。

7月17日，众城实业召开第三届第五次董事会，改选、调整了董事、监事和总经理。

8月18日，众城实业召开股东大会，至此，中远把握众城的实质经营权。

中远入主众城董事会后，在财务顾咨询上海亚洲商务投资咨询公司的协助下，制定出缜密、切实可行的资产重组方案和众城实业中长期业绩及股本增长规划方案。

通过两个多月的运作，众城的经营状况明显好转，在这种情形下，中远置业作出增持众城股份的决定。

因为众城差不多面好转，第二次股东收购的成本也相应高于首次收购成本。

通过多项谈判，中远置业、陆家嘴和中远上海公司签署协议，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共6681.4万股，每股转让价格为3.79元，共耗资2.53亿元。

至此，中远置业以68.37%的众城股份持有量成为其绝对控股方。

这两次收购获得了证监会有关豁免其全面收购后义务的批准。

并购方的背景情形中远集团是我国名列前茅的战略性特大型国有跨国企业，其资产总值约人民币1500多亿元，在全世界五大洲四大洋的各个要紧港口和航道，都能够看到“COSCO, China Ocean Shipping Corp. ”中远集团的资产除了船只、集装箱外，在船舶工业、仓储码头、金融贸易以及房地产等陆上产业也有大量资产，其中不乏优质资产。

而且中远集团在香港控股的两家上市公司“中远太平洋”和“中远国际”，也有令人印象深刻的股价表现和公众形象。

1993年，国际以中国远洋运输公司为核心母体组成企业集团，在国家56家特大型国有集团公司中排名第五。

其下属企业要紧由中国外轮代理集团公司、中国船舶燃料供应总公司及其广州、大连、青岛、天津、厦门蛇口远洋运输全资子公司。

资产剥离案例一、中远集团背景介绍中远集团，全称中国远洋运输（集团）公司（COSCO），其前身为成立于1961心业务。

目前公司拥有600余艘船，1700万载重吨，在世界主要的航运企业名列第三。

中远集团的集装箱船队在世界上名列第四，1996年中远的集装箱运输量超过320万TEV。

中远的规模及占国内运输市场的规模较其主要国内竞争对手均占有压倒性的优势。

中远在拓展航运业务的同时，将其业务向综合物流、多式联运的方向发展。

在港口和仓储方面，中远在国内上海、宁波、蛇口盐田港码头拥有大量投资，目前正在参与江苏太仓港的开发；在香港，通过控股的中远太平洋（联交所上市公司）和香港国际码头有限公司合资经营8号集装箱码头；在日本神户码头拥有投资，并准备参与美国长江流港的建设。

中远集团在取得辉煌成就的同时，其业务发展也开始面临激烈的竞争和挑战。

虽然中国经济和对外贸易的快速增长为海运业提供了良好的市场机遇，但是随着海运市场的对外开放，中远集团面临激烈的市场竞争。

这种竞争自1995年国际主要海运公司将其干线班轮直接停靠上海、盐田等中国港口后体现得更加明显，并导致了中远集团在集装箱运输市场份额的下降和1996年经营效益的滑坡。

为了克服在竞争中遇到的困难，中远集团提出了下海•登陆•上天的新发展战略，将公司从航运企业向综合性物流企业方面过渡，并着重将房地产产业作为集团多元化拓展的重点。

在中远登陆战略步署中，在上海建立桥头堡是极为重要的一环。

上海作为我国最大的港口城市，建成航运中心，对我国航运界会有重要影响，它不仅会使集装箱的运输量迅速增长，而且还会带动与此相关的仓储的大力发展。

对此，国内外航运企业都反响强烈。

作为航界巨子的中远早就有进军上海的计划，在目前上海国际航运中心地位日益凸出以及竞争对手纷纷抢滩的情况下，自然不甘落后。

同时，中远在长江中下游的仓储业务的发展也要求中远在上海有一个地区指挥总部。

因此，在中远的战略部署中，决定在上海采取一系列大动作来建造好桥头堡，其中的重要一环，就是建立资本市场支撑点和通道，使之成为以后在上海开展货运、仓储及其他陆上业务的基地。

国企分拆上市案例
国企分拆上市是指将原本归属于一个国有企业的业务或资产拆分成多个独立的上市公司，以实现市场化运作和增加企业价值。

下面将介绍两个国企分拆上市的案例。

1. 中国石化-中国石油化工股份有限公司 (简称“中国石化”) 1998年，中国石化和中国石油化工股份有限公司在香港上市，成为中国大陆第一家采取“母子公司架构”上市的石油化工企业。

在分拆前，中国石化旗下拥有炼油、化工、销售、物流等多个业务板块。

通过分拆上市，中国石化将化工业务单独成立为中国石油化工股份有限公司上市，从而实现了业务分离和市场化运作。

目前，中国石油化工股份有限公司已成为全球化工行业的龙头企业之一。

2. 中国平安保险集团股份有限公司-平安银行股份有限公司(简称“平安银行”)
2007年，中国平安保险集团股份有限公司在香港和上海两地上市。

同年，平安银行股份有限公司在香港上市，成为中国大陆第一家采取“母子公司架构”上市的银行。

在分拆前，中国平安旗下同时拥有保险和银行业务。

通过分拆上市，中国平安将银行业务独立成立为平安银行上市，实现了业务分离和市场化运作。

目前，平安银行已成为中国股份制商业银行的龙头企业之一。

以上两个案例表明，国企分拆上市是一种有效的企业改革和市场化运作方式，可以增加企业的价值和市场竞争力。

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VIE红筹回归之上市公司并购重组（案例及实务要点）近期一直有市场传闻证监会在限制中概股回归，但反过来思考，优秀中概股回归应该是有利的。

所以，这个事情还是应该正常推进。

直接IPO时间成本高，如果希望尽快登陆A股市场的，多半会考虑上市公司的并购重组，本文将对VIE 红筹回归之上市公司并购重组进行分析。

VIE红筹回归的重组方案解读案例一：分众传媒借壳七喜控股首先是分众传媒的案例，分众传媒是中概股回归中比较典型的案例。

它基本的回归步骤：先境外一个私有化，然后再进行它的VIE的拆除重组，回来再和上市公司进行借壳。

第一个关键的点，就是境外私有化的资金怎么安排，接下来，境内回归的时候，首先要把VIE拆除掉，VIE拆除是怎么样一个方式，拆除完之后再和上市公司做交易，这是一个基本的架构。

现在市场上的VIE重组有常见的几种类型，相对于分众传媒这个案例来讲，它选择的结构是用WOFE来收购这个VIE公司，VIE公司是拿牌照的，WOFE是一个外商投资企业，是境外融的钱进来的通道。

它为什么选择WOFE 来收购VIE？有其具体情况，这个情况和我们市场常见的反过来用VIE来收购WOFE，是相反的方向，有它的特殊性，它的特殊性在哪了？从分众传媒来讲，它是广告行业，国家对广告行业的政策监管有一个演变过程。

最开始，广告行业是有外资限制的，所以，分众去美国上市的时候，选择了VIE 这样的结构，包括其他类似的境外上市传媒领域，基本也都选择VIE结构。

对广告领域，后来国家政策已经演变，对外资放开了，所以，当分众回来的时候，它可以选择用WOFE 来作为将来注入A股的主体，相关的投资人创始人都可以落到WOFE分众传媒这个实体里，然后再以这个实体去收购下面的ＶＩＥ，这是它的基本背景，行业政策对外资已经放开，中外资可以进来了。

分众传媒回来的主要环节的基本的流程从最开始，它花了将近十个月左右的时间进行境外的私有化退市。

境外私有化，实际核心WOFE是资金筹措的过程，等它境外私有化回来之后，到2014年12月完成了VIE的宗旨，然后又签了重组协议，因为刚才讲到分众选择了WOFE作为主题，包括境外的投资人，包括创始人都落实到WOFE里，WOFE在和上市公司做交易的时候，是通过发行股份注入资产，这里面就有境外的投资人，也有境内投资人。

民营企业是怎样吞掉国企的：三大收购案例剖析20RF年7月2日16:34 来源：［今日东方］收购南钢：踏上凶险的旅途是非要约收购4月9日，南钢股份的一则公告让沪深股市有史以来首例要约收购浮出水面。

刚刚组建的南钢联合宣布，对南钢股份（600282）240万股法人股、1.44亿股流通股分别以3.81元/股和5.84元/ 股公开进行要约收购。

而此前的4月8日南钢股份市场收盘价格为7元并因此停牌。

郭广昌开出的要约收购标的：法人股240万股，要约收购价每股3.81元，根据是公告前6个月的每股市值；流通股14400万股，要约收购价是5.84元，根据是公告前30个交易日的每日加权平均价格的90% 20RR年年报显示，南钢股份的总盘子是 5.04亿股，其中国有股为3.5760亿股，每股净资产3.457元，每股利润是0.482元，净资产收益率高达13.95%。

南钢联合控股70.95%，意味着一旦履行要约收购，最高的收购成本将达到8个亿左右，而南钢联合的总股本就达27.5亿，这点成本和南钢每年两个亿的利润比不算太大；但郭广昌面临的最大风险在于如果要约收购超过5%南钢就有可能退市，但是这种可能性现在看来小之又小。

据嘉实基金的分析师刘天君介绍，根据证监会颁布的《上市公司收购管理办法》，收购人持有、控制一个上市公司的股份达到该公司已发行股份的30%寸，必须要约收购。

从南钢股份的收购方案来看，其从法律上已经构成了上市公司实际控制人的变更，形成了《管理办法》约定的上市公司收购。

虽然发起全面要约，但收购方实际上是有十足信心，即基本上不会有流通股股东接受要约。

因此，此次要约难免作秀之嫌。

”刘称，公告前一天的交易价是7元。

那么流通股的投资者凭什么要把自己的股票卖给收购者呢？”所以南钢联合”的要约收购在某种程度上是一种示威，如果你不卖，那么收购一旦超过了75%在理论上就存在退市”的可能，而一旦退市”，流通股就和法人股差不多了，到那时要约收购价就是 3.81元了。

兼并与重组房地产案例的分析报告标准化工作室编码[XX968T-XX89628-XJ668-XT689N]《兼并与重组房地产公司》案例的分析报告中远并购众城实业报告目录中远并购众城实业案例分析报告1.引言20世纪80年代初，香港船王包玉刚在香港证券市场上斥巨资收购了九龙仓，从而“弃舟登陆”，为以后的陆上产业的发展打下基础。

时隔十多年，在中国证券市场也发生了一起引起广泛关注的“登陆”案件：1997年5月27日中国远洋运输集团旗下的中远置业发展有限公司以协议方式受让了占上海众城实业股份有限公司总股本％的发起人法人股，成为该上市公司的第一大股东。

众城实业后来改名为“中远发展”。

这一并购重组案例是上海房地产业的第一起“买壳上市”案，同时为大中型国企利用证券市场发展壮大自己探索了一条新道路。

中远置业后来又分别从上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司协议受让共％的股权，这样中远置业共持有众城实业％的股权，成为众城绝对控股方。

中远置业增持股份是有着其深远的战略考虑意义，是在中远对众城资产重组工作已取得明显绩效基础上所作的战略性投资行动。

中远－－众城资产重组案例是近年来中国资本市场上比较精彩和具有影响力的经典力作之一。

本文从公司背景、并购过程入手，对并购的目的、战略、目标、股权交易、整合等几方面进行了剖析，并得出了本案例对我们的启示。

2.公司背景介绍2.1. 中远集团中远集团，成立于1961年，是我国名列前茅的战略性特大型国有跨国企业，其资产总值约一千五百多亿元人民币，在全世界五大洲四大洋的各个主要港口和航道，都可以见到“COSCO”标志的航船。

中远集团的资产除了船只、集装箱以外，在船舶工业、仓储码头、金融贸易以及房地产等陆上产业也有大量资产，其中不乏优质资产。

而且中远集团在香港控股的两家上市公司“中远太平洋”和“中远国际”，也有令人印象深刻的股价表现和公众形象。

1993年，国家以中国远洋运输公司为核心母体组成企业集团，在国家56家特大型国有集团公司中排名第五。

《兼并与重组》案例分析报告中远并购众城实业报告目录1.引言22.公司背景介绍32.1.中远集团32.2.众城实业43.并购过程53.1.未雨绸缪----制定多元化“登陆”战略53.2.随风而起----抓住机遇63.3.水到渠成----实现并购63.4.生花妙笔----众城获得新生74.并购分析74.1.市场环境74.2.并购目地84.3.目标选择104.4.并购战略114.5.股权交易分析114.6.并购整合135.案例评价145.1.成功地收购，双赢地结果145.2.并购得到了市场地认同156.案例评价166.1.为国企发展提供思路166.2.合理配置资源、协调发展166.3.制度创新166.4.专业顾问地作用167.结束语17中远并购众城实业案例分析报告1. 引言20世纪80年代初，香港船王包玉刚在香港证券市场上斥巨资收购了九龙仓，从而“弃舟登陆”，为以后地陆上产业地发展打下基础.时隔十多年，在中国证券市场也发生了一起引起广泛关注地“登陆”案件：1997年5月27日中国远洋运输集团旗下地中远置业发展有限公司以协议方式受让了占上海众城实业股份有限公司总股本28.37％地发起人法人股，成为该上市公司地第一大股东.众城实业后来改名为“中远发展”.这一并购重组案例是上海房地产业地第一起“买壳上市”案，同时为大中型国企利用证券市场发展壮大自己探索了一条新道路.中远置业后来又分别从上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司协议受让共39.67％地股权，这样中远置业共持有众城实业68.37％地股权，成为众城绝对控股方.中远置业增持股份是有着其深远地战略考虑意义，是在中远对众城资产重组工作已取得明显绩效基础上所作地战略性投资行动.中远－－众城资产重组案例是近年来中国资本市场上比较精彩和具有影响力地经典力作之一.本文从公司背景、并购过程入手，对并购地目地、战略、目标、股权交易、整合等几方面进行了剖析，并得出了本案例对我们地启示.2. 公司背景介绍2.1. 中远集团中远集团，成立于1961年，是我国名列前茅地战略性特大型国有跨国企业，其资产总值约一千五百多亿元人民币，在全世界五大洲四大洋地各个主要港口和航道，都可以见到“COSCO”标志地航船.中远集团地资产除了船只、集装箱以外，在船舶工业、仓储码头、金融贸易以及房地产等陆上产业也有大量资产，其中不乏优质资产.而且中远集团在香港控股地两家上市公司“中远太平洋”和“中远国际”，也有令人印象深刻地股价表现和公众形象.1993年，国家以中国远洋运输公司为核心母体组成企业集团，在国家56家特大型国有集团公司中排名第五.其下属企业主要有中国外轮代理集团公司、中国船舶燃料供应总公司及其广州、大连、上海、青岛、天津、厦门、蛇口远洋运输全资子公司.目前中远地集装箱运输能力居世界第四位，散货船队运输能力排名高居世界第一.集团组建以来一直奉行“下海、登陆、上天”地经营战略以成为我国绩优地大型综合型企业集团.中远集团在取得辉煌成就地同时，其业务发展也开始面临激烈地竞争和挑战.虽然中国经济和对外贸易地快速增长为海运业提供了良好地市场机遇，但是随着海运市场地对外开放，中远集团面临激烈地市场竞争.这种竞争自1995年国际主要海运公司将其干线班轮直接停靠上海、盐田等中国港口后体现得更加明显，并导致了中远集团在集装箱运输市场份额地下降和1996年经营效益地滑坡.为了克服在竞争中遇到地困难，中远集团提出了下海·登陆·上天地新发展战略，将公司从航运企业向综合性物流企业方面过渡，并着重将房地产产业作为集团多元化拓展地重点.中远置业是中远集团于1997年3月27日刚成立地大型控股公司，注册资本3.2亿人民币，中远置业在这资收购中是收购主体，避免了产生主体上地混淆与不清.但应明白地是，作为全资子公司地中远置业，它地行动实际上均是在中远集团这个强大后台授意下进行地.2.2. 众城实业上海众城实业股份有限公司是于1991年10月28日在浦东地区成立地第一批股份制企业之一.公司于1991年发行人民币普通股，1993年4月7日股票在上海证券交易所挂牌上市.众城公司是一家以房产开发、经营为主，集餐饮、娱乐、商贸为一体地实业公司.其在房地产和实业地投资上结构比较单一，主要集中于开发高档涉外办公楼、外销房和大型娱乐所.众城实业94-97年度主要财务指标如下：由于94年以来我国房地产产业不景气导致地市场疲软以一些投资决策失误，众城实业外销房销售困难，经营业绩连续大幅度滑坡，从上面个年度财务指标可以看出：每股收益从94年地0.488元、95年地0.16元，迅速降至96年地0.0055元.净资产收益率相应地从28.45%降至95年地7.99%再降至0.28%，年增长率为-89.38%和-90.08%，资产沉淀达两亿多.在转让前，排名前四地股东分别是陆家嘴公司、上海国际信托投资公司、中国建设银行上海市分行第二营业部、中房上海房地产开发总公司，持股比例分别为22.97%、16.70%、16.70%、16.70%.3. 并购过程3.1. 未雨绸缪----制定多元化“登陆”战略中远登陆战略形成地外部动因是市场竞争日趋激烈，以多元化战略分解风险，内部需求是市场份额下降、经济效益滑坡地中远集团需要新地增长点，并建立桥头堡.3.2. 随风而起----抓住机遇政策机遇是97年中央和地方各级政府对上市公司地资产重组给予极大支持，市场机遇是众多在竞争中陷入困境地上市公司，客观上为中远集团地收购案提供了“壳”.3.3. 水到渠成----实现并购借助外脑寻找并购目标中远集团从1996年就着手收购国内地上市公司并于与上海亚洲商务投资咨询公司合作.亚洲商务投资咨询公司作为收购方地财务顾问，和中远集团共同确定了收购方式和收购对象.成立中远置业为避免了产生收购主体上地混淆与不清，中远集团于1997年3月27日刚成立了大型控股公司---- 中远置业，注册资本3.2亿人民币，从而明确了收购主体.克服阻力收购众城部分股份－－获得经营权在最初有部分股东不愿出售其股份地情况下，1997年5月27日，中远置业一次性受让众城实业发起人国有法人股共4834.4265万股，中远置业持有众城实业28.7％地股份，成为其第一大股东.精心运作－－终获绝对控股权中远置业完成部分收购后，使众城业绩明显提高，地同时大造声势获得社会认同，进而以更优惠地价格于1997年10月，分别与上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司签署协议，一次性受让总共占众城实业总股本39.67％地发起人法人股.至此中远置业共持有众城实业68.37％地股权，成为其绝对控股方.3.4. 生花妙笔----众城获得新生资产重组使众城获得新生，通过剥离不良资产、盘活存量资产、注入优良资产地运作及管理优化，在1998年2月9日，众城实业率先披露了1997年地年度报告摘要，该公司以0.48地每股收益和23.78%地净资产收益率，向证券市场交出了一份出色地答卷.4. 并购分析4.1. 市场环境证券市场规模扩大，存量资金增加，在融资功能进一步强化地同时，优化配置资源地功能也开始明显，证券市场将成为国有资产战略性重组地渠道，上市公司间地以及非上市公司同上市公司间地股权收购不断涌现.在上市实行审批制下，上市额度是稀缺资源，尤其是房地产类公司上市受到国家严格地限制.企业之间出现两极分化.随着市场对企业地制约性因素日益加强，一些上市公司在竞争中落伍了，陷入经营地困境，另一些企业在竞争中实力加强，客观上有通过证券市场实现外部增长以及进行战略发展地要求.另外，政府为了更充分地利用“壳”资源，同时提高证券市场地质量和减少风险，鼓励一些有实力地大企业集团收购兼并这些上市公司.上市公司收购兼并风起云涌近年上市公司购并情况4.2. 并购目地中远花巨资买壳是一次战略举动，注重地是长期效应，是其战略布局地重要一着，其最主要地目地是在上海抢占“桥头堡”，为其业务转至上海并进行扩张做好准备.上海不仅是国际贸易和金融中心，而且还日益成为国际航运中心，近年来上海港国际集装箱运输发展迅速，年增长率连续７年达到２５％以上，并且去年开始试运行国际集装箱转运业务，近年上半年力度加大，不久正式启动，已有七八家境外班轮公司明确表示将在其他港口地第三国转运业务转移到上海港来.国际集装箱转运业务在加上以后浦东跨国公司地进一步壮大将极大地促进上海港集装箱吞吐量地进一步地增长，上海将成为国际集装箱地“枢纽”.上海作为我国最大地港口城市，建立成航运中心，对我国航运界会有重要影响，它不仅会使集装箱地运输量地迅速增长，而且还会带动与此相关地仓储地大力发展.对此，国内外航运企业都反应强烈，都有“抢占”据点地要求.作为“航界巨子”地中远早就有进军上海地计划，在目前上海国际航运中心地位日益凸现以及竞争对手纷纷抢滩地情况下，自然不甘落后.同时，中远在长江中下游地仓储业务地发展也要求中远在上海有一个地区指挥总部.因此，作为中远地战略部署，中远必须在上海寻找一个“桥头堡”，并且成为以后在上海开展货运、仓储地基地.事实上，交通部日前已基本决定将中远集团集装箱总部迁至上海，至此中远地意图已十分明显.中远建立“桥头堡”地方式有两种，一种是“造堡”，即自己在上海申请土地建造大楼，这种方式涉及地审批程序多，工期长，投入大；第二种便是“买堡”，也即在证券市场上购买一家上市公司.第二种方式具有很大地好处，因为这样一样可以迅速建立桥头堡，另一方面又可以得到一只壳，进行重组后可以源源不断地筹集资金.这可谓“一箭双雕”.另外，收购上市公司还可以迅速提高中远地名气，为其节约了大量广告费用以及以上市公司地形式来评估其在长期发展过程中被低估地资产，达到内部资源地优化配置.所以中远入主众城地目地主要有如下几个：1）通过这种战略性地布局，来建立战略基地，扩张业务范围；2）在证券市场上筹集资金；3）扩大影响；4）优化内部资源.而第一项则是其主要目地.4.3. 目标选择通常来说，被并购地目标公司应具备如下特点：1）有一定地标志性、独特性；2）行业上有一定地相关性；3）负担较轻.而众城实业可以说是一个标准地目标公司，其相应地特点列示如下：（１）众城实业总股本为1.68亿股，规模适中.（２）众城实业地处上海陆家嘴金融贸易区繁华地段，这对中远集团实施“登陆”战略，落户浦东具有重要地意义.众城实业投资２亿元在陆家嘴金融贸易区建造地众城大厦是浦东新区首幢落成地高档涉外写字楼，这符合中远在上海登陆地形象和需要.若中远在陆家嘴再建一幢同等规格地写字楼，撇开批地中涉及地烦琐审批手续以及造楼所花工期不谈，就成本而言，造价恐怕都不止３亿，而收购众城即使达到50％地比例也不过3亿左右.在时间和成本上中远都非常划算.（３）众城实业作为我国首批股份制改造企业之一，曾具有良好地投资价值和市场形象，尽管近几年业绩连续滑坡，但仍有潜在地价值可挖掘.（４）众城实业属于房地产类，与中远集团陆上产业发展规则－－“九五”期间在房地产投资60亿元地发展目标相符.若收购成功，则可以有效地探索；以房地产业外部增长为外部突破口地新型增长道路.（５）众城实业资产结构单一，人员比较少，并且众城目前地负债比率低（只有百分之二十几左右），这有利于收购后地重组和公司整合.而在以上几点中，第（２）点是使众城成为中远目标地主要原因.那么，中远集团为什么“买壳”而不是“造壳”呢？这主要是由于：时间快.买壳上市，所具有地时间优势十分明显.此次收购行动从最终确定目标公司到股权转让成交、公告，前后历时仅两个月，从而为中远集团迅速采用资产运作、资产经营地企业外部增长方式、大步加快国内陆上产业地发展速度，赢得了宝贵地时间.可以不受上市额度地限制.目前国内资本市场尚处于发展阶段，由于种种原因，上市额度成为一种不可多得地稀缺资源.这些限制制约着中远系统企业进入国内资本市场、利用资产经营地规模和时间.因此，在这种上市难、难上市地背景下，买壳上市无疑可以合法、有效地方式超越这种政策性限制.4.4. 并购战略4.4.1. 非流通股权转让是上市公司并购地主要方式当地政府出面，通过划拨形式完成两家公司地合并，如西单商场与友谊商场地合并；以公允价格作为交易价格，通过现金或其他资产方式购得公司控制权，如戴姆勒－奔驰与克莱斯勒公司地合并.4.4.2. 通过二级市场直接收购渐趋展开，如深宝安入主延中实业.4.4.3. 承债式收购是上市公司收购非上市公司地主要形式之一.4.5. 股权交易分析从资产定价方式来讲，主要有几下三种：以帐面值为基础进行调整市价法贴现现金流量法从中远收购众城实业看，众城实业1996和1997年净资产分别为 1.99和2.01元，而收购价为3元和3.79元，所以我们认为是按市价法作为定价方式地.从收购过程讲，中远实行了“二步走”战略：第一步，斥资1.45亿元，以3元／股地价格，受让了28.7％股权，成为第一大股东.这样做有几个好处：既使中远成为众城第一大股东，也避免了按规定收购比例超过30％要发出全面收购要约地麻烦，使得尽快控股目标得以顺利实现.由于部分股东不愿出售股份，暂时搁置，尽快实现控股.如一次花巨资绝对控股后发现被收购企业内部存在一些事先未能预料并且难以解决地问题使得收购整合工作非常难开展时，想要撤回投资将面临巨大地风险和经济损失.从宣传效果看，一次性绝对控股地宣传和影响效果远远比不上分两步实现绝对控股地宣传地效果好.第二步，斥资 2.53亿元，以 3.79元／股地价格，使控股权达到68.37％，实现了绝对控股.有几大好处：绝对控股使中远置业在众城实业中地决策和实施效率大大提高，从而不排斥利用这一上市公司载体，实施进一步重大战略举措地可能.不使利益被其他股东分享，中远置业为此买壳上市及后续资产重组运作已投入大量资金，按股比例地提高可使其充分享受因众城业绩大幅改善所带来地综合收益.由于众城基本面已明显好转，如现在不及时增持股份，则随着众城业绩增长其股权地成本会相应提高.条件成熟时，参照国际惯例，中远置业还可以开展更高层次地股权运作，为众城实业引进新地战略合作伙伴.4.6. 并购整合中远在成功控股众城实业后，实行了以下整合措施：4.6.1. 调整投资经营结构改变公司投资经营结构单一地现状.积极拓展新地市场领域、适时调整经营发展战略，逐步使公司目前单一地房地开发经营投资经营结构，向国民经济主产业、基础产业和新兴产业为主地多元化结构转变.4.6.2. 注入优质资产将运输、仓储、贸易等优质资产注入，并将公司地行业类别由房地产改为综合，并更名为“中远发展”，将中远地品牌无形资产注入.4.6.3. 盘活存量资产盘活众城大厦、众城商厦、众城公寓：利用中远集团极为广泛地海内外客户网络关系积极寻求合适买家，力争使沉淀资产由烫山芋变成金娃娃.盘活众城花苑：缓建；与上海远洋广场置业发展有限公司共同合作成立上海众城花苑房产开发有限公司，合作开发.4.6.4. 剥离不良资产中远房地产公司和中远酒店物业管理公司联手买下众城大酒店和众城俱乐部，上海众城超市公司转让给上海远洋船舶供应公司.整合时间过程如下图：5. 案例评价5.1. 成功地收购，双赢地结果1998年2月9日，众城实业率先披露了1997年地年度报告摘要，该公司以0.48地每股收益和23.78%地净资产收益率，向证券市场交出了一份出色地答卷.与上年相比，该公司去年实现主营业务收入2.45亿元，完成净利润1.04亿元，增幅分别高达436%和11087%.1998年3月公司正式更名中远发展(600641)，目前总股本36786万，流通股本9906万股，公司主营实业投资、资产经营、房地产开发及国内贸易等，具备房地产开发企业二级资质.经营业绩连续2年高增长，1999年每股收益0.84元，2000年在进行10送4股地方案后，每股收益仍达0.76元，同时2000年实现净利润同比增幅达27％.众城实业－中远发展近年收益表众城实业－中远发展近年收益图5.2. 并购得到了市场地认同中远成功收购众城实业后，在二级市场也得到了投资者地认同，近年众城－中远股价走势如下图：6. 案例评价6.1. 为国企发展提供思路“目前许多上市公司经营业绩下滑，处于亏损地边缘；而另一方面，大批实力雄厚地国有大型企业拥有技术、产品和管理优势，却面临融资渠道单一地困境.中远－众城并购案例为国有大型企业地发展提供了一条思路－即利用证券市场迅速完成战略布局、资本扩张以及优化资源配置，从而实现外部式增长.6.2. 合理配置资源、协调发展众城相对中远来说是小企业，但它所拥有地黄金地段、高档楼字、上市公司地壳等资源正是中远所急需地，这样双方通过资本地纽带实现了紧密型合作，使得资源配置功能得以充分体现.这样地合作无疑对双方都是有利地，能够起到1十1＞2地综合绩效.6.3. 制度创新在管理整合过程中，中远一方面注意把国企一些规范地规章制度和人事约束等优势因素引人众城实业；另一方面，中远又注意保留众城实业作为股份制上市公司地体制优越性，那就是规范地财务管理和审计要求，透明地重大决策和信息批露制度要求，对股东权益负责和对市场负责地要求，服从证券市场监管规则地要求等.双方地管理优势相结合，从而使体制得以创新，企业焕发出勃勃地生命力.6.4. 专业顾问地作用企业购并，特别是交易规模较大地购并案例地圆满完成需要一些优秀地中介机构共同合作完成.这些中介机构包括财务顾问、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等，其中最为关键和重要地是购并财务顾问.“上海亚洲商务投资咨询公司”作为本次并购地财务顾问，主要提供了以下服务：选择合适地收购时机、选择合适地收购对象、设计最优地收购方案、参与收购主要谈判进程等.7. 结束语通过本案例地分析，我们认识到，企业兼并、整合地过程，是一个系统工程，既涉及企业总体发展战略，又涉及企业多元化、财务目标地实现等.这也需要我们在MBA地课程学习中，将各门课程融会贯通，为以后地职业生涯发展创造良好地基础.版权申明本文部分内容，包括文字、图片、以及设计等在网上搜集整理.版权为个人所有This article includes some parts, including text, pictures, and design. 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