(整理)企业收并购案例——上房集团整体置换嘉丰股份案例.

第1篇一、案件背景XX房地产开发有限公司（以下简称“甲方”）成立于2005年，主要从事房地产开发、销售业务。

YY房地产有限公司（以下简称“乙方”）成立于2007年，主要从事房地产租赁业务。

两家公司均位于我国某一线城市。

近年来，随着我国房地产市场的快速发展，甲方看中了乙方在租赁市场的优势地位，决定收购乙方。

经过双方的协商，甲方与乙方达成了一项并购协议。

二、案件争议焦点1. 乙方在并购过程中是否履行了信息披露义务？2. 甲方是否应当对乙方在并购过程中隐瞒的债务承担连带责任？3. 乙方在并购过程中是否存在欺诈行为？三、案件事实1. 甲方与乙方于2019年10月签订了一份《股权转让协议》，约定甲方收购乙方100%的股权，股权转让价格为人民币1亿元。

协议签订后，甲方按照约定支付了股权转让款。

2. 在并购过程中，乙方向甲方提供了以下资料：公司章程、营业执照、财务报表、审计报告等。

乙方在提供上述资料时，未向甲方披露其存在巨额债务的事实。

3. 甲方在收购乙方后，发现乙方存在巨额债务，导致甲方遭受重大损失。

四、法院判决1. 乙方在并购过程中未履行信息披露义务，违反了《公司法》和《证券法》的相关规定，应当承担相应的法律责任。

2. 甲方在收购乙方时，已尽到合理审慎的义务，对乙方存在的债务不存在过错，不应承担连带责任。

3. 乙方在并购过程中未如实披露其债务，存在欺诈行为，应当承担相应的法律责任。

五、案例分析1. 信息披露义务的重要性在房地产并购过程中，信息披露义务至关重要。

根据《公司法》和《证券法》的相关规定，上市公司和信息披露义务人应当如实披露公司相关信息。

在本案中，乙方未如实披露其债务，违反了信息披露义务，给甲方造成了重大损失。

2. 甲方责任认定在本案中，甲方在收购乙方时，已尽到合理审慎的义务，对乙方存在的债务不存在过错。

因此，甲方不应承担连带责任。

3. 欺诈行为的认定在本案中，乙方在并购过程中未如实披露其债务，存在欺诈行为。

《证券投资学》案例分析（六）———重组并购案例案例1：山东三联重组郑百文一、案情1996年4月在上海证券产易所挂牌交易的上市公司郑州百文股份有限公司（集团）公司（以上简称郑百文，股票代码：600898），其前身为郑州市百货文化用品股份有限公司。

1989年9月，在合并郑州市百货公司和郑州市钟表文化用品公司并向社会公开发行股票的基础上组建成立郑州百货文化用品股份有限公司。

1992年6月，公司在进行增资扩股后更名为郑州百文股份有限公司（集团）。

在上市之初，郑百文的业绩尚有可圈可点之处，其1997年销售收入达76.73亿元，利润8126万元（后来事实证明存在虚假信息披露）。

而到1998年，公司经营和财务状况急剧恶化，销售收入下降到33.6亿元，亏损额达5.23亿元。

1999年，公司的经营状况继续恶化，亏损额达9.56亿元。

1999年4月27日，郑百文被特别处理，股票简称改为“ST 郑百文”。

2000年，公司经营基本处于停滞状态。

2001年2月5日，郑百文暂停上市，股票在上海证券交易所实行“特别转让”，股票简称变为“PT郑百文”。

从1996年上市到2001年被暂停上市，在不到5年的时间里，郑百文迅速完成了由令人羡慕的上市公司到濒临绝境的亏损大户的“凤凰变乌鸦”的历程。

根据该公司2000年中期报告，截至2000年6月30日，郑百文累计亏损18.21亿元，股东权益-13.46亿元，每股净资产-6.88元，严重资不抵债。

2000年3月3日，郑百文最大的债权人——中国信达资产管理公司（以下简称信达公司）向郑州市法院提出郑百文破产的申请，一时引起证券市场轰动，但该申请未被法院受理。

正当理论界、业界、媒体讨论上市公司应该和能否破产退市时，2000年11月30日，ST郑百文发布公告（12月1日见报）称，中国信达资产管理公司已与该公司签署了重组的有关协议，山东三联集团公司（以下简称山东三联）愿有条件入主。

这是一个更加令人震惊的消息，舆论哗然。

第1篇一、案件背景XX房地产开发有限公司（以下简称“XX公司”）成立于2005年，主要从事房地产开发与经营。

经过多年的发展，XX公司在我国某一线城市积累了丰富的土地储备和优质的项目资源。

YY投资集团有限公司（以下简称“YY集团”）成立于2010年，是一家以金融投资为主，涉足房地产、能源等多个领域的多元化企业。

2018年，YY集团看中了XX公司的土地储备和项目资源，双方经协商决定进行并购。

二、并购过程1. 尽职调查并购双方在正式签订并购协议前，进行了尽职调查。

XX公司向YY集团提供了公司章程、股东会决议、董事会决议、财务报表、合同协议等相关文件。

YY集团则对XX公司的土地储备、项目进展、财务状况、法律纠纷等方面进行了全面调查。

2. 签订并购协议经过尽职调查和谈判，双方于2018年12月签订了《XX房地产开发有限公司股权转让协议》（以下简称“并购协议”）。

根据协议，YY集团以人民币XX亿元收购XX公司100%的股权。

并购协议中还明确了并购交易的支付方式、交割条件、违约责任等内容。

3. 交割与过户2019年1月，XX公司完成内部股权转让手续，YY集团向XX公司支付了并购款。

同月，XX公司向YY集团办理了工商变更登记手续，XX公司变更为YY集团的全资子公司。

三、纠纷产生并购交易完成后，YY集团发现XX公司存在以下问题：1. 土地储备不足YY集团原以为XX公司拥有大量优质土地储备，但实际调查发现，XX公司的土地储备远远低于预期。

2. 项目进展缓慢XX公司部分项目因审批、融资等原因进展缓慢，导致YY集团的投资回报预期受到影响。

3. 法律纠纷XX公司在并购前存在多起法律纠纷，涉及合同纠纷、劳动争议等，YY集团担忧这些纠纷会影响公司的正常经营。

四、法律分析1. 尽职调查的重要性本案中，YY集团在并购过程中对XX公司进行了尽职调查，但仍未发现其存在的问题。

这提示我们在并购过程中，尽职调查至关重要，应全面、细致地了解目标公司的真实情况。

第1篇一、引言随着我国经济的持续发展，房地产市场日益繁荣，房地产收并购成为企业拓展业务、优化资产结构的重要手段。

然而，在房地产收并购过程中，涉及的法律问题复杂多样，如何有效防范法律风险，保障交易安全，成为企业关注的焦点。

本文将以一个具体的房地产收并购案例为切入点，分析其中的法律问题，并提出相应的法律建议。

二、案例背景某房地产开发公司（以下简称“开发公司”）拟收购另一家房地产开发公司（以下简称“目标公司”）的全部股权，目标公司旗下拥有一个待开发的房地产项目。

双方经过多次协商，最终达成一致意见，签订了一份股权转让协议。

但在协议履行过程中，由于法律问题处理不当，导致交易双方产生纠纷。

三、案例中涉及的法律问题1. 股权转让协议的效力问题在案例中，开发公司与目标公司签订的股权转让协议是否存在效力问题，是双方争议的焦点。

根据《中华人民共和国合同法》的规定，股权转让协议应当符合以下条件：（1）当事人具有相应的民事行为能力；（2）意思表示真实；（3）不违反法律、行政法规的强制性规定，不违背公序良俗。

在案例中，开发公司和目标公司均具备相应的民事行为能力，且意思表示真实。

但协议中存在以下问题：（1）未明确约定股权转让的具体金额；（2）未明确约定目标公司的债务承担问题；（3）未明确约定股权转让的支付方式及期限。

这些问题可能导致股权转让协议在履行过程中产生争议。

2. 目标公司债务承担问题在案例中，开发公司收购目标公司股权后，发现目标公司存在大量债务。

根据《中华人民共和国公司法》的规定，公司合并、分立、转让股权等事项，应当由公司章程或者股东会作出决议。

在案例中，目标公司股权转让决议是否存在效力问题，以及开发公司是否应当承担目标公司的债务，成为双方争议的焦点。

3. 房地产项目开发权问题在案例中，目标公司旗下拥有一个待开发的房地产项目。

开发公司收购目标公司股权后，是否拥有该项目的开发权，以及开发权如何行使，是双方争议的另一个焦点。

近年来企业并购案例企业并购是指一个公司通过购买另一个公司的股份或资产，实现两家公司的合并。

近年来，随着全球经济的发展和企业竞争的加剧，企业并购案例屡见不鲜。

下面列举了近年来的10个企业并购案例。

1. 中国化工集团收购瑞士先正达公司（2016年）：中国化工集团以430亿美元的价格收购了瑞士先正达公司，合并后的公司成为全球最大的农化公司之一。

2. 阿里巴巴收购高德地图（2018年）：阿里巴巴以100亿美元的价格收购了中国最大的数字地图提供商高德地图，进一步完善了阿里巴巴的数字生态系统。

3. 谷歌收购Motorola Mobility（2012年）：谷歌以125亿美元的价格收购了Motorola Mobility，进一步加强了谷歌在移动设备市场的竞争力。

4. 联想收购IBM个人电脑业务（2005年）：联想以13.5亿美元的价格收购了IBM的个人电脑业务，使联想成为全球第三大个人电脑制造商。

5. 耐克收购Converse（2003年）：耐克以3.05亿美元的价格收购了Converse，使耐克进一步巩固了在运动鞋市场的领先地位。

6. 中国移动收购中国铁塔（2014年）：中国移动以2700亿元人民币的价格收购了中国铁塔，实现了电信和通信基础设施的一体化发展。

7. 德国大众汽车收购斯柯达汽车（1991年）：德国大众汽车以11亿美元的价格收购了捷克斯柯达汽车公司，进一步扩大了大众汽车在欧洲市场的份额。

8. 美国百事可乐收购全球统一饮料（2010年）：百事可乐以30亿美元的价格收购了全球统一饮料，进一步巩固了百事可乐在全球饮料市场的领先地位。

9. 中国平安收购香港汇丰（2011年）：中国平安以72亿美元的价格收购了香港汇丰控股，进一步扩大了中国平安在香港金融市场的影响力。

10. 亚马逊收购全食超市（2017年）：亚马逊以137亿美元的价格收购了全食超市，进一步拓展了亚马逊在零售业的业务范围。

以上是近年来的10个企业并购案例，这些案例体现了企业为了实现战略目标和提升竞争力而进行的并购行为。

公司并购案例【篇一：公司并购案例】就在几年前，并购一词在我国的经济生活中还是相当陌生的。

我们只是在一些来自市场经济发达国家的消息中听到这样的词汇。

面对大洋彼岸数十亿、上百亿美元的成交额，惊心动魄的并购与反并购之战，我们如隔岸观火。

短短几年间，并购竞成了我国经济生活中的一种。

分享一些关于并购的案例，欢迎阅读!并购成功的案例1：海航集团并购allco金融集团飞机租赁业务2010年1月19日，中国海南航空集团购买澳大利亚allco金融集团飞机租赁业务签字仪式在悉尼举行。

澳大利亚新南威尔士州议会上议长阿曼达法齐奥(amandafazio)、中国驻悉尼总领事胡山、中国驻澳大利亚大使馆公使衔参赞邱德亚、海航集团副董事长兼首席执行官王健及项目顾问巴拉特拜斯(bharatbhise)等中澳两国政界和界近100位嘉宾出席。

胡山总领事在仪式上致词。

他海航集团成功收购allco金融集团飞机租赁业务，表示此次收购是中国企业对澳投资多元化的重要标志，表明在携手应对金融危机的过程中，中澳两国工商界相互依存、合作共赢的趋势日益加强。

胡总领事希望这样有利于两国企业和人民的合作成果越来越多。

海航集团是中国第四大航空企业，目前已发展成为一个跨领域、多元化、化的企业集团。

总部位于悉尼的澳大利亚allco金融集团因受此次金融危机冲击而于去年破产。

经过谈判，海航集团通过其位于香港的子公司香港升飞公司(hongkongaviationcompany)以1.5亿美元收购了该公司商用飞机租赁业务。

此项目于2009年下半年分别获得中、澳两国政府批准。

至此，中国四大航空公司均已在澳开展业务。

并购成功的案例2：联想并购ibmpc 2004年12月8日，联想集团在北京宣布，以总价12。

5亿美元的现金加收购ibmpc部门。

协议内容包括联想获得ibmpc的和的全球业务，以及原ibmpc的研发中心、制造工厂、全球的经销网络和服务中心，新联想在5年内无偿使用ibm及ibm-think品牌，并永久保留使用全球著名商标think 的权利。

上海房地集团并购嘉丰股份有限公司案例简介：1997年10月15日上海房地（集团）公司（以下简称上房集团）与上海纺织控股（集团）公司（以下简称纺织控股）签署股份转让协议,纺织控股以每股 2.6288元一次性向上房集团转让其所持有地上海嘉丰股份有限公司（以下简称嘉丰股份）国家股6478.1992万股,占总股本地74.69%.注：1.上房不仅在房地产开发与经营,而且在科技含量较高地新型建筑材料、现代化地办公楼宇智能设备安装、城市基础设施建设、环境保护及城市办公与家居绿化以及旅游休闲等产业领域有较高地行业地位.2.近年来由于纺织行业所处地整体环境恶化,嘉丰股份棉纺织生产设备陈旧等原因,虽公司采用限产压锭,开发新产品,减员分流,降本增效等措施,但1996、1997年主营业务仍连续出现巨额亏损中介机构注：这两份报告从独立第三方地角度,对嘉丰股份地资产重组、股权变动.人事变动等重大事项作出报告,并对以上事项可能产生地影响作出独立客观地评估,这对规范上市公司地信息披露,减少内幕交易,抑制股票二级市场地过分投机,从而保护中小股东利益,起到积极地作用.公告内容和财务报告在文章最后有附并购内容并购结果：对于上房集团：1、低成本控制一家上市公司.尽管上房集团受让嘉丰股份地价格达到2.6288元/股,高出嘉丰股份每股净资产60.7%,总地溢价达到6470万元,但在股权转让后不过半年时间,上房集团就通过对嘉丰股份原有纺织资产地全部置换套回1.4亿元地现金,整个买壳上市过程现金净流出仅为3000万元,这对实力雄厚地上房集团来说是微不足道地.2、有利于实现上房集团战略规划.上房集团已经绝对控股了一家以房地产为主业地上市公司——中华企业,通过本次嘉丰股份股权转让和资产置换,上房集团成功地控制了另一家以新型建材和基础设施配套产业为主业地上市公司——金丰投资,使得上房集团两大主营业务（即房地产和新型建材、基础设施配套产业）得以均衡发展,属下地中华企业和金丰投资实现主业各有侧重,但又相互关联相得益彰.对于嘉丰股份1、优质资产注入随着上房集团将自己地优质资产注入嘉丰股份,嘉丰股份（金丰投资）地经营状况将发生根本性地转变,上房集团注入嘉丰股份地优质资产1997年平均净资产收益率达到11.3%2、结构调整业绩升1998年年初,中国在瑞士“世界经济论坛”年会上向世界公布今后三年内中国将投资7500亿美元用于基础设施建设.城市基础设施配套建设产业是国民经济地基础产业之一,它会带动房地产、建材业、钢材业等一系列重要行业地发展.因此,作为未来中国经济地一个重要新增长点,城市基础设施配套产业有着非常广阔地发展空间.同样,为房地产业配套地新型建材产业也将有良好地市场前景.因此,嘉丰股份从生产严重过剩地纺织行业退出,进入新型建材和城市基础设施建设配套产业,前景非常乐观.嘉丰股份董事长徐林宝指出,1998年嘉丰股份（金丰投资）地主要经营目标是实现2700万元净利润,14.9%地净资产收益率和0.24元地每股收益,公司围绕这一目标所执行地主要措施就是加大结构调整力度,大力发展新型建材产业和拓展基础设施配套项目.中介机构上海亚洲商务投资咨询有限公司（以下简称亚商）.作为上房集团地财务顾问,亚商自始至终参与整个并购地全过程.1997年12月31日,上房集团受让嘉丰股份股权刊登公告,亚商也在《上海证券报》与《中国证券报》同时公布了财务顾问报告；1998年7月2日,上房集团与嘉丰股份之间资产置换联合公告刊登,亚商也同时公布“关于上海嘉丰股份有限公司更名与实施资产重组地独立财务顾问报告”.这两份报告从独立第三方地角度,对嘉丰股份地资产重组、股权变动、人事变动等重大事项作出报告,并对以上事项可能产生地影响作出独立客观地评估,这对规范上市公司地信息披露,减少内幕交易,抑制股票二级市场地过分投机,从而保护中小股东利益,起到积极地作用.随着中国证券市场地不断发展和日趋规范,类似亚商这样地投资顾问公司也越来越多,比较著名地除了亚商外,还有清华紫光、北京新民生理财等等.这些公司在上市公司地资产重组中扮演地新角色令人有耳目一新之感,也许这值得许多顾问公司、财务公司和投资银行更深入地研究学习.上房集团就是中远并购众成地中介机构,不过市场配置壳资源地作用受到极大制约甚至根本不发挥作用地案例称为政府主导型,如上房集团并购嘉丰股份；相反,由市场起主要作用,市场机制得以较充分发挥地案例称为市场主导型,如中远收购众城.附注关于上海嘉丰股份有限公司更名与实施资产重组地独立财务顾问报告：本次资产重组注入资产分析１、新型建材与高科技楼宇设备经有关部门预测,由１９９６年到本世纪末,全国在五年内建设城市住宅１４亿平方米,城市民用建筑建造量约为２０亿平方米.在农村五年内将建设村镇２７．９亿平方米,公共建筑４．９亿平方米.上海作为我国经济中心及对外开放地窗口,建筑规模庞大及质量要求严格.未来嘉丰股份（金丰投资）可立足于上海,将一流地新型建材及高科技楼宇设备自动化系列产品辐射全国；同时又可凭籍地理与经济优势,出口创汇,使之成为新型建材及高科技楼宇设备自动化产品地生产和出口基地.估计这一领域地业务将成为嘉丰股份（金丰投资）今后地一个主要利润来源.２、城市基础设施配套建设产业上海地市政建设在９０年代达到新地高潮,除了建成两条高速公路,几条一级公路等重大工程外,现在上海在建地重大市政基础设施项目有延安商架桥、地铁二号线等.这些重大基础设施项目无不需要沿线旧房地拆迁改造作为基础配套工程.市政府专门为此出台了一些相关优惠政策.嘉丰股份（金丰投资）在此领域地发展将主要依靠控股大股东上房集团地种种资源优势以及广大股东地支持,获得明显成效,创造出较高地经济效益和社会效益,使之成为公司今后业绩和利润地又一个主要来源.。

并购案例12个上市公司并购重组典型案例并购案例：12个上市公司并购重组典型案例一、中国化纤重组收购中南建股份中国化纤是我国化工行业的龙头企业之一，而中南建股份则是建筑行业的领军企业。

这次并购重组旨在实现两个行业的横向整合，提升协同效应。

通过并购，中国化纤不仅能够扩大其市场份额，还能进一步降低成本、提高盈利能力。

二、京东公司收购多点Dmall京东是中国最大的电商平台之一，而多点Dmall则是电商行业的新兴力量之一。

京东公司通过收购多点Dmall，不仅能够扩大市场份额，还能够借助后者的创新能力，进一步提升用户体验。

这次并购旨在提升京东在电商行业的竞争力，加快公司的发展步伐。

三、中粮集团收购美源众邦中粮集团是我国最大的粮油食品加工企业，而美源众邦则是国际上知名的乳制品企业。

收购众邦可以帮助中粮集团扩大海外市场，增加出口量，并进一步完善公司的产业链布局。

这次并购旨在提升中粮集团的国际竞争力，拓展海外业务。

四、宝钢集团收购沙钢集团宝钢集团和沙钢集团分别是我国钢铁行业的两大巨头。

这次并购旨在实现行业的整合和资源的共享，通过规模的扩大和技术的交流，提高生产效率，降低成本，提升盈利能力。

五、中国石化收购中国石油中国石油和中国石化是我国石油化工行业的龙头企业之一。

这次收购旨在实现行业的整合和资源的共享，通过合并两大企业的优势，提高整体竞争力，加强公司在全球能源市场的话语权。

六、阿里巴巴收购菜鸟网络阿里巴巴是我国电商行业的巨头，而菜鸟网络则是物流行业的领军企业。

阿里巴巴通过收购菜鸟网络，不仅能够进一步提升物流配送能力，提升用户体验，还能够实现对整个供应链的掌控。

这次并购旨在加强阿里巴巴在电商行业的竞争力，构建更加完善的生态系统。

七、中国南车收购中国北车中国南车和中国北车分别是我国轨道交通行业的两大巨头。

通过收购中国北车，中国南车不仅能够进一步扩大市场份额，还能够实现资源的共享和技术的交流，提高整体竞争力。

八、格力电器收购新风股份格力电器是我国家电行业的龙头企业之一，而新风股份则是新风系统的领军企业。

第1篇一、案情简介A公司是一家以房地产开发为主营业务的有限责任公司，成立于2005年，注册资本1亿元人民币。

B公司成立于2002年，主要从事商业地产的开发和运营，注册资本5000万元。

2008年，A公司决定收购B公司股权，成为其控股股东。

双方于2008年6月签订了《股权转让协议》，约定A公司以人民币1.5亿元收购B公司51%的股权。

协议签订后，A公司依约支付了股权转让款，并办理了股权变更登记手续。

然而，在股权变更登记手续办理过程中，A公司发现B公司存在以下问题：1. B公司部分项目存在违规用地问题，需补缴土地出让金及滞纳金共计人民币2000万元。

2. B公司部分在建项目存在拖欠农民工工资问题，需支付工资款人民币500万元。

3. B公司部分员工存在劳动合同纠纷，需支付赔偿金人民币300万元。

针对上述问题，A公司要求B公司承担相应责任，但B公司拒绝承担。

A公司遂向法院提起诉讼，请求判令B公司承担上述三项责任。

二、法院审理1. 法院认为，A公司与B公司签订的《股权转让协议》合法有效，双方应按照协议约定履行各自的权利义务。

2. 关于B公司部分项目存在违规用地问题，法院认为，根据《中华人民共和国土地管理法》等相关法律法规，B公司应承担补缴土地出让金及滞纳金的责任。

A公司作为收购方，有权要求B公司承担该责任。

3. 关于B公司拖欠农民工工资问题，法院认为，根据《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规，B公司应支付拖欠的工资款。

A公司作为收购方，有权要求B公司承担该责任。

4. 关于B公司员工劳动合同纠纷问题，法院认为，根据《中华人民共和国劳动合同法》等相关法律法规，B公司应支付赔偿金。

A公司作为收购方，有权要求B公司承担该责任。

综上，法院判决B公司向A公司支付以下款项：（1）土地出让金及滞纳金人民币2000万元；（2）拖欠农民工工资款人民币500万元；（3）赔偿金人民币300万元。

三、案例分析1. 房地产并购过程中，收购方应对目标公司的财务状况、法律风险进行全面调查，确保收购的合法性和安全性。

并购背后的“买壳”行为——以上海房地集团为例RJt智主要叫￡才结岛建协作整整并购背后的;买壳;行为一一以上海房地集团为例辈辈全文婷一般来说，企业进行并购的目的股股东上房集团签署协议，上房集团的审批手续，还可绕过证券监管部门主要是对外扩张、扩大规模，通过对并将其所属部分优质资产(新型建材与对新申请人苛刻的会计、审计、法律以入企业的整合来扩充本企业的综合实高科技楼宇设备、城市基础设施配套及资产规模、资产质量的要求，从而节力，实现资源的优化配置并获得规模建设产业)与嘉丰股份全部资产按各省了大量的时间和资源，使上市成本大效益。

然而，在大量的并购案例中，不自评估后的净资产值进行等值置换，幅减少。

买壳上市手续相对简单，时间难发现上市公司在被并购目标中占有置换金额为14028.16万元。

同时，公较短，操作也更方便。

很大的比重，进一步研究还可发现，许司更名为;上海金丰投资股份有限公此外，根据证监会的规定，同一集多被并购企业在并购行为发生前的经司;。

资产置换后的嘉丰股份(金丰投团原则上不允许同时设立多家上市公营内容与并购企业相距甚远，这种并资)除了股票代码(600606)未发生司，而上房集团在该次并购前已拥有购行为的核心目标，不是通常意义上变化外，其主营业务、资产内容等全部一家上市公司(中华企业)，因此，如的资源整合，而是;买壳上市;。

发生变更。

至此，上房集团成功实现了果坚持以集团或其子公司名义申请上买壳上市。

市资格并发行股票，可能要花费很长一、上房集团并购过程简述的时间和相当高的成本，且最后未必二、借并购;买壳;的动因分析上海房地集团(简称上房集团)成功。

但在已经拥有一家房地产业的成立于1996年8月，由上海市房屋土地;买壳上市;是指非上市公司通上市公司的情况下，如果通过并购、资管理局下属的上海市房产经营公司、过购买一家上市公司一定比例的股产置换最后实现买壳上市，上房集团建筑装饰材料集团等数十家行业内知权，进而取得上市的地位，然后通过便可以成功地控股一家以新型建材和名度极高的房地产、建材相关企业组;反向收购;或资产置换等方式注入基础设施配套建设产业为主业的上市建而成。

上市企业并购案例一、中国化工集团收购先正达2017年，中国化工集团以430亿美元的价格收购瑞士农药巨头先正达。

此次并购是中国企业在农药领域的一次重大布局，使中国化工集团成为全球最大的农药和化肥生产商之一。

二、腾讯收购Supercell2016年，中国互联网巨头腾讯以84亿美元收购了芬兰游戏公司Supercell。

Supercell是一家知名的移动游戏开发商，其旗下的游戏《部落冲突》和《皇室战争》在全球范围内拥有庞大的用户群体。

这次并购使腾讯进一步巩固了在游戏产业的地位。

三、阿里巴巴收购饿了么2018年，中国电商巨头阿里巴巴以92亿美元收购了中国外卖平台饿了么。

这次并购使阿里巴巴进一步扩大了在餐饮外卖领域的市场份额，加强了其与美团的竞争。

四、苹果收购Beats Electronics2014年，苹果以30亿美元收购了耳机品牌Beats Electronics。

这次并购使苹果进一步拓宽了其音乐和娱乐业务的版图，并加强了其在音乐流媒体领域的竞争力。

五、百度收购91无线2013年，中国互联网巨头百度以19亿美元收购了中国移动软件分发平台91无线。

这次并购使百度进一步巩固了在移动互联网领域的地位，并扩大了其移动应用分发能力。

六、京东收购唯品会2018年，中国电商巨头京东以26亿美元收购了中国在线特卖平台唯品会。

这次并购使京东进一步扩大了在时尚特卖领域的市场份额，并加强了其与阿里巴巴的竞争。

七、华为收购沃达丰2005年，中国通信设备巨头华为以18亿美元收购了英国电信运营商沃达丰的设备业务。

这次并购使华为进一步扩大了在全球通信设备市场的份额，并提升了其在国际市场上的竞争力。

八、中国平安收购麦当劳中国2017年，中国金融巨头中国平安以20亿美元收购了麦当劳在中国的业务。

这次并购使中国平安进一步拓展了其在消费服务行业的版图，并加强了其与中国快餐市场的关联。

九、中国银行收购巴西巴西尔银行2013年，中国银行以68亿美元收购了巴西巴西尔银行的49%股权。

企业兼并与收购案例目录企业兼并与收购案例 (1)案例一华润集团在中国房地产业的收购 (3)一、香港华创收购北京华远 (3)（一）并购背景 (3)(二)并购双方概况 (3)（三)并购的目的及经过 (4)（四）并购方的上市意图 (6)二、华润收购深万科 (6)（一）并购双方背景及并购动机 (7)(二)收购过程 (9)(三)收购深万科所带来的影响 (9)(四）同行评价 (10)(五）万科定向增发B股，华润增持“受挫" (10)三、“华远”退出华远 (11)案例二中国石油重组上市 (14)一、公司简介 (14)二、重组背景 (14)三、重组上市过程 (15)案例三中国上市公司要约收购案例 (16)一、南钢股份要约收购案例简介 (17)二、成商集团要约收购简介 (18)三、两起要约收购案例特征分析 (19)案例四发行垃圾债券为杠杆收购融资的案例 (21)一、美国Pantry Pride 公司收购Revlon化妆品公司 (21)(一）公司背景介绍 (21)（二) 收购过程 (22)二、KKR(Kohlberg Kravis Roberts)收购雷诺—纳比斯科（RJR Nabisco） (22)（一)公司背景介绍 (22)(二）收购过程 (23)三、垃圾债券筹资的分析 (23)案例五波音兼并麦道 (24)一、并购背景及动因 (24)(一）麦道 (25)（二)波音 (26)二、并购过程 (27)三、案例评述 (27)案例六戴姆勒—奔驰与克莱斯勒合并案 (28)一、合并过程 (28)二、合并背景 (29)三、戴姆勒—奔驰与克莱斯勒合并的价值评估与换股比例确定方法 (30)案例七思科公司的发展之道 (35)一、利用并购快速低成本扩张 (35)（一）并购策略 (35)（二)思科的典型并购 (35)案例八 AOL并购时代华纳 (37)一、并购背景 (38)二、并购过程 (38)案例九大通曼哈顿兼并JP摩根 (39)一、举世瞩目的银行兼并 (40)二、兼并背后的故事 (40)案例十惠普井购康柏 (43)一、合并过程 (44)二、背景分析 (45)（一）并购双方 (45)（二)并购动因 (45)（三)合并的利弊分析 (46)三、整合措施 (46)附件一:上市公司购并模式分析 (47)附件二：钢铁行业大并购 (51)本文案例分类索引（参考附件一）一、按并购双方的行业关系划分横向并购：华润集团在中国房地产业的收购戴姆勒—奔驰与克莱斯勒合并案波音兼并麦道大通曼哈顿兼并JP摩根惠普并购康柏混合并购：AOL并购时代华纳二、按是否通过证券交易所公开收购划分协议收购：以上都属于三、按并购后是否合并为新公司划分吸收合并：波音兼并麦道惠普并购康柏新设合并：戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并案AOL并购时代华纳大通曼哈顿兼并JP摩根四、按并购知识要点划分换股比例的确定：戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并案并购整合：戴姆勒-奔驰与克莱斯勒合并案思科公司的发展之道企业兼并与收购案例——东北总部业务部案例一华润集团在中国房地产业的收购20世纪90年代以来，香港华润集团有限公司十分引人注目：房地产业，收购深圳万科和北京华远;啤酒业，收购四川蓝剑和湖北东西湖；零售业，收购深圳万佳连锁超市；在电力和纺织行业，华润集团也有一连串举措。

资产置换的经典案例分析【会计实务经验之谈】资产置换是指上市公司控股股东以优质资产或现金置换上市公司的呆滞资产，或以主营业务资产置换非主营业务资产等情况，包括整体资产置换和部分资产置换等形式。

下面将通过一个案例为大家介绍资产置换的重要分析方法。

资产置换分析案例一、重组方式和置换值确定嘉丰股份将现有全部资产及负债经评估确认后与上房集团属下经评估确认后的资产进行置换。

置换后，嘉丰股份（金丰投资）的经营能力将获得改善，并最终纳入上房集团的发展战略。

本次的资产置换值确实是按市场原则进行处理。

嘉丰股份聘请上海大华会计师事务所、上房集团聘请立信资产评估事务所对重组有关资产进行评估和审计，并请上海市资产评估中心进行确认，在上述基础上最后确定本次资产置换值。

二、重组内容1．嘉丰股份为了调整经营结构，提高资产质量和经营业绩，实现产业结构和经营结构的战略转移，决定将公司现有全部资产及负债经评估确认后与上房集团属下经评估确认后的优质资产进行置换，资产评估基准日期为1997年12月31日，置换基准日为1998年7月1日，嘉丰股份1998年上半年业绩由原纺织控股资产体现。

2．嘉丰股份1997年12月31日经大华会计师事务所审计确认的帐面总资产为43548.14万元，帐面净资产为14095.95万元，经大华会计师事务所评估，截止1997年12月31日，嘉丰股份资产总额为36644.51万元，净资产值为14028.16万元。

3．上房集团拟置换的资产主要包括：上海红旗新型建材厂、上海兴华绿化公司、上房集团在上海江森房屋设备有限公司、上海金宏房屋设备有限公司、上海房屋置换股份有限公司的部分股权（股权比重分别为50％，45％，21％）以及上房集团开发的部分城市基础设施配套建设项目。

经上海立信资产评估事务所评估，截至 1997年12月31日，上房集团拟置换资产的股权、配套项目等所代表的资产总计为46374.72万元，净资产合计为14330.66万元。

12个上市公司并购重组典型案例12个上市公司并购重组典型案例一、东方航空吸收合并上海航空东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足上海，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。

但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于上海国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与上海对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需求是分不开的。

(一)交易结构1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司上海航空有限公司中。

2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的上海航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。

3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。

行使现金选择权的股东要求：①在股东大会上投反对票；②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。

4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标(二)几点关注1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原上海航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。

上海有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。

上市公司吸收合并案例15则一、上市公司吸收合并控股股东1.徐工上市公司拟向徐工有限的全体股东徐工集团、天津茂信、上海胜超、江苏国信、建信金融、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德、中信保诚发行股份吸收合并徐工有限。

上市公司为吸收合并方，徐工有限为被吸收合并方。

本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接徐工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，徐工有限的法人资格将被注销，徐工有限在本次交易前持有的上市公司股份将被注销，徐工集团、天津茂信、上海胜超、江苏国信、建信金融、金石彭衡、杭州双百、宁波创翰、交银金投、国家制造业基金、宁波创绩、徐工金帆、福州兴睿和盛、河南工融金投、上海港通、天津民朴厚德和中信保诚将持有吸收合并后上市公司的相应股份。

本次交易前，徐工有限为上市公司的控股股东。

2.柳工上市公司拟向柳工有限的全体股东柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑及中证投资发行股份，吸收合并柳工有限。

上市公司为吸收合并方，柳工有限为被吸收合并方。

本次吸收合并完成后，上市公司作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务，柳工有限的法人资格将被注销，柳工有限持有的上市公司股份将被注销，柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资将成为吸收合并后上市公司的股东。

本次交易中，被吸收合并方柳工有限为上市公司的控股股东。

3.云南白药白药控股自2016年启动混合所有制改革以来，已形成云南省国资委、新华都及江苏鱼跃45%：45%：10%的股权结构，实现了体制机制的市场化转变。

本次交易作为白药控股整体改革部署的进一步深化，旨在通过上市公司吸收合并白药控股，整合优势资源、缩减管理层级、避免潜在同业竞争，提升上市公司核心竞争力，是对当前国企改革政策要求的积极践行。

第1篇一、案例背景随着中国房地产市场的发展，越来越多的房地产企业开始寻求通过并购来实现规模扩张和产业链整合。

然而，并购过程中涉及的法律风险不容忽视。

本文将以一起典型的房企并购案例为切入点，分析其中的法律风险及应对措施。

二、案例简介（一）并购双方基本情况甲公司（以下简称“甲”）成立于2005年，主要从事房地产开发业务，具备一定的品牌影响力和市场份额。

乙公司（以下简称“乙”）成立于2010年，专注于商业地产开发，拥有一定的商业地产资源。

（二）并购交易情况2018年，甲公司决定收购乙公司，双方经过多轮谈判，最终达成一致。

并购交易方案如下：1. 甲公司以现金方式收购乙公司100%的股权；2. 乙公司现有债务由甲公司承担；3. 乙公司原有员工由甲公司接收，并保持原有待遇不变；4. 乙公司原有业务继续由甲公司负责运营。

三、法律风险分析（一）股权收购风险1. 股权权属不清：在并购过程中，甲公司未能充分调查乙公司股权权属，导致收购的股权存在权属不清的风险。

若乙公司存在潜在的股权纠纷，甲公司可能面临股权被冻结或被要求返还的风险。

2. 股权转让限制：部分股权存在转让限制，如股东之间协议约定、公司章程限制等。

若甲公司在收购过程中未充分了解这些限制，可能导致股权收购失败。

（二）债务承担风险1. 原有债务未清：乙公司存在大量债务，甲公司在收购过程中未能充分调查债务情况，导致收购后债务风险加大。

若乙公司存在未清债务，甲公司可能面临债务诉讼、资产保全等风险。

2. 隐性债务：并购过程中，甲公司未能发现乙公司存在隐性债务，如合同纠纷、担保责任等。

这些隐性债务可能对甲公司造成经济损失。

（三）员工安置风险1. 劳动合同纠纷：乙公司员工在并购过程中，可能因劳动合同、社会保险等问题与甲公司产生纠纷。

若甲公司未能妥善处理这些问题，可能导致劳动仲裁或诉讼。

2. 员工权益受损：并购过程中，部分员工可能因裁员、降薪等原因受损。

若甲公司未能充分保障员工权益，可能导致员工集体抗议或诉讼。