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第六章并购战略与战略联盟第一节概述1.概念：并购（M&A）=兼并(merger）+收购(acquisition)企业通过各种产权交易获得另一家企业的资产或者产权，从而加强自身优势实现自身经营的目标。
实质：资产的重组行为——控制另外一家公司的经营权为目的,是一种外部资源获取，外部发展战略。
规模扩张+业务发展股市中并购企业的股票价格变动。
案例-—①吉利收购沃尔沃②腾中收购悍马③联想收购IBM2影响世界的几次并购浪潮第一次-—19世纪末至20世纪初,高峰时期在1898-1903年.i.主要形式是横向并购,即有竞争关系、经济领域相同或生产产品相同的同行业之间为了规模效益而进行的并购,并且主要在制造业加工业进行。
ii.通过这次横向并购,在美、日、德形成了一批大型工业垄断企业集团.如美国钢铁公司,资本超过10亿美元,其产量占美国市场销售量的95％。
iii.证券市场和银行促进了并购业务发展。
第二次——1915至1930年之间，1928年—1929年达到高峰。
i.这次并购的特点是以纵向并购为主，即在生产和经营方面互为上下关系的企业间的并购。
ii.形式是大企业并购小企业，与中小企业之间的并购交错共存.对规模经济和寡头垄断地位的追求，是此并购浪潮的主要动力. iii.经营性质的并购行为出现，投资银行参与。
3、并购形式—-根据并购行为之间的相比关系决定兼并——两个或者两个以上的企业依照契约或者法令归并成为一个的经济行为，被收购者失去独立法人地位。
常常是优者兼并劣者.①吸收A+B=A②新设A+B=C收购—-并购企业购买被收购公司/目标公司的资产,营业部门或者股票从而控制目标企业的交易行为，被收购公司的法人地位不消失。
A+B=A+B①股权收购—-参股，控股和全面收购②资产收购股权收购和资产收购的差异主客体不同负债风险存在差异第三方权益影响差异——中小股东和债权人交易金额和方式不同4并购的类型按照并购企业与目标企业的从事行业关联程度不同——横向，纵向和混合纵向并购：相邻的不同生产阶段的两个企业（后向、前向）——又称垂直并购横向并购:生产同类产品或者工艺相近的企业混合并购：多元化按照并购企业对于被并购态度分类——主动式和被动式按照并购支付方式分类—-现金并购，股票并购和混合按照并购企业对于目标企业进行并购的态度分类——善意和恶意（管理层的意向不同a定价b对价支付方式c收购后的整合处理方式）A善意（白衣骑士)B恶意（黑衣骑士）——①秘密收购②熊抱③突袭④标购(二级市场）【注】1、形势——并，购；类型——目标.2、对价支付方式：股权分置条件下，大股东和散户（流通股）之间存在差价5并购动因规模经济（青啤并购其他小啤酒厂）--工厂规模经济实现协同效应-—企业规模经济规模经济效应降低市场进入壁垒降低新产品开发成本与成本风险多元化战略要求重构竞争势力范围消灭竞争对手获得新的能力或者获取价值被低估的公司第二节并购的程序与定价1企业并购的一般程序①准备工作②并购合同安排③签订合同④接管与整合2我国上市公司的收购程序上市公司收购是指投资者依据法律规定的程序公开收购股份有限公司已经公开发行的股份以实现对该公司控股目的的行为. 投资者可以采取协议收购，要约收购及其他合法方式收购上市公司。
第六章企业并购
【案例1】
甲公司是一家上市公司，主营服装研发、生产和销售，2013年3月31日每股收益为3元，市盈率为25倍，共发行200万股股票；乙公司是一家服装原料制造商的上市公司，2013年3月31日每股收益为2元，市盈率为20倍，共发行100万股股票。
甲公司准备并购乙公司，预计并购后的新公司价值为20000万元，经过谈判，乙公司的股东同意以每股45.50元的价格成交。
并购中发生谈判费用70万元、法律顾问费20万元，不考虑其他相关费用。
要求：
（1）判断甲公司并购乙公司是何种并购行为，并说明理由。
（2）运用市盈率法计算甲乙两公司的价值。
（3）计算并购收益和并购净收益，并依据并购净收益作出甲公司应否并购乙公司的判断。
【案例2】
英醇公司是国际品牌手机生产商，2007年，为进一步扩大市场占有率，意图通过股权收购另一家国产手机生产商众品公司。
已知众品公司2007年的销售收入为63500万元。
假设众品公司在2008年的销售收入增长9.02%，但是以后每年的销售收入增长率将逐年递增2.05%，直到2012年及以后，达到所在行业17.22%的长期增长率。
基于公司过去的盈利能力和投资需求，预计EBIT为销售收入的10%，净营运资本需求的增加为销售收入增加额的10%，资本支出和折旧及摊销金额如下表。
已知公司加权平均资本成本率为20%。
众品公司财务预测数据
金额单位：万元
要求：
（1）判断英醇公司并购众品公司是何种并购行为，并说明理由。
（2）根据以上资料，确定众品公司的预测期各年的自由现金流量。
（3）计算众品公司的持续价值。
（4）计算众品公司的企业价值。
【案例3】
2013年，京民汽车制造有限公司（以下简称京民公司）欲通过收购方式进一步扩展业务，经过董事会研究讨论，决定于2013年3月收购其零配件供应商华西汽车零部件销售有限公司（以下简称华西公司）。
现通过华西公司所处的行业状况对华西公司进行价值评估。
下表是华西公司所处行业业务比较接近的可比企业的相关数据。
请运用可比企业分析法评估华西公司价值。
可比企业相关数据
单位：万元
【案例4】
A公司是一家国际货运物流企业，由三位股东共同投资成立。
由于2008年受到金融危机的影响，欠下巨额银行债务，2011年，A公司的业务逐渐复苏，由亏损变为盈利，之前所欠银行债务亦已经全部偿还，A公司连续4年未发放股利。
随着业务的逐渐复苏和增长，2013年，A公司决定斥资6亿元收购其竞争对手B公司，截止到2013年5月31日，A公司的账面资产总额为12亿元，负债总额为2亿元，实收资本为5亿元。
A公司董事会规定的资产负债率红线为30%。
要求：
（1）判断A公司并购B公司是何种并购行为，并说明理由。
（2）根据上述资料，分析权益融资和债务融资的优缺点，判断A公司采取何种融资方式更为合适，并说明理由。
【案例5】
荣辉公司是一家儿童玩具生产商，随着市场经济的发展，对儿童玩具的质量、品质、环保等要求的越来越高，因此，2013年3月，荣辉公司决定收购拥有先进环保生产技术的竞争对手贝贝克公司。
2013年5月31日，完成了该项收购。
6月份，荣辉公司对收购的贝贝克公司进行了下述调整：
（1）员工全部安置在相应的岗位，对特定要求的技术人员进行了专门的培训，以发挥更大的研发能力。
（2）将贝贝克公司的企业文化进行梳理、比较，找出其共同点与不同点。
（3）对贝贝克公司的账务进行合并，财务制度进行更新完善统一。
（4）与贝贝克公司的管理层进行讨论，以便尽快完成战略上和管理层上的结合统一。
要求：
根据上述资料，说明荣辉公司对其收购的贝贝克公司进行了哪些整合，以及在整合过程中需要关注的内容和采取的措施。
参考答案
【案例1】
（1）甲公司并购乙公司属于纵向并购。
纵向并购是与企业的供应商或客户的合并，即优势企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来，形成纵向生产一体化。
（2）运用市盈率法计算甲、乙两公司的价值：
甲公司价值=3×25×200=15000（万元）
乙公司价值=2×20×100=4000（万元）
（3）计算并购收益和并购净收益：
并购收益=20000-（15000+4000）=1000（万元）
并购费用=70+20=90（万元）
并购溢价=45.5×100-4000=550（万元）
并购净收益=1000-90-550=360（万元）
因为并购净收益大于零，所以并购净收益应当作出甲公司并购乙公司的判断。
【案例2】
（1）英醇公司并购众品公司属于横向并购。
横向并购是生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并。
（2）基于上述资料，预测众品公司的未来自由现金流量如下表所示。
公司预测期的自由现金流量
（3）众品公司的持续价值=7331.81×（1+17.22%）/（20%-17.22%）=309149.20（万元）（4）众品公司的企业价值
=3919.31/1.2+4450.49/1.22+5114.64/1.23+6343.58/1.24+7331.81/1.25+309149.20/1.
25
=3919.31/1.2+4450.49/1.44+5114.64/1.728+6343.58/2.0736+7331.81/2.48832
+309149.20/2.48832
=139562.40（万元）
【案例3】
可比企业相关数据
【案例4】
（1）A公司并购B公司是横向并购的行为。
横向并购是生产同类产品或生产工艺相近的企业之间的并购，实质上是竞争对手之间的合并。
（2）权益融资：该方式的优点在于：①普通股融资没有固定的股利负担。
企业有盈余，并认为适合分配股利，就可以分配给股东；企业盈余较少，或虽有盈余但资金短缺或有更有利的投资机会，就可以少支付或不支付股利。
②普通股没有固定的到期日，不需要偿还股本。
利用普通股筹措的是永久性资金，它对保证企业最低的资金需求有重要意义。
③利用普通股融资风险小。
由于普通股无固定到期日，不用支付固定股利，因此，实际上不存在不能偿付的风险。
④普通股融资能增强企业的信誉。
缺点在于：①分散控制权。
新股的发行使企业的股权结构发生变化，稀释了企业的控制权，留下了企业被收购的风险。
②普通股的发行成本较高，包括审查资格成本高、成交费用高等因素。
③由于股利需税后支付，故企业税负较重。
A公司已经连续4年没有发放股利，在业务逐渐复苏和增长的前提下，如果仍然不发放股利，三位股东很难达成一致的意见。
债务融资：由于银行贷款所要求的低风险导致银行的收益率也很低，因而使企业的融资成本相应降低；银行贷款发放程序比发行债券、股票简单，发行费用低于证券融资。
可以降低企业的融资费用，其利息还可以抵减所得税；此外，通过银行贷款可以获得巨额资金，足以进行金额较大的并购活动。
但是，要从银行取得贷款，企业必须向银行公开其财务、经营状况，并且在今后的经营管理上还会受到银行的制约；为了取得银行贷款，企业可能要对资产实行抵押、担保等，从而降低企业今后的再融资能力，产生隐性融资成本，进而可能会对整个并购活动的最终结果造成影响。
截止到2013年5月31日，A公司的资产负债率为（2/12）16.67%，远低于A公司的资产负债率红线30%，因而，A公司采取债务融资更为合适。
【案例5】
（1）荣辉公司对贝贝克公司进行了人力资源整合、文化整合、财务整合、战略整合和管理整合。
（2）①人力资源整合：a．人力资源整合的原则包括：平稳过渡的原则，积极性优先的原则，保护人才的原则，降低成本的原则，多种方式组合的原则。
b．采取的措施包括：成立并购过渡小组，稳定人力资源政策，选派合适的整合主管人员，加强管理沟通，必要的人事整顿，建立科学的考核和激励机制。
②文化整合：a．文化整合的模式包括同化模式、一体化模式、隔离模式、破坏模式。
b．采取的步骤包括找出双方企业文化上的异同点，找出文化整合的主要障碍，确立企业文化发展的理想模式，在继承、沟通、融合的基础上创新企业文化。
③财务整合：a．财务整合的内容包括：财务管理目标的整合，会计人员及组织机构的整合，会计政策及会计核算体系的整合，财务管理制度体系的整合，存量资产的整合，资金流量的整合，业绩评估考核体系的整合。
b．财务整合的措施包括，财务整合涉及企业经营管理的各个方面，需要运用策略，刚柔并济。
④战略整合：a．战略整合的内容包括，总体战略整合，经营战略整合，职能战略整合。
b．战略整合的模式包括：命令模式、变革模式、协作模式、文化模式。
对战略业务的整合要坚持集中优势资源、突出核心能力和竞争能力。
⑤管理整合：a．管理整合的内容：管理思想的整合，管理制度的整合，管理机制的整合。
b．管理整合的措施：对比分析法、重点突破法、示范表率法。
