郎咸平解剖“国美电器”资本运作三部曲(doc 38页)

《郎咸平说公司的秘密》《郎咸平说公司的秘密》以现场观众与郎教授互动的形式，向普通百姓简单生动地普及了与公司治理相关的基础知识。

它语言犀利、视角独特，是百姓们了解公司秘密的得力武器。

《郎咸平说公司的秘密》中郎咸平教授生动活泼、通俗直白、犀利幽默的语言不但令人忍俊不禁，而且深刻揭露了股份制的起源、企业品牌的建设、广告宣传的策略、公司治理的要点、股东与债权人的恩怨等鲜为人知的“公司的秘密”，让读者茅塞顿开：原来我一直被公司“蒙在鼓里”！1932年，伯利和米恩斯两位教授合写了一本关于美国股权结构的书。

通过一系列的“治理”措施，最终也把股东和职业经理人之间的紧张关系化解掉，使成本变成财富。

这个转便很重要，这是“公司治理”这一伟大课题的开始。

公司治理的目的就是探讨如何监督职业经理人以图利小股东。

为了确保经理人能按小股民的意愿办事，因此最好的办法就是经理人与小股民在事先签订一份“激励合同”。

但目前它也几乎只存在于美国及英国，激励合同在欧洲大陆以及亚洲还是不能扮演重要的角色。

公司除了小股民以外，还有债权人。

债权人和小股民不一样。

不论是大银行团或是小债权人，他们会得到比小股民更多的法律保护。

由于亚洲国家的法制体系对于债权的保护非常的不到位，而且也由于是家族银行，因此，法制化的作用也不大。

谈及如何进行公司治理，郎教授认为公司治理的基础共分五个：《普通法》的公平概念被引入；信托责任；严刑峻法以保障公平；严刑峻法保证信托责任的推行；社会主义式的民主制度。

据《郎咸平说公司的秘密》的分析而言，保护小股民的公司治理结构可以通过信托责任，激励合同和政府的有效监管而完善。

因此，这个保护小股民治理结构的建立还是比较清楚的。

但如何建立一套保护债权人的治理结构，那就是一个完全不同的问题了，目前根本没有答案。

因此，这也是我们国家银行改革所将面临的最大问题。

郎咸平说：你理解的公司正确吗？股票市场就是“白条”市场，它就是要将“白条”卖给傻瓜。

国美电器的经典资本运作作者：刘璐来源：《现代经济信息》2014年第19期摘要：今天，大家耳熟能详的广告就是“有国美，生活美”。

国美电器目前在我们大家的生活中有着举足轻重的地位，它的创始人黄光裕也为国美电器增添了些许传奇色彩。

黄光裕创造出来的“国美模式”更是深入人心。

国美电器成立于1987年1月1日，是中国大陆的家电零售连锁企业。

鹏润投资有限公司下属企业为国美电器、鹏润地产和鹏泰投资，其中国美电器主营业务为零售业，鹏润地产主营房地产，鹏泰投资主营业务包括项目投资管理、投资咨询等。

即黄光裕在从事电器行业经营的同时，通过房地产进行辅助扩张，这些业务为国美产生庞大的利润，去支持国美的快速增长。

2004年，国美电器在香港成功上市。

本论文详细论述国美的发展背景、借壳上市研究以及在房地产行业的资本运作。

关键词：国美；借壳上市；资本运作；房地产中图分类号：F271 文献标识码：A 文章编号：1001-828X（2014）010-00-01在谈国美资本运作和借壳上市之前不得不说国美电器的发展背景。

一、推广到宏观经济大领域国民经济的高速成长非常有利于家用电器行业的发展。

另外，人口也是一个较大的影响因素：一是中国的众多人口组成了一个庞大的市场，为家电行业成为大行业、孕育大企业打下基础；二是中国家庭总户数的较大增长对于家用电器行业的发展也起到正向促进作用。

流通领域的升级和现代化是大势所趋，是社会进步的必然规律。

在这种历史趋势下，国美电器以终端流通企业与制造厂商直接对接合作的方式以及高效率的连锁零售模式，提高了流通效率，降低了渠道成本，从而赢得了大发展。

大量的新增城市人口必然会产生基于城市生活方式的大量新需求，在实际的经济生活中，房地产行业的发展与家电行业的发展也呈现出较高的相关性，因此城市化的加深带来了家电零售企业的增长机遇。

二、行业发展背景——电器大卖场中国成为世界家电制造基地，中国融入世界的程度不断加深，形成了强大的行业产业集群，国内的大型家电流通企业容易方便、快捷、低成本地获得优质、低价、品种丰富的产品。

主要作品外资案例著作：《新帝国主义在中国1》本书取名“新帝国主义在中国”，并不是危言耸听，更不是为了激起所谓的极端民族主义情绪，而是要警示国人，尤其是政府部门和民族企业，彻底丢掉幻想，在认清帝国主义新本质的前提下，与之进行有效的竞争和合作!在当下的全球性时代，力争成为游戏规则的制定者之一，才是我们的理性应对之道。

郎咸平在本书大胆提出“新帝国主义”的概念。

他说，不管是轮胎特保案这样的国际贸易纠纷，还是外国资本在中国的一系列并购动作，都是西方国家战略在起作用，是“新帝国主义”盘旋在我们的上空。

他指出，国内的水价、油价、粮价变动的背后，是外国资本和国家机器之间娴熟而默契地配合。

驱之不散… 《郎咸平说：谁在拯救中国经济》2009年以来，我国的各项经济指标出现回暖迹象，股市上涨、楼市热销、车市火暴，这是否说明我国经济已经回暖？郎咸平教授对萧条时期的各种独特现场进行深入剖析，揭示市场回暖背后的真相与亮点，指出我国经济的真正危机并非金融危机，而是制造业危机。

在此基础上，郎咸平教授指出，萧条时期并不意味着毫无机会。

通过对虚拟经济和实体经济各领域的逐一解读，为读者找出投资机会。

并最终得出结论，只有“第四驾马车”——产业链高效整合才能真正拉动中国经济。

《新帝国主义在中国2》《郎咸平说：谁在拯救中国经济》主要内容：1、金融危机的“绑架者”国际金融炒家钻了谁的空子？郎咸平说_谁在拯救中国经济2、黄金与美元飙涨的背后应对第二次金融海啸，美国行吗？3、经济开始回暖了吗？你了解金融危机下的“口红理论”吗？4、“小沈阳”火爆背后的经济学因素2009年股市投资“秘笈”5、韩国汽车，从笑话到神话，请刘翔来做广告，就一定会成功吗？6、破解“大牌”的成功模式产业升级能否应对金融海啸7、汇源收购案背后的博弈美国为何不就制造业8、假如奥巴马是罗斯福，能救美国经济吗？索马里海盗为什么会铤而走险？《郎咸平说：谁在谋杀中国经济》——附身中国人和中国企业的文化魔咒《郎咸平说：新帝国主义的产业链阴谋》主要内容：1、洋超市的“潜伏战” 关于房价2、“四大粮商”：粮价变动的幕后推手从种子到餐桌的危机3、美国布局全球经济新战略—“碳计划” 新能源4、力拓“谍影”后的跨国较量谁引爆了日本的“金融核弹”5、奥巴马访华带来三大礼物“挖金矿故事”里的经济学6、“国际惯例”下的阴谋与较量纺织品出口遭遇棉花之痛在本书中，郎咸平教授谈兴甚浓，兴致盎然，语言大胆诙谐，而且看问题一针见血，直达事件最真实层面。

郎咸平案例系列篇一：郎咸平说系列我们常谈到中国的产业升级和科技创新，这两电绝对不容怀疑。

路径的选择是一个最重要的工作。

今天给大家展现的案例是我和我的助理通过三、四个月的时间整理出来的。

民营文化本身不代表成功，e时代本身也不代表成功，这与财富创造毫无关系。

我得出的结论是今天中国企业面临的最大困境并不是资金的不足，也不是技术的不足，原来是思维和国际绝对地不接轨。

今天的中国有真正所谓的夕阳产业吗？我们在喊技术升级、产业转型、科技创新，你认为我们走向科技创新是必然之路吗？你认为传统行业就一定会一蹶不振吗？我们没有人会怀疑科技创新的重要，但是如何从路径选择呢？我把这个问题先扔给大家，今天就跟各位谈这个案例。

这个公司叫做“莎拉”（Zara），我们对这样一个公司在这几年能异军突起赶到很奇怪，它的成功挑战了我们所有的观念，甚至我在演讲时开玩笑说过，只要是你想的基本上都是错的，因为你的思维逻辑太不坚固了。

我们来看看人家公司是如何挑战我们思维的。

我们拿两个公司做比较，一个就是西班牙的Zara，一个是瑞典的HM。

大家知道，西班牙并不是一个科技先进的国家，它各方面相对其他欧洲国家是相对落后的，为什么它敢在有152年历史的路易威登旁边开一家店？我们国内的时装界会说我们只能在夹缝中就生存，我们的纺织业是否会被淘汰呢？于是我们就开始想向技术密集，甚至资本密集方向发展。

如果各位到现在还是这么想问题的话，那你就错了。

我们来看看错在哪里。

首先我要谈一个本质的问题。

时装业的本质就是一个前导时间，什么是前导时间？就是一件服装从设计开始一直到生产、物流、销售，要花多少时间。

为什么前导时间在20年的今天变得如此重要？在服装业，谁能够把握这种事物的本质，谁就能成功。

你千万不要认为名牌是不能被挑战的，20年之后，任何名牌都是可以被挑战的。

举个例子，SONY是名牌吗？SONY的领导地位已经完全被挑战了。

甚至从203年开始，开始陷于经营的危机。

你买SONY的东西发现贵，不是因为它品质好，而是因为它成本失控。

郎顾之争，一场远没有结束的论战各种流派的观点分歧，夹杂着各种官方、非官方背景的揣测，着实让社会公众感到茫然。

国有企业今后发展的方向在哪儿？国企体制改革中存在的种种问题该如何解决，纷纷扰扰的学术争论中似乎没有一个清楚答案。

人们疑惑：学者究竟为谁代言？本刊记者万静在顾雏军的人生词典中，郎咸平绝对算得上是“刻骨铭心”、终身难忘。

或许顾雏军身处铁窗在长夜漫漫、辗转反侧之际，每每回忆起他曾经构筑的辉煌，郎咸平这三个字所代表的复杂感情一定是难于言表的。

因为这一切都源自于那场争论，那场由两个人的“口水战”而最终引发全国各界关于国有企业和民营企业之间孰进孰退的著名论战。

国有企业如何改革？民营企业如何发展？两个沉甸甸的历史命题一直在官方、学界和坊间争论不下，但最终全面爆发却是由顾雏军和郎咸平这两个人的“恩怨”开始的。

一切都在意料之外，一切又都在意料之中。

“郎顾之争”从一开始就绝非是单纯的个人恩怨。

风波源于“格林柯尔：在国退民进的盛筵中狂欢”郎咸平与顾雏军间的风波，缘于某电视台2004年8月6日的一档节目《财经郎闲评》。

在该节目中，郎咸平对格林柯尔收购美菱、亚星、襄轴等国有企业的资金来源及并购手法提出了质疑。

导致郎、顾直接交锋的是郎咸平8月9日在复旦大学的一次演讲。

在题为《格林柯尔：在“国退民进”的盛筵中狂欢》的演讲中，郎咸平指责顾雏军通过安营扎寨、乘虚而入、反客为主、投桃报李、洗个大澡、相貌迎人以及借鸡生蛋等“七板斧”，将巨额国有资产纳入囊中。

由此，他强烈建议，国家应该“停止以民营化为导向的产权改革”。

郎咸平指出，顾雏军收购四家公司时，均以公司大幅度亏损为由，压低收购价格。

实际上，这些公司的大幅亏损都是顾雏军一手制造的。

顾雏军在完成收购前，一般会提前进驻被收购企业、担任董事长，公司的大幅亏损报告都是在他任董事长之时出台的。

比如，2002年5月，顾雏军完成对科龙的收购，但早在2001年11月左右，顾雏军就担任了科龙的董事长，在收购美菱、亚星、ST襄轴时，出现了同样的情况。

郎咸平解剖“国美电器”资本运作三部曲5年的资本运作之中，黄光裕从个人投入亿，通过套现等方式累计获得了25亿现金回报以及0493国美控股的上市地位，成为这一系列以国美上市为目的的资本运作的最大赢家。

国美模式可分为三大篇章，即占取供货商资金的类金融运作、上市融资、及电器零售与地产投资相结合三部曲。

与国美类似，中国家电零售业的第二和第三大巨头苏宁及永乐公司在近几年的飞速崛起也正是效仿“国美模式”的结果。

一、家电零售行业经营模式概述在中国家电零售连锁行业中，无论是国美、苏宁、永乐等全国性大型企业，还是大中、五星等地区性中小型企业，它们的基本运作模式都是按照以下四大步骤来进行循环扩张的：（1）首先尽力压低上游供货商的进货价格，取得成本优势。

随着中国家电市场垄断性恶化及大型零售商议价能力上升，家电供货商的经营利润率可被压低至２％。

（2）以低价策略吸引消费者。

家电零售商之间的价格战时有发生，低价是卖点，低价体现在毛利率。

家电行业的毛利率与其他行业相比是极低的，平均水平在５％-６％之间。

（3）利用缓期付账方式占用供货商货款进行短期融资，即“类金融”运作方式。

此方式下的资金拖欠期限短则数日数周，长则可达6个月。

（4）利用销售及欠款等得到的大量现金流投资扩张。

中国家电零售行业在近几年的分店扩张速度惊人。

2003-2005年，年均增长率高达３０％左右。

扩张后零售商市场地位进一步提高，议价能力也随之增长，于是零售商继续压低上游供货商的利润以降低进货成本，其利润也得到进一步提升。

此模式也因此构成一个循环。

家电产业发展过程中利润来源大体可分为三个阶段：（1）赚取进销差价阶段。

这也是最原始的资本积累，是几乎所有公司赢利的“必经之路”。

（2）第二阶段从厂家或供货商处赚取利润。

店庆费、入场费、广告费、促销费及管理费等费用令家电供货商叫苦不休。

国美入场费费用率最低为１５％，高则可达３０％。

（3）第三阶段强调“成事在己”，追求着自身供应链的再优化，个性化制订和买断，推出品牌，做强做大。

炮手郎咸平作者：曹世中来源：《新财经》2008年第06期郎咸平称自己是《皇帝的新装》里说真话的孩子。

他以自己独有的方式，不断在企业界和经济界掀起阵阵波澜。

然而，他的言论、他的理论，却遭到了很多人的反对和质疑说起郎咸平，时间要回放到2001年，那时他在内地还没什么名气。

他出生于台湾，毕业于美国著名的沃顿商学院，获得金融学博士学位后，先在美国、台湾当老师和搞研究。

后来，在朋友的劝说下定居香港，依然默默无闻。

2001年初，他与刚创刊不久的《新财富》杂志合作，开始在内地经济界走红。

可以说，是中国经济高速成长的大环境，是中国企业成长过程中暴露出来的众多问题，给了他施展专业技能的机会。

这个机会，成就了郎咸平。

首战轰德隆郎咸平爱“放炮”，这是人所共知的。

他不但敢放炮，还会锁定一个目标持续不断地炮轰。

2001年，中国股市陷入了彷徨期。

4月初，正值北京春暖时节，一篇名为《德隆系：中国独特的“类家族企业”敛财模式》的文章在财经圈子不胫而走，引起了一阵不小的轰动。

此文的作者，就是郎咸平。

郎咸平赖以起家的招数，是在杂志上推出了一种针对境内上市公司财务状况解读的全新范本，这个范本被称之为“研究型报道”，每期以几十个页码的篇幅，对市场中活跃度最高的资本系上市公司的股权结构进行财务解剖。

财务专家出身的郎咸平，“解剖刀”不能说不锋利。

他依靠缜密的财务分析，将一个个看似强壮的企业放在他的解剖刀下，透过其纷繁的财务数据和复杂的股权结构，洞穿一个个公司真实的运营情况和潜在风险。

郎咸平以这种方式，先后对“北大系”、“清华系”进行了解剖，但并没有引起多大反响。

因此，郎咸平剖析德隆的文章一出，立即遭到了市场的质疑：“德隆这么好的企业，会出问题？”2001年，德隆帝国正如日中天。

经过一系列呼风唤雨式的资本运作，德隆系掌门人唐万新控制了湘火炬、合金股份、新疆屯河三大绩优上市公司，把170多家分公司开遍全国，拥有可支配资产据说高达1200多亿元，成为国内最大的民营企业。

2008-12-01 | 解剖黄光裕“国美电器”资本运作三部曲（3）解剖黄光裕“国美电器”资本运作三部曲（3）解剖黄光裕“国美电器”资本运作三部曲(2解剖黄光裕“国美电器”资本运作三部曲（1）（四）国美近期大事记——国美整体上市近期，国美再暴新闻，黄光裕果真欲将国美未上市部分的35%的业务置入0493上市集团。

人们不禁发问黄光裕为何不于2004就将国美100%的业务注入0493从而一次性实现上市呢？其实，他本人早有将国美电器百分百上市的打算，碍于当时中国商务部的相关规定，外资零售企业在国内的持股比例最高只能是65%资料来源：1999年6月17日，经国务院颁发的《外商投资商业企业试点办法》规定：外资在合资零售企业的股权上限为65%，而2004年6月1日颁发的《外商投资商业领域管理办法》取代了之前的《试点办法》，其中第二十一条规定：自2004年 12月11日起，允许设立外资商业企业，而对外资投资商业企业的股权比例并未提及（在港上市的0493对于国内的国美电器属外资收购性质），所以未上市的35%的权益暂时由黄光裕“代为保管”。

如今，国美电器整体上市的申请获得中国商务部批准后，黄光裕决定将包括上海国美、香港国美在内的非上市集团一并装入0493国美控股，那么100%上市对国美和黄光裕本人的意义何在呢？首先对于整个国美电器，黄光裕指出资料来源：张浩，《南方都市报》，2006年3月31日“国美电器整体上市黄光裕圈钱７０亿”，上市后国美零售网络将更统一，业务脉络将更清晰。

国美电器的其他高层也表示，一体化的管理将进一步降低成本，提高国美的竞争力。

当然，黄光裕此举自然亏待不了自己。

国美电器公布，此次国美收购内地国美电器连锁店35％权益的交易，总价值为69.86亿元。

这69.86亿的支付方式将是怎样的呢？据有关资料显示资料来源：张浩，《南方都市报》，2006年3月31日“国美电器整体上市黄光裕圈钱７０亿”，国美拟向黄光裕发行6.5亿股新股，支付其中的52.35亿港元。

2008-12-01 | 解剖黄光裕“国美电器”资本运作三部曲(2)解剖黄光裕“国美电器”资本运作三部曲（3）解剖黄光裕“国美电器”资本运作三部曲(2)解剖黄光裕“国美电器”资本运作三部曲（1）二、上市融资黄光裕的国美电器之所以发展成为今日中国电器零售业的领军企业，很大程度上要归功于其对资本市场的利用。

正是因为国美电器在香港的上市使得无论黄光裕本人抑或国美都获得了充裕的资金，从而为各项业务的扩展打下了坚实的基础。

黄光裕的国美电器2004年通过借壳上市的方式实现在港挂牌交易，而黄本人也通过一系列资本运作使自己的身价大幅增长，稳坐中国内地首富的交椅。

黄光裕的资本运作按照时间顺序大致可分为买壳、上市、套现三大步骤，而最终实现将0493这支“仙股”转为国美电器的上市公司。

（一）买壳这个富有传奇色彩的资本市场之旅要从0493的前身京华自动化和一个叫詹培忠的人讲起资料来源：香港联交所，。

此人的角色是帮助黄光裕逐步获得0493这个壳，从而为国美电器后来的上市奠定基础。

0493本名京华自动化，是一家经营计算机辅助设计系统（CAD）的公司，业务遍及中国内地和香港地区、东南亚、北美。

由于行业竞争激烈以及业务单一，公司连年亏损，其股票也遭投资者拋弃，上世纪90年代末跌到不到一毫，成为港人口中不折不扣的“仙股”（图8）。

詹培忠，绰号香港“壳王”，身居立法会议员要职，以操弄“仙股”倒卖“壳”股著称。

2000年9月，詹开始先后两次通过BVI（海外分公司）花费7520万港元入股0493京华自动化，并于同年9月由0493向其增发及配售3100万股，使自己成为0493第一大股东。

图8 0493.hk 10年股价变化图资料来源：Yahoo HongKong Finance图9 2000年0493.hk股本变化图从0493股本在2000年增发的情况来看（图9），我们发现，它的两次股本增长率近乎呈一条直线。

第一次增发19.7%，使总股本达到10800万股；第二次增发19.2%，使总股本达到22400万股。

国美电器资本运作案例分析学号：202113006800 姓名：王梦玲班级：经济学2班资本运作这一概念在中国始于20世纪90年代初，并一下子流行起来，变得备受关注。

随着中国市场经济体制的建立和健全，企业逐渐成了市场的主体，中国的资本市场也在这个进程中不断地成长和发展，越来越多的企业尝试在资本市场上融资，借助资本市场获得发展需要的资金，不断发展壮大。

正因为有了资本市场，有了资本运作，商场上优胜劣汰的法则被演绎得更加生动惊险。

国美电器就是这样一个企业，它抓住了中国资本市场迅速发展的契机，经过短短25年的发展成为中国家电连锁零售行业的领头企业，堪称利用资本市场进行资本运作获得超常规发展的典范。

一、国美电器通过以下七步操作实现了成功借壳上市的全过程：1、寻找壳公司，锁定香港上市公司――京华自动化 2000年6月底，黄光裕通过一家海外离岸公司A，以“独立的机构短期投资者”名义联合另一个中介人，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动化（0493）。

一个月后又通过另一家离岸公司B，再次通过供股方式，以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份，从而控制了上市公司-京华自动化，这家公司后来成为国美上市的壳公司。

2、增发公众股，加强对壳公司的实际控制力度。

2000年9月，京华自动化发布公告，以增加公司运行资金的名义，以全数包销的方式，增发3100万股新股，公司总发行股本增至18800万股。

3、京华自动化购入地产，悄然转型。

2000年12月6日，京华自动化，停牌发布公告，理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。

实际情况是从黄的手中把其持有的物业购买过来。

4、明减暗增，逢低加注――不断增加股权。

2001年9月京华自动化再次公告，以增加公司运行资本金和等待投资机会的名义，全数包销配售4430万股新股，新股价格为公告停牌前一天的收盘价折让10%，即0.18港元，募集资金797.4万港元。

国美系的资本运作思路：IPO与借壳——国美电器的借壳上市——黄光裕靠资本市场做大家电业务，永乐、大中、三联商社——国美两大业务，地产业务借壳中关村——借壳陷入困境，黄被立案调查一、IPO与借壳一般来说，企业发展到一定阶段，都要经过到证券市场融资的过程，以扩大公司的融资能力和分散经营风险，也就是所谓的上市融资。

上市的途径主要有IPO与借壳上市。

公开发行上市（IPO）的流程如下：1 公司进行股份制改造，理清股权结构；2 联系保荐人并向证监会提交材料3聘请的承销商推销股票 4 股票上市流通聘请保荐人与承销商需要大量的资金，并且承销商一般都会以较低的价格买入IPO公司股票，从中牟取差价。

同时，证监会的核准也十分严格，这一切使得一个上市公司的上市地位成为很有价值的资源。

而借壳上市就是通过收购上市公司的股票以获取控股地位，进而将本公司的资产划到上市公司的名下，绕过IPO从而实现上市的目的。

二、国美电器的上市之路1 / 1京光自动化是国美电器的壳公司，股票代码0493。

在取得京光自动化的控股权后，黄光裕先设立鹏润投资公司，并将部分资产注入京光自动化。

2002年7月京华自动化正式更名为“中国鹏润。

2003年，黄成立一家“北京鹏润亿福网络技术有限公司”，由黄拥有100%股权，国美集团将94家门店全部股权装入“国美电器”，由鹏润亿福持有65%股份，黄光裕直接持有国美电器剩余35%股份。

北京鹏润亿福网络技术有限公司”把股权全部出售给了BVI公司Ocean Town。

2004年6月，中国鹏润以83亿港元的代价，通过全资BVI子公司China Eagle，从Gome Holdings手中，买下Ocean Town，中国鹏润也更名为国美电器(0493，HK)。

伴随着国美的借助壳上市，0493这支股票的股价也一路攀升，黄光裕通过减持“套现”总额约40亿元，成功坐上了内地富豪榜榜首的宝座。

随后，国美借资本市场之力，并购了中国永乐(0503.HK)、大中电器、三联商社，将竞争对手苏宁电器远远地甩在后面。

国美电器资本运作案例分析学号：201313006800 姓名：王梦玲班级：经济学2班资本运作这一概念在中国始于20世纪90年代初，并一下子流行起来，变得备受关注。

随着中国市场经济体制的建立和健全，企业逐渐成了市场的主体，中国的资本市场也在这个进程中不断地成长和发展，越来越多的企业尝试在资本市场上融资，借助资本市场获得发展需要的资金，不断发展壮大。

正因为有了资本市场，有了资本运作，商场上优胜劣汰的法则被演绎得更加生动惊险。

国美电器就是这样一个企业，它抓住了中国资本市场迅速发展的契机，经过短短25年的发展成为中国家电连锁零售行业的领头企业，堪称利用资本市场进行资本运作获得超常规发展的典范。

一、国美电器通过以下七步操作实现了成功借壳上市的全过程：1、寻找壳公司，锁定香港上市公司——京华自动化2000年6月底，黄光裕通过一家海外离岸公司A，以“独立的机构短期投资者”名义联合另一个中介人，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动化（0493）。

一个月后又通过另一家离岸公司B，再次通过供股方式，以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份，从而控制了上市公司-京华自动化，这家公司后来成为国美上市的壳公司。

2、增发公众股，加强对壳公司的实际控制力度。

2000年9月，京华自动化发布公告，以增加公司运行资金的名义，以全数包销的方式，增发3100万股新股，公司总发行股本增至18800万股。

3、京华自动化购入地产，悄然转型。

2000年12月6日，京华自动化，停牌发布公告，理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。

实际情况是从黄的手中把其持有的物业购买过来。

4、明减暗增，逢低加注——不断增加股权。

2001年9月京华自动化再次公告，以增加公司运行资本金和等待投资机会的名义，全数包销配售4430万股新股，新股价格为公告停牌前一天的收盘价折让10%，即0.18港元，募集资金797.4万港元。

一、国美的经营模式根据资料显示，国美新增一家连锁门店需要4000万元左右的资金，按每年新开店约300家计算,国美所需资金约为120亿元。

然而，据国美电器的年度报表显示，以2004年为例，其资产负债表上的现金及现金等价物只有15.65亿元，这个数值远远小于扩大规模的需求。

究竟是什么因素在背后支持着国美电器在近几年急速扩张呢？我们发现，国美快速扩张的同时又保持强劲赢利能力的根本原因在于其核心竞争力，也就是它的终端管道价值。

这种终端管道价值即我们后文将详细介绍的国美的两大赢利模式——类金融模式和非主营业务赢利模式。

（一）类金融模式1.类金融的实际运作国美在中国内地电器零售商中所处的地位可谓非同小可，这样的市场地位使得国美与供货商交易时的议价能力处于主动位置。

通常情况下，国美可以延期6个月之久支付上游供货商货款，这样的拖欠行为令其账面上长期存有大量浮存现金，大量的拖欠现金方便了国美的扩张。

简而言之，占用供货商资金用于规模扩张是国美长期以来的重要战略战术。

也可以说，国美像银行一样，吸纳众多供货商的资金并通过滚动的方式供自己长期使用（图5），“类金融”这个词也由此而来。

图5国美类金融模式的运作2.类金融模式的证明财务资料显示，国美并没有从银行进行短期借款，而其负债又以短期负债为主，因此可推测国美新增门店资金主要来源于占用供货商资金。

我们可以从几个方面来推理及验证。

（1）短期负债规模与主营业务收入关系首先，国美的短期负债规模与它的主营业务收入呈正比关系（图6）。

资料显示，国美电器的短期负债从2001年末的7.73亿元增长4倍到2004年末的30.12亿元。

而其主营业务收入也同步地由2001年的38.73亿元增长3倍达2004年的119.31亿元资料来源：《新财富》九月刊，吴红光，“国美苏宁类金融生存解读”。

由此，我们可以做出这样的推测：短期负债形式的拖欠货款在一定程度上帮助了国美主营业务的发展。

图6国美短期负债与主营业务增长的正比关系（2）现金/流动资产2001-2004年之间,国美资产负债表上的现金及现金等价物与流动资产的比例快速上升。

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