借壳上市以国美为例

“借壳上市”过程中对中小投资者的保护作者：赵靖寅来源：《法制与社会》2011年第07期摘要借壳上市作为一种便捷的上市方式，受到了越来越多投资者的青睐。

黄光裕带领国美在香港的成功上市为国内其他公司的借壳上市提供了借鉴意义。

但是借壳上市过程中借壳方和壳公司之间的收购与反向收购过程中的关联交易，信息披露不充分等行为严重损害了作为弱势群体的中小股东。

本文以国美上市为例分析借壳上市过程中对中小投资者的损害以及如何保护问题。

关键词借壳上市中小投资者关联交易作者简介：赵靖寅，上海大学法学院硕士研究生，研究方向：民商法。

中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1009-0592(2011)03-111-02借壳上市在理论界有狭义和广义两种解释，狭义的借壳上市，是指上市公司的控股母公司，为了达到上市的目的，借助其控制的上市子公司，通过资产重组将自己的资产和业务注入其中，增强融资能力，实现集团整体上市目的的行为豍。

而广义的借壳上市是指非上市公司通过收购上市公司的股权取得控股地位，然后利用其对上市公司的控股地位，由上市公司反向收购非上市公司的资产业务，从而实现间接上市目的的行为。

本文所说的借壳上市是其广义的定义，即以上市为目的而反向收购的行为。

虽然借壳上市为公司的上市和融资提供了便捷的方式，提高了公司资本市场融资的效率，但是在上市公司收购和反向收购过程中，由于信息不对称以及话语权和决定权的微弱，中小投资者常常处于“任人宰割”的境地。

如何保障中小投资者的权益，如何在效率和公平之间寻求平衡，本文以国美在香港借壳上市为例，分析探讨在借壳上市过程中如何保障中小投资者的利益。

一、国美借壳上市案例分析黄光裕通过借壳方式将国美在香港上市堪称经典。

黄光裕在“找壳”的过程中相中了一家在香港上市的名为京华自动化的公司，与其他中介人合作，通过增发新股，收购黄光裕及其哥哥黄烈俊控制的公司等方式控制了京华自动化，并在2002年7月将其更名为“中国鹏润”。

国美电器买‎壳上市之路‎一、案例背景1、国美电器历‎史沿革•1987年‎1月1日，国美电器成‎立。

•1998年‎，国美认真总‎结了十几年‎的发展经验‎，出台了《国美经营管‎理手册》。

•1999年‎7月，国美首次走‎出北京，在天津开设‎两家连锁店‎，•2000年‎7、8月份国美‎电器成功阻‎击彩电价格‎联盟，在广大消费‎者中树立了‎良好的企业‎形象。

•2002年‎，国美的年销‎售额将突破‎150亿元‎。

•2003年‎11月，国美在香港‎的第一家门‎店——旺角商城成‎功开业，标志着国美‎在实施国际‎化战略道路‎上迈出了关‎键性的一步‎，国美也由此‎成为中国家‎电零售领域‎走向海外的‎第一商家。

•2004年‎，国美在香港‎上市。

•2004年‎9月10日‎起，中国鹏润集‎团有限公司‎更名为国美‎电器控股有‎限公司。

•2004年‎10月，“观澜湖20‎04胡润百‎富榜”推出，黄光裕总裁‎以105亿‎元成为中国‎首富。

……2、行业背景国美急需上‎市融资扩大‎规模来应对‎来自国外国‎内竞争对手‎的压力（1）2004年‎12月12‎日，我国的零售‎业将全面向‎外资开放，届时我国家‎电流通业的‎整合将更加‎激烈。

（2）外资连锁企‎业的“中国策略”必将给本土‎连锁家电企‎业带来致命‎的价格压力‎，惨烈的价格‎战应该说在‎未来5年之‎内已经等待‎着本土连锁‎家电企业。

（3）在此局势下‎，国内流通业‎只有先强大‎起来，对家电流通‎行业进行资‎源整合，尽快与国际‎接轨，才是当前最‎重要的任务‎。

3、财务状况国美电器0‎3年营业额‎93亿元，纯利2.75亿元，02年纯利‎1.06亿元，销售额为6‎6.2亿元；01年纯利‎2500万‎元。

2004年‎第一季度净‎利润达到了‎8454万‎元人民币，同期销售额‎达到29.2亿元。

国美电器截‎至2004‎年3月31‎日的总资产‎约31.9亿元人民‎币(约合29.6亿港元)，净资产2.41亿元人‎民币。

2004年6月7日，中国鹏润集团有限公司(简称中国鹏润，HK0493)在香港联交所的复牌公告称，将斥资83亿港元收购持有国美电器65％股权的Ocean Town全部已发行股份。

此次收购完成后，中国鹏润拟改名为国美电器控股有限公司，而国美电器也以借壳方式成功实现了在香港上市的计划。

一、具体案例介绍国美借壳鹏润上市，实际上是其共同的控股人黄光裕旗下的"鹏润系"的一次重大重组。

黄光裕自创业以来先后建立了国美电器和鹏润投资，形成了电器连锁、地产两大主业以及"国美"、"鹏润"两大品牌。

2002年3月，鹏润投资在香港收购上市公司"京华自动化"(0493)，并更名为"中国鹏润"，而国美上市的计划也在同年正式展开。

首先，黄光裕将准备上市的资产打包装入"国美电器有限公司"，由北京鹏润亿福网络技术有限公司(最终控制人为黄光裕)持有其65％的股权，黄光裕直接持有剩余35％。

其次，黄光裕在BVI成立两家境外公司，即Ocean Town和Gome Hodings Limited，并先将北京亿福所持国美电器65％的股权转让给Ocean Town，使国美电器变成一家中外合资零售企业；再由Gome Hodings Limited全资拥有OceanTown。

最后，中国鹏润以代价股份和可换股票据支付，出资83亿港元向Gome Hod1/ 8ings Limited收购Ocean Town所持国美电器65%的股权，国美电器最终成功实现借壳在港上市。

二、国美电器的借壳过程国美电器的借壳过程采用了国际通行的途径，先在百慕大或维尔京群岛设立海外离岸公司，通过其购买上市壳公司的股份，不断增大持有比例，主导该上市公司购买黄自有的非上市公司资产，将业务注入上市公司，经过一系列操作后，壳公司无论从资产结构、主营业务甚至是公司名称都会变化，从而达到借壳上市的目的。

二、国美电器借壳过程“壳”就是指上市公司的上市资格。

而借壳上市是指上市公司的母公司（集团公司）通过将主要资产注入到上市的子公司中，来实现母公司的上市，借壳上市的典型案例之一是强生集团的“母”借“子”壳。

强生集团由上海出租汽车公司改制而成，拥有较大的优质资产和投资项目，近年来，强生集团充分利用控股的上市子公司—浦东强生的“壳”资源，通过三次配股集资，先后将集团下属的第二和第五分公司注入到浦东强生之中，从而完成了集团借壳上市的目的。

国美电器的借壳过程采用了国际通行的途径，先在百慕大或维尔京群岛设立海外离岸公司，通过其购买上市壳公司的股份，不断增大持有比例，主导该上市公司购买黄自有的非上市公司资产，将业务注入上市公司，经过一系列操作后，壳公司无论从资产结构、主营业务甚至是公司名称都会变化，从而达到借壳上市的目的。

国美电器通过以下七步操作实现了成功借壳上市的全过程：（一）寻找壳公司，锁定香港上市公司——京华自动化2000年6月底，黄光裕通过一家海外离岸公司A，以“独立的机构短期投资者”名义联合另一个中介人，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动化（0493）。

一个月后又通过另一家离岸公司B，再次通过供股方式，以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份，从而控制了上市公司-京华自动化，这家公司后来成为国美上市的壳公司。

（二）增发公众股，加强对壳公司的实际控制力度2000年9月，京华自动化发布公告，以增加公司运行资金的名义，以全数包销的方式，增发3100万股新股，公司总发行股本增至18800万股。

本次配发的股份数量，折合公司已发行总股本的19.7％，恰好低于20％，因此，不需要停牌和经过股东大会决议过程，通过这种方式不知不觉中增加了股权比例，这种财技以后被多次用到。

（三）京华自动化购入地产，悄然转型2000年12月6日，京华自动化（0493），停牌发布公告，理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。

国美电器香港借壳上市的案例分析1、国美上市策略2001年国美的销售额已攀升至几十亿元，成为中国家用电器零售业第一品牌，其对资本市场的向往也是顺理成章的。

国美可通过至少三种途径进入资本市场。

上策是，引入国际顶尖投资机构作为战略投资者，借助后者强大的综合优势，将国美打造成国际一流的商家并成为资本市场的宠儿，以IPO方式上市；中策是，利用香港资本市场相对宽松的条件，选择一个总资产20亿港元左右的上市公司，由其以代价股收购国美部分股权，快捷完成控制权的取得及核心业务的装入—当年香港监管机构对借壳、反向收购的限制远没有2004年4月1日起实施的“新政”严格—然后以优异的业绩成长为卖点融资，为国美大举扩张提供动力；黄光裕借壳京华自动化(00493.HK，后更名为中国鹏润、现名为国美电器)属于下策：以现金认购股票只取得了控股权，而没有同步装入资产。

2、借壳上市原因2004年苏宁电器(15.34,0.44,2.95%,吧)成功获批，成为国内第一家获得“股票首发权”的家电商。

上海永乐，也从高层传出消息计划在2005年实现海外上市。

实力更为雄厚的外资巨舰更早已等在门外。

从操作程序来看，要从头走完IPO的全部审批程序，在非常理想、没有任何反复的情况下也至少需要9个月的时间。

H股是法人股，流通性较差，且申请手续繁杂，每次发新股都要大陆和香港特区政府审批；此外H股是在中国香港募集资金在中国大陆进行投资，不能直接交易，而且发行H股后，公司高管人员不能顺利实行期权制。

除此以外，采用借壳方式，以国美良好的盈利改变中国鹏润的财务状况，拥有国美这一年均158%增长率的优质资产，自然为其获得强劲的盈利能力提供了保证。

事实上，收购国美当日，鹏润股价即狂飙112.84%，由停牌前的每股0.148港元升至0.315港元。

3、快速上市原因：按照WTO市场开放协议规定，到2004年底，中国的零售业将全面对外开放，此时Ocean Town，可以100%控股“国美电器”，那么Ocean Town的总市值会增加35%，是什么使得黄光裕连几个月都等不急了？答案一是资金链条可能已经绷紧，如此大的收购行动，坐等两个月，实在可能夜长梦多；二是另外的35%，同样可以给未来的新代价股提供题材，不急在这一时，而且，国美，这个商务部的典范企业，分两次间隔一年变成“外商独资企业”，不会让商务部的领导们下不了台阶。

国美电器资本运作案例分析学号：201313006800 姓名：王梦玲班级：经济学2班资本运作这一概念在中国始于20世纪90年代初，并一下子流行起来，变得备受关注。

随着中国市场经济体制的建立和健全，企业逐渐成了市场的主体，中国的资本市场也在这个进程中不断地成长和发展，越来越多的企业尝试在资本市场上融资，借助资本市场获得发展需要的资金，不断发展壮大。

正因为有了资本市场，有了资本运作，商场上优胜劣汰的法则被演绎得更加生动惊险。

国美电器就是这样一个企业，它抓住了中国资本市场迅速发展的契机，经过短短25年的发展成为中国家电连锁零售行业的领头企业，堪称利用资本市场进行资本运作获得超常规发展的典范。

一、国美电器通过以下七步操作实现了成功借壳上市的全过程：1、寻找壳公司，锁定香港上市公司——京华自动化2000年6月底，黄光裕通过一家海外离岸公司A，以“独立的机构短期投资者”名义联合另一个中介人，以1920万港元的现金收购了原大股东的小部分股份，开始染指京华自动化（0493）。

一个月后又通过另一家离岸公司B，再次通过供股方式，以现金5600万港元购得原第一大股东的绝大多数股份，从而控制了上市公司-京华自动化，这家公司后来成为国美上市的壳公司。

2、增发公众股，加强对壳公司的实际控制力度。

2000年9月，京华自动化发布公告，以增加公司运行资金的名义，以全数包销的方式，增发3100万股新股，公司总发行股本增至18800万股。

3、京华自动化购入地产，悄然转型。

2000年12月6日，京华自动化，停牌发布公告，理由是公司打算发展收入稳定和不间断的物业租赁业务。

实际情况是从黄的手中把其持有的物业购买过来。

4、明减暗增，逢低加注——不断增加股权。

2001年9月京华自动化再次公告，以增加公司运行资本金和等待投资机会的名义，全数包销配售4430万股新股，新股价格为公告停牌前一天的收盘价折让10%，即0.18港元，募集资金797.4万港元。

国美电器借壳上市案例分析国美电器借壳上市案例分析公司融资学国美电器买壳上市案例分析公司融资学摘要2004年黄光裕通过资本运作成功地将国美电器借壳中国鹏润在香港股票市场上市，本文将从国美电器选择在香港借壳上市的历史原因，具体操作过程和其对我们的启示等入手分析其借壳上市的资本运作方式。

关键词离岸公司、代价股、股权证股权证、可转换票据、过桥融资1.国美电器选择买壳上市的原因： ......................................................................................- 2 -1.1.国美自身发展的需要..............................................................................................- 2 -1.2.外部同业间的竞争压力..........................................................................................- 2 -1.3.不同的融资方式，不同的规则。

..........................................................................- 2 -2.国美买壳上市的具体操作过程： ......................................................................................- 3 -2.1.国美电器重组..........................................................................................................- 3 -2.2.中国鹏润收购Ocean Town 100%股权 ...................................................................- 3 -3.国美成功融资的启示： ......................................................................................................- 4 -3.1.天时地利人和..........................................................................................................- 4 -3.2.灰色地带..................................................................................................................- 4 -3.3.0493国美控股的上市地位和个人财富 .................................................................- 5 -4.参考资料 ..............................................................................................................................- 5 -1.国美电器选择买壳上市的原因：1.1. 国美自身发展的需要1993年，黄光裕将北京自1987年以来成立的几家门店“国豪”、“亚华”、“恒基”等，统一为“国美”，于是拥有了响当当的品牌，因此为其以后的扩张奠定了基础。

一、国美借壳上市案例分析黄光裕通过借壳方式将国美在香港上市堪称经典。

黄光裕在“找壳”的过程中相中了一家在香港上市的名为京华自动化的公司，与其他中介人合作，通过增发新股，收购黄光裕及其哥哥黄烈俊控制的公司等方式控制了京华自动化，并在2002年7月将其更名为“中国鹏润”。

其后黄光裕又成立了一家名为“北京鹏润亿福网络技术有限公司”，自己拥有100%的股权。

然后，把北京、天津、济南、广州、重庆等地共18家公司的全部股权装入“国美电器”中，由鹏润亿福持有65%股份，黄光裕直接持有国美电器剩余35%股份。

之后黄光裕又在英属维尔京群岛注册成立OceanTown，然后通过在该地注册的国美控股100%掌控Ocean Town。

从2004年4月20日起，鹏润亿福将国美电器65%的股权转让给Ocean Town，最后由香港上市公司“中国鹏润”收购Ocean Town公司，从而持有国美电器65%的股权，并将“中国鹏润”更名为“国美电器”。

实现国美电器借壳上市的目的。

国美电器通过与京华自动化大股东之间的交易达到了上市的目的，并且黄光裕通过套现的方式为自己获得了巨大的收益，但是反观中小投资者在此次上市过程中在股价的大起大落中饱受痛苦。

2000年9月，京华自动化的实际控制人为了加大对公司的控制，京华自动化以全数包销的方式，增发3100万股新股，价格0.4港元/股，募得1190万港元，公司总发行股本增至18800万股。

股价却从6月的1.2港元/股到9月的0.6港元/股，并且此次配股数量为3100万股，折合公司已发行总股本的19.7%，恰好低于20%，因此，不需要停牌和经过股东大会决议过程。

可见中小股东在这一过程中任人宰割的境地。

2001年9月，京华自动化再次全数包销配售4430万股新股，股价0.18港元，募集资金797.4万港元，同样此次配售新股占公司已发行总股本19.8%依然不需要通过股东大会的决议，但是股价却跌到了0.2港元以下。

国美电器香港借壳上市案例研究近年来，香港市场一直是中国企业海外上市的首选之地。

作为中国家电零售行业的龙头企业，国美电器也选择了这一途径，通过借壳上市在香港。

本文将对国美电器香港借壳上市案例进行深入研究。

一、借壳上市的背景和意义借壳上市，又称为“反向收购上市”，是指一家未上市公司通过收购一家已在上市交易所上市的公司，从而实现自身在交易所上市的一种方式。

对于未上市公司来说，借壳上市提供了一个更为便捷和高效的途径，既能快速获得上市资格，又能利用已上市公司的品牌、资源和股东基础，提高公司的知名度和市值。

对于国美电器来说，选择借壳上市的背景和意义主要有以下几点：1. 资本市场需求：国美电器是中国电器零售行业的领先企业，其在国内市场上的表现出色，市场份额稳居第一。

然而，随着国内市场的饱和和竞争的加剧，国美电器面临着需要进一步融资扩张的需求。

通过借壳上市在香港市场募集资金，为国美电器提供了一个更大的资本平台。

2. 增强国际化形象：借壳上市可以使国美电器进一步增强在国际市场上的知名度和竞争力。

香港是亚洲金融中心之一，股票交易活跃，具有较高的国际影响力。

通过在香港上市，国美电器能够吸引更多国际投资者的关注，提升公司在国际市场的形象。

3. 获得更多资源支持：借壳上市可以为国美电器提供更多的资源支持。

上市公司通常具备较为完善的企业治理结构和管理经验，并拥有更多的资源和渠道，能够为借壳公司提供资金、技术、人才等方面的支持，有助于国美电器进一步提升竞争力。

二、国美电器借壳上市的具体过程国美电器借壳上市的具体过程可总结为以下几个阶段：1. 拟借壳公司选择：国美电器首先在香港市场寻找合适的上市公司，最终选择了一家已在香港上市的公司作为借壳对象。

在选择过程中，国美电器需要考虑借壳公司的行业背景、财务状况、股东结构等因素，确保两公司业务互补、利益一致。

2. 股权并购：国美电器通过股权收购方式完成对借壳公司的并购。

并购完成后，国美电器将获得借壳公司的控股权，并变更其公司名称和业务定位。

湘潭大学兴湘学院毕业论文题目：论我国民营企业借壳上市及其风险控制——以国美电器为例专业：财务管理学号： 2006181828姓名：刘萍萍指导教师：李明扬完成日期： 2010年5月4日湘潭大学兴湘学院毕业论文（设计）任务书论文（设计)题目: 论我国民营企业借壳上市及其风险控制——以国美电器为例学号: 2006181828 姓名：刘萍萍专业: 财务管理指导教师：李明扬系主任：傅太平一、主要内容及基本要求主要内容：论文应回顾我国民营企业借壳上市的必要性和存在的风险，以国美电器为例，分析该企业借壳上市的必要性，着重分析国美电器借壳上市存在的风险，如：控制壳公司的风险、整合风险、上市后的财务风险等。

并针对存在的风险，相应提出风险控制的方法,如：规避控制壳公司风险的方法,规避整合风险的方法,规避上市后财务风险的方法等。

从而，为我国其他民营企业借壳上市的风险控制提供借鉴依据。

基本要求：1、选题具有理论和实践意义，体现财务管理学专业特点及教学计划要求。

2、论文的难度适中，正文篇幅在8000—12000字左右，达到本科论文水平。

3、理论正确，论述充分，结构严谨合理,专业用语准确，符号统一，图标规范。

4、文字通顺，有观点提炼和创新，体现作者具备收集资料的能力和综合概括能力。

二、重点研究的问题国美电器在借壳上市过程中主要存在三种风险，即控制壳公司的风险、整合风险和上市后的财务风险，针对这三种主要风险,国美采取了相应措施予以规避。

首先，国美制定明确的借壳策略、大胆股价、采取低成本战略、绕过相关法律条款限制来规避控制壳公司的风险;其次，国美组建运作高效的工作班子，制定科学、缜密的操作方案，顺利完成企业整合；国美上市后及时披露信息，加强内部控制和风险评估，完善公司治理结构。

四、应收集的资料及主要参考文献[1]Frank and Goyal。

Capital Structure Decisions[J]。

Working paper,2003（2）：85-153.［2]Berger。