成飞集成：关于2010年度募集资金使用情况的专项报告 2011-04-22

证券代码：002190 证券简称：成飞集成公告编号：2011－011四川成飞集成科技股份有限公司第四届董事会第十次会议决议公告本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第四届董事会第十次会议通知于2011年4月10日以电子邮件、书面送达方式发出，于2011年4月20日上午9：00在四川省成都市温德姆大酒店召开。

会议应到董事7人，实到董事5人，董事许培辉委托董事程福波、董事刘宗权委托董事王锦田出席本次会议。

公司监事和高管人员列席了会议。

会议的召开和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议由公司董事长程福波先生主持，与会董事认真审议，逐项表决，作出以下决议：一、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2010年度总经理工作报告》。

二、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2010年度董事会工作报告》。

本报告需提交2010年度股东大会审议，详细内容见2011年4月22日在公司指定信息披露网站披露的公司2010年度报告全文中第七节。

三、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2010年度财务决算报告》。

2009 年公司实现营业总收入30,249.27万元，比上年同期增长67.01％；实现利润总额5,645.64万元，比上年同期增长18.32％；归属于母公司净利润5,029.84万元，比上年同期增长20.39%。

上述财务指标已经中瑞岳华会计师事务有限公司出具的中瑞岳华审字[2011]第03748号审计报告确认。

本报告需提交2010年度股东大会审议。

四、会议以赞成7票，反对0票，弃权0票，审议通过了《2010年度利润分配预案》。

经中瑞岳华会计师事务所审计确认，2010年度母公司实现净利润52,612,057.42元，根据公司《章程》有关条款规定，提取10%的法定公积金5,261,205.74元，加年初未分配利润112,457,244.60 元，减去2010年已支付的现金股利12,889,200.00元、转作股本的普通股股利 25,778,400.00元，本年度可供股东分配的利润为121,140,496.28元。

发行过程和认购对象合规性之审核报告国泰君安证券股份有限公司关于 四川成飞集成科技股份有限公司非公开发行的发行过程和 认购对象合规性之审核报告经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 《关于核准四川成飞 集成科技股份有限公司非公开发行股票的批复》 （证监许可[2011]945 号文）核 准，四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“成飞集成”） 于 2011 年 6 月启动非公开发行人民币普通股股票。

国泰君安证券股份有限公司 （以下简称“国泰君安”或“保荐人（主承销商）”）作为成飞集成本次非公开发行 股票（以下简称“本次发行”）的保荐人（主承销商） ，根据《上市公司证券发行 管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》 、 、 等规范性法律文件以及成飞集成 2010 年第三次临时股东大会通过的本次发行相 关决议， 对发行人本次发行的发行过程和认购对象的合规性进行了核查，现将有 关情况报告如下：一、 发行概况（一） 发行价格 根据发行人2010年第三次临时股东大会审议通过的相关决议，本次发行的 发行价格不低于定价基准日 （发行人第四届董事会第二次会议决议公告日）前二 十个交易日公司股票交易均价的90%，即9.70元/股。

本次发行的价格由收到认购邀请文件的机构投资者及个人投资者通过竞价 确定，共有 16 位投资者提交申购报价单，其中有效申购 16 单，无效申购 0 单。

根据投资者认购情况，经发行人与保荐人（主承销商）协商确定本次发行的发行 价格为 17.20 元/股。

1发行过程和认购对象合规性之审核报告（二） 发行数量 本次发行的发行数量为 59,302,325 股，不超过成飞集成 2010 年第三次临 时股东大会决议确认的发行数量上限和中国证监会核准本次发行的批复中规定 的发行数量上限 10,600 万股。

（三） 发行对象 本次发行确定的发行对象为嘉兴鼎峰优选股权投资中心(有限合伙)等共计 10 名投资者， 符合公司 2010 年第三次临时股东大会相关决议以及 《上市公司证 券发行管理办法》等法律法规的要求。

证券代码：002190 证券简称：成飞集成公告编号：2010－018四川成飞集成科技股份有限公司关于增加公司2010年第一次临时股东大会临时提案暨召开2010年第一次临时股东大会补充通知的公告本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司于2010年4月19日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（）发布了《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的通知公告》。

2010年4月28日，公司以通讯形式召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修改公司<章程>的议案》、《关于推选公司第四届董事会董事候选人的议案》；同日，公司以通讯形式召开了第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关于推选公司第四届监事会监事候选人的议案》。

上述议案均需提交临时股东大会审议。

2010年4月29日，公司控股股东成都飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称中航工业成飞）从提高会议效率、节约成本角度考虑，提请公司将上述《关于修改公司<章程>的议案》、《关于推选公司第四届董事会董事候选人的议案》和《关于推选公司第四届监事会监事候选人的议案》三个提案增补到拟于2010年5月13日召开的成飞集成2010年第一次临时股东大会一并审议。

经核查，中航工业成飞现持有本公司68.46%的股份，其提案内容未超出法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合《公司章程》、公司《股东大会议事规则》和深交所《股票上市规则》的有关规定，故公司董事会同意将上述临时提案提交将于2010年5月13日召开的公司2010年第一次临时股东大会审议。

根据以上增加临时提案的情况，公司对2010年4月19日发布的《关于召开公司2010年第一次临时股东大会的通知公告》（以下简称"原通知"）补充通知如下：一、 对原通知“（二）会议审议事项”中增加：3、审议《关于修改公司<章程>的议案》；4、审议《关于推选公司第四届董事会董事候选人的议案》；4.1非独立董事候选人（适用累积投票制表决）（1）程福波（2）刘宗权（3）许培辉（4）王锦田（5）聂宏（6）王伟4.2独立董事候选人（适用累积投票制表决）（1）曹延安（2）刘锡良（3）彭启发本议案采取累积投票方式投票表决，独立董事需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会审议。

北京市金杜律师事务所重庆分所关于四川成飞集成科技股份有限公司2010年第二次临时股东大会的法律意见书四川成飞集成科技股份有限公司：根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)及中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）的规定，北京市金杜律师事务所重庆分所（以下简称“金杜”）指派律师出席了四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）2010年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。

为出具本法律意见书，金杜律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：1．《公司章程》；2．公司第四届董事会第四次会议决议；3．公司第四届董事会第四次会议决议公告；4．公司2010年9月11日四川成飞集成科技股份有限公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知公告；5．公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料；6．公司2010年第二次临时股东大会会议文件。

金杜律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题提供如下意见：一、本次股东大会的召集、召开程序根据公司第四届董事会第四次会议决议及公司关于召开2010年第二次临时股东大会的通知，本次股东大会由公司董事会召集。

公司董事会于2010年9月11日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知，经核查，公司发出会议通知的时间、方式及通知的内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，本次股东大会召开的实际时间、地点和内容与会议通知一致。

金杜律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

二、参加本次股东大会会议人员资格根据金杜律师对参加会议的公司法人股股东的股东账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明的审查，本次股东大会的参加人员包括：1、截止2010年9月17日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票并出席现场会议的股东或其代理人6人，代表股数150,463,377股，占公司总股本72.96%；2、公司董事、监事、高级管理人员；3、公司邀请的其他人员。

证券代码：002190 证券简称：成飞集成公告编号：2011－016
四川成飞集成科技股份有限公司
关于举行2010年度业绩网上说明会的通知
本公司及本公司董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）将于2011年5月4日（星期三）下午15:00～17:00在深圳证券信息有限公司提供的网上平台举行2010年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆投资者平台：参与本次说明会。

出席本次年度业绩说明会的人员有：董事长程福波先生、董事兼总经理王锦田先生、财务负责人兼董事会秘书程雁女士、独立董事彭启发先生、保荐代表人饶康达先生。

欢迎广大投资者积极参与！
特此公告。

四川成飞集成科技股份有限公司董事会 2011年4月28日。

四川成飞集成科技股份有限公司2010年第三季度季度报告全文§1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。

1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。

1.3 公司负责人程福波、主管会计工作负责人程雁及会计机构负责人(会计主管人员)郑勇平声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标单位：元2010.9.30 2009.12.31 增减幅度（%）总资产（元）783,832,129.48644,667,825.47 21.59%归属于上市公司股东的所有者权益（元）548,599,555.29530,385,867.14 3.43%股本（股）206,227,200.00128,892,000.00 60.00%归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）2.66 4.11 -35.28%2010年7-9月比上年同期增减（%）2010年1-9月比上年同期增减（%）营业总收入（元）77,892,987.37164.27%175,288,001.88 56.15%归属于上市公司股东的净利润（元）9,587,903.9320.96%31,102,888.14 14.04%经营活动产生的现金流量净额（元）- - 6,125,762.24-79.25%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）- - 0.03-86.96%基本每股收益（元/股）0.0525.00%0.15 15.38%稀释每股收益（元/股）0.0525.00%0.15 15.38%加权平均净资产收益率（%） 1.75%0.21% 5.67% 0.38%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）1.75%0.20% 5.38% 0.07%非经常性损益项目年初至报告期末金额附注非流动资产处置损益-4,910.77计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外1,875,971.20除上述各项之外的其他营业外收入和支出358,408.48少数股东权益影响额-228,163.91所得税影响额-405,575.07合计1,595,729.93 -2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股报告期末股东总数（户）30,996前十名无限售条件流通股股东持股情况股东名称（全称）期末持有无限售条件流通股的数量种类成都凯天电子股份有限公司4,761,600人民币普通股南京航空航天大学2,965,675人民币普通股陈彩英1,481,060人民币普通股潘成淼1,439,910人民币普通股林华1,240,250人民币普通股许建栋1,148,514人民币普通股胡一帆964,456人民币普通股陈奕彬957,647人民币普通股芜湖润瑞投资管理有限公司810,000人民币普通股西北工业大学741,419人民币普通股§3 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√适用□不适用1、应收票据比年初余额减少53.7%，减少17,628,150.00元，主要是前期已经收到的票据大量到期；2、应收账款比年初余额增加78.13%，增加39,013,297.15元，主要是近期形成的收入客户暂未付款；3、预付款项比年初余额增加95.26%，增加 70,890,696.09元，主要是在两地实施的募投项目随着建设进度投资预付款增加；4、其他应收款比年初余额增加2058.91%，增加 12,492,215.71元，主要是：（1）子公司增加购买土地保证金，进口设备关税、增值税保证金；（2）模具交付出差人员增加，借款增加；5、存货比年初余额增加129.17%，增加37,031,943.01 元，主要是母公司启动项目增多，子公司开始生产经营，生产投入增加，在制品增加；6、在建工程比年初余额增加210.91%，增加21,869,017.07 元，主要是购买机器设备陆续到位处于在安装状态；7、无形资产比年初余额增加174.34%，增加21,101,122.38 元，主要是子公司购买土地使用权；8、长期待摊费用比年初余额增加738.35%，增加946,779.14 元，主要是子公司处于建设期，增加了工位器具的购置；9、短期借款增加57,371,878.18 元，主要是子公司取得短期借款用于投资建设；10、应付票据比年初余额增加429.32%，增加8,200,000.00 元，主要是子公司以银行承兑汇票支付购买材料款项增加；11、应付账款比年初余额增加190.52%，增加53,559,258.61 元，主要是子公司生产投入增加，材料采购增加；12、应交税费比年初余额减少363.07%，减少12,369,000.89 元，主要是：（1）母公司年初缴纳了上年未交税费；（2）子公司设备投入增加，增值税未抵扣进项税增加；13、股本比年初余额增加60%，增加77,335,200.00 元，主要是母公司分配股票股利，资本公积转增股本；14、少数股东权益比年初余额增加48.48%，增加21,794,859.36 元，主要是子公司本期收到少数股东的第二期投资款；15、2010年1-9月营业收入比上年同期增加56.15%，增加63,033,755.50 元，2010年1-9月营业成本比上年同期增加67.74%，增加52,318,607.90 元，主要是：（1）子公司开始生产经营，营业收入增加35,745,853.72 元，营业成本增加34,578,302.87 元；（2）母公司模具收入增加65.41%，增加25,729,869.10 元，模具成本增加58.01%，增加17,255,620.20 元；16、2010年1-9月管理费用比上年同期增加64.32%，增加4,589,682.76 元，主要是子公司开始生产经营，各项管理费用增加；17、2010年1-9月资产减值损失比上年同期减少107.35%，减少2,517,442.35 元，主要是收回了部分欠款时间较长的款项；18、2010年1-9月投资收益比上年同期减少65.28%，减少1,719,013.64 元，主要是投资公司利润减少；19、2010年1-9月营业外收入比上年同期减少47.07%，减少2,013,199.15 元，主要是上期享受的模具增值税返还税收优惠政策今年已没有；20、2010年1-9月所得税费用比上年同期增加35.54%，增加1,614,389.11 元，主要是本期利润总额增加；21、经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少79.25%，减少23,400,340.04 元，主要是生产投入增加，购买材料支付款项增加；22、投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少548.42%，减少127,713,786.86 元，主要是募投项目支付机器设备等投资款项增加；23、筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加244.34%，增加47,422,473.44 元，主要是：（1）子公司取得短期借款；（2）母公司本期分配股利比上期少。

中瑞岳华会计师事务所有限公司Zhongrui Yuehua Certified Public Accountants Co., Ltd. 电话：+86(10)88091188地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层Add:8-9 /F Block A Corporation Bldg.No.35 Finance Street Xicheng DistrictBeijing PRCTel：+86(10)88091188传真：+86(10)88091199邮政编码：100140 Post Code:100140Fax：+86(10)88091199关于四川成飞集成科技股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告中瑞岳华专审字[2010]第1940号四川成飞集成科技股份有限公司全体股东：我们接受委托，对后附的四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2010年9月30日止的《前次募集资金使用情况报告》进行了鉴证工作。

按照中国证券监督管理委员会印发的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定编制《前次募集资金使用情况报告》，提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据，是贵公司董事会的责任。

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对《关于前次募集资金使用情况报告》发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，该准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施鉴证工作以对《关于前次募集资金使用情况报告》是否不存在重大错报获取合理保证。

在执行鉴证工作的过程中，我们实施了检查会计记录、重新计算相关项目金额等我们认为必要的程序。

我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

本报告是我们根据中国证券监督管理委员会《前次募集资金使用情况报告的规定》的规定与贵公司提供的募集资金相关资料，在审慎调查并实施必要的鉴证程序基础上所作出的职业判断，并不构成我们对贵公司募集资金的投资项目前景及其效益实现的任何保证。

国泰君安证券股份有限公司关于四川成飞集成科技股份有限公司对控股子公司提供财务资助事项的意见国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”、“保荐人”）作为四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“成飞集成”）非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第27 号：对外提供财务资助》等有关法律法规和规范性文件的要求，对成飞集成向控股子公司提供财务资助事项进行了核查，并发表如下意见：一、成飞集成向控股子公司提供财务资助情况（一）控股子公司基本情况安徽成飞集成瑞鹄汽车模具有限公司（以下简称“集成瑞鹄”）为成飞集成控股子公司，集成瑞鹄成立于2009年7月13日，注册资本为15,000万元，成飞集成出资8,250万元、占其注册资本的55%，瑞鹄汽车模具有限公司（以下简称“瑞鹄模具”）出资6,750万元、占其注册资本的45%。

集成瑞鹄经营范围包括汽车模具、夹具、检具等汽车工装的开发、设计与制造，汽车零部件制造，白车身制造，数控产品及相关高新技术产品制造（涉及许可的凭许可证经营）。

截至2010年12月31日，集成瑞鹄资产总额为29,300.12万元，负债总额为14,730万元，净资产为14,570.12万元，资产负债率为50.27%，偿债能力较强。

2010年集成瑞鹄实现营业收入6,625.14万元，净利润-420.67万元。

（未经审计）（二）财务资助事项概况1、基本情况集成瑞鹄目前正处于紧张建设与生产之中，急需资金用于前期工程投入的款项支出，由于近期银行贷款政策有所收紧，导致该公司在商业银行的信用额度内亦无法取得贷款。

考虑到集成瑞鹄的实际情况与困难，为保证集成瑞鹄的建设和正常生产经营的需要，成飞集成拟以自有资金通过商业银行向集成瑞鹄提供不超过3,000万元的委托贷款，额度使用期限不超过6个月，每笔委托贷款期限不超过6个月，委托贷款利率按不低于商业银行同档次同期贷款利率执行。