尽职调查工作底稿样本

编号：公司名称：调查截止时间：索引目录A企业基本情况、发展历史及结构A1法定注册登记情况A2股权结构A3下属公司A4企业文化A5企业资质及奖励情况A6企业信用B企业人力资源B1组织架构B2管理及技术核心团队B3员工队伍B4整体薪酬结构C市场营销及客户资源C1产品及服务C2客户构成及忠诚度C3市场分析C4营销策略分析D企业资源及生产流程管理D1生产过程及设施调查D2技术研发分析D3建设业绩介绍E公司财务情况E1资产负债分析E2经营业绩分析E4经营及管理费用分析E5非经常项目及异常项目分析E6历年审计意见E7重大的收购及出售资产事项E8财务报表说明F或有事项F1重大诉讼仲裁事项F2重大担保F3抵押G财务预测G1损益表预测G2现金流量预测G3资产负债表预测H风险与对策I拟投资计划J、永久档案K、附件A企业基本情况、发展历史及结构A1法定注册登记情况单位（人民币万元）A2股权结构1、企业类型填：有限责任公司、股份有限公司、中外合资有限责任公司、中外合资股份有限公司；2、所享受重大优惠政策指国家、省、地级市（特区）所给予企业享受的资金、税收、进出口、土地使用权等方面的优惠；3、有关审批情况是指公司成立、改制，企业所开发、生产的项目/产品进入市场所需国家、省、地级市（特区）有关管理部门批准文件；4、投资方式指：现金、知识产权（无形资产）、固定资产、土地使用权等。

A3下属公司A4企业文化A5企业资质及奖励情况A6企业信用B企业人力资源B1组织架构B2管理及技术核心团队B3员工队伍B4整体薪酬结构C市场营销及客户资源C1产品及服务C2客户构成及忠诚度C3市场分析C4营销策略分析D企业资源及生产流程管理D1生产过程及设施调查1、生产用地的使用成本指购入所付价款或租用年租金及其他附加税费等全部支出;2、重要设备来源指购入、融资租赁、经营性租赁；3、生产原料的进货渠道指本地购进、省外购进、进口，以主要渠道填写；D2技术研发分析D3建设业绩介绍E公司财务情况E1资产负债分析E2经营业绩分析E3报表比率分析E4经营及管理费用分析E5非经常项目及异常项目分析E6历年审计意见E7重大的收购及出售资产事项E8财务报表说明F或有事项F1重大诉讼仲裁事项F2重大担保F3抵押公司股东是否降其所持有的公司股份设置质押或其他第三者权益，如有，请提供有关合同及登记备案文件G财务预测单位（万元）G1损益表预测G2现金流量预测G3资产负债表预测H风险与对策I拟投资计划J、永久档案应包括目前有效的和任何对该等文件进行修改的文件：组织性\业务\财务\重要合同\融资\知识产权\雇员\诉讼\税务\土地物业\环境保护\J1 公司合作合同（J11、J12……）、发起人协议、股东协议J2 公司成立批准文件J3 企业法人工商登记申请表\企业变更登记表J4 公司章程J5 营业执照J6 税务登记证J7 公司设立以来的董事会会议记录、股东会议记录\协议及监事会会议记录J8 验资报告、出资证明和资产评估证明\产权登记证、历次资本变更的证明文件及相关的决议和协议J9 公司设立以来向主管部门提交的报告、公司编制的或由其他管理层委托编制的报告或分析、对员工所作的管理报告J10基本管理制度□资金授权审批制度□风险管理制度□合同管理制度□业务、行政费用支出制度□人事管理制度□薪酬福利制度□财务核算管理制度□内部控制制度□预算管理制度□资产管理制度J11成立时的可行性报告、项目建议书J12由政府/行业主管部门授予的经营许可证、批准及认证\资质证书（包括但不限于从事现在正在进行的主要业务的经营许可证及批准）J13年度审计报告□年□年□年J14最近的评估报告□年□年□年J15任何以公司为当事方的合资、合营、合作及合作协议或意向书J16 任何限制公司转让其股份的股东协议或合营、合作协议J17任何界定公司股东权利的协议或文件J18为公司的股东、董事、监事或高级管理人员就其以股东、董事、监事或高级管理人员的身份引起的责任提供保险或补偿的合同或安排文件J19所有公司历史的其他资料，包括其前身的组建过程以及公司成立之后进行的改组、兼并、合并、分立、资产交换或收购、出售等重大活动J20权利证书J21公司为当事方的知识产权转让或许可协议J22公司作为一方的技术转让协议、技术交换协议、专利权费协议和与专利、商标、著作权、技术支持、技术秘密、发明、商业秘密有关的企业协议J23公司作为一方的所有研发协议和咨询协议J24法律意见书J25所有公司为当事方的将要求公司从事或停止从事某些活动的裁决、判决、命令、和解协议J26适用于公司的优惠政策批准文件J27与公司应缴税项的有关分析报告J28公司为当事方的所有税项分担或税项分配协议J29公司自设立以来的重大税务问题（包括但不限于税务机关或海关要求补税或罚款或正在调查）有关文件和情况说明J30划拨土地的划拨文件和国有土地使用证\转让土地的土地出让批准文件、土地转让合同和国有土地使用证\房产的所有权证J31租赁土地、房产协议及业主的土地使用证/房屋租赁许可证（产权证明）J32对公司租赁物业使用权所设的限制J33公司所准备的环境影响评估报告J34自设立以来由环保部门作出的涉及公司任何调查或处罚的有关文件及公司发生过的与环境污染有关的重大事故情况的详细介绍\任何奖励J35公司的产品符合产品质量和技术监督标准的证明J36任何公司为当事方所签订的关于限制竞争的协议J37J38K、附件K1 产品/服务类别清单K2 服务客户清单K3 重要商业合同（包括但不限于融资担保合同、代理合同、销售合同及购买/采购合同）K4 重要保险合同或保险单K5 所有公司为当事方的重要许可协议、特许及附有条件的买卖合同K6 不在公司正常业务范围内的协议、合同及承诺K7 公司在其正常业务以外，放弃价值重大的索赔或权利的任何协议K8 所有以公司为当事方的其他的重要协议或有约束力的文件，包括重要的政府合同和保密协议K9 会计报表□年□年□年K10科目余额表□年□年□年K11 诉讼有关文件（判决书、强制执行文件等）K12担保文件K13抵押文件K14企业发展项目计划书K15企业预算K16任何重大在建工程的批文K17未列入资产负债表的任何项目（如：担保书等）的有关的文件K18K19K20K21K22。

尽职调查底稿模板篇一：尽职调查详细底稿模板公司名称：编号：调查截止时间：索引目录A企业基本情况、发展历史及结构A1法定注册登记情况 A2股权结构 A3下属公司 A4企业文化A5企业资质及奖励情况 A6企业信用 B企业人力资源B1组织架构B2管理及技术核心团队 B3员工队伍 B4整体薪酬结构C 市场营销及客户资源C1产品及服务 C2客户构成及忠诚度 C3市场分析 C4营销策略分析D 企业资源及生产流程管理D1生产过程及设施调查 D2技术研发分析-1-ALLWELLCO.，LTDD3建设业绩介绍 E 公司财务情况E1资产负债分析 E2经营业绩分析 E4经营及管理费用分析 E5非经常项目及异常项目分析 E6历年审计意见E7重大的收购及出售资产事项 E8财务报表说明 F 或有事项F1重大诉讼仲裁事项 F2重大担保 F3抵押 G 财务预测G1损益表预测 G2现金流量预测 G3资产负债表预测 H 风险与对策 I 拟投资计划 J、永久档案 K、附件-2- ALLWELLCO.，LTDA企业基本情况、发展历史及结构 A1法定注册登记情况-1-ALLWELLCO.，LTDA2股权结构说明： 1、企业类型填：有限责任公司、股份有限公司、中外合资有限责任公司、中外合资股份有限公司； 2、所享受重大优惠政策指国家、省、地级市（特区）所给予企业享受的资金、税收、进出口、土地使用权等方面的优惠； 3、有关审批情况是指公司成立、改制，企业所开发、生产的项目/产品进入市场所需国家、省、地级市（特区）有关管理部门批准文件； 4、投资方式指：现金、知识产权（无形资产）、固定资产、土地使用权等。

-2- ALLWELLCO.，LTDA3下属公司-3-ALLWELLCO.，LTD篇二：新三板尽职调查工作底稿模板整理-修改无批注上海律师事务所关于在全国中小企业股份转让系统挂牌项目之尽职调查工作底稿开始制作时间：结束制作时间：致股份有限公司董事会：本资料清单所涉及材料应由贵公司向我所提供。

尽职调查报告模板尽职调查报告模板一、调查对象概述本次调查的对象为（公司/机构/个人）名称为__________，注册地址为__________，法定代表人为__________，主要经营业务为__________。

本调查报告旨在通过全面调查，了解该对象的财务状况、法律风险、经营情况及前景等情况，以提供客观、准确的参考意见。

二、调查内容及方法1. 调查内容（1）公司基本情况：了解公司的规模、业务范围、管理团队、员工人数等情况。

（2）财务状况：分析公司的财务数据，包括盈利情况、现金流状况、资产负债表等，以评估公司的财务风险。

（3）法律风险：调查公司的法律纠纷情况、合同履行情况等，以评估公司的法律风险。

（4）经营情况及前景：了解公司的市场竞争情况、产品研发情况等，以预测公司的经营前景。

2. 调查方法（1）研究资料：收集和研究公司的官方网站、年报、公告、新闻报道等相关信息。

（2）现场调研：通过电话、邮件等方式与公司管理层、员工、合作伙伴等进行交流，了解公司的经营情况、管理水平等。

（3）专业评估：通过对该行业的市场环境、竞争格局等进行分析，评估该公司在市场中的竞争力和未来发展前景。

三、调查结果及分析1. 公司基本情况该公司成立于20XX年，注册资本为XX万元，主要从事（业务范围）。

目前拥有（员工数量），管理层有（人员），其中高管经验丰富且具备相关行业背景。

公司对员工的培训和发展给予建设性关注，通过引进新人和持续的教育培训，持续提高组织技能和知识水平，增强公司的竞争力。

2. 财务状况分析（1）盈利情况根据公司财务数据，201X年公司实现营业收入XX万元，净利润XX万元。

201X年至20XX年，公司实现增长率为XX%。

公司的营业成本和销售费用比较稳定，但管理费用相对较高。

公司业务比较稳健，受到市场的比较稳定的资金需求和\关注，基本面得到较好的维护。

目前，公司的业务规模增长迅速，赚取的利润也在逐年增加。

（2）现金流状况根据现金流量表和资产负债表，公司在过去几年实现了对于现金流的平衡，流动比率持续提，这表明公司有一定的偿债能力和短期支付能力。

关于XX股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查工作底稿目录1 业务调查1-1 行业情况及竞争情况1-1-1 行业访谈记录1-1-2 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件1-1-3 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告1-2 主要产品或服务及其用途1-2-1 公司关于主要产品或服务及其用途的说明1-2-2 产品或服务售后服务政策1-2-3 公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划1-3 公司业务所依赖的关键资源1-3-1 公司关于所依赖关键资源的说明1-3-2 公司研发能力和技术储备情况1-3-2-1 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料1-3-2-2 主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明1-3-2-3 公司关于自主技术占核心技术比重的说明1-3-2-4 技术许可协议、技术合作协议1-3-2-5 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明1-3-3 无形资产1-3-3-1 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明1-3-3-2 商标、专利、非专利技术等无形资产摊销和减值情况、最近一期末账面价值1-3-3-3 公司关于商标、专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷的说明1-3-4 公司取得的业务许可资格或资质情况1-3-5 公司拥有特许经营权的法律文件1-3-6 固定资产1-3-6-1 房产、主要设备等资产的占有与使用情况1-3-6-2 房屋、土地、设备租赁合同1-3-6-3 如公司存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况1-3-7 高级管理人员及核心技术（业务）人员1-3-7-1 高级管理人员及核心技术（业务）人员简历1-3-7-2 高级管理人员及核心技术（业务）人员的薪酬1-3-7-3 高级管理人员及核心技术（业务）人员激励政策（包括股权激励）1-3-7-4 最近两年上述人员变动情况1-3-8 关于员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等情况的说明1-3-9 关于公司与竞争对手及潜在竞争对手（或行业平均水平相比）的竞争优劣势的说明1-4 商业模式1-4-1 公司关于商业模式、经营模式（生产模式、采购模式、销售模式）、盈利模式的说明1-4-2 采购情况1-4-2-1 前两年的采购情况以及成本变动分析1-4-2-2 前两年主要供应商（前五大）基本情况表1-4-2-3 前两年主要供应商（前五大）的各自采购额占年度采购总额的比例说明1-4-2-4 与主要供应商（前五大）的供货合同1-4-2-5 与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况1-4-2-6 关于关联采购情况的说明1-4-2-7 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明1-4-3 生产情况1-4-3-1 主要产品的生产流程图或服务的流程图1-4-3-2 公司关于生产工艺、技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量的说明1-4-3-3 质量控制制度文件1-4-3-4 质量技术监督部门出具的证明文件1-4-3-5 安全生产及以往安全事故处理等方面的资料1-4-4 销售情况1-4-4-1 公司关于销售模式以及是否有排他性销售协议的说明文件1-4-4-2 前两年的销售情况以及收入变动分析1-4-4-3 前两年主要客户（前五大）基本情况表1-4-4-4 前两年主要客户（前五大）的各自销售额占年度销售总额的比例说明1-4-4-5 与主要客户（前五大）的销售合同1-4-4-6 与销售相关的管理制度、市场推广计划、客户管理制度及其实施情况1-4-4-7 关于关联销售情况的说明1-4-4-8 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明1-4-5 核心产品或服务1-4-5-1 核心产品或服务的研发流程、周期1-4-5-2 核心产品或服务的更新换代计划1-4-6 重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资等）的投资流程1-4-6-1 重要资产投资项目的投资决策机制1-4-6-2 重要资产投资项目的可行性和投资回报分析文件1-5 公司收益情况1-5-1 公司关于收益情况的说明1-5-2 公司关于收入构成情况（包括产品或服务的规模、订价方式和依据）、收入变化情况和影响其变化的原因的说明1-5-3 公司关于成本结构及其变动情况和变动原因的说明1-5-4 每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因的分析文件1-6 公司中长期发展目标1-6-1 中长期发展战略规划资料1-6-2 历年发展计划及年度报告1-6-3 关于发展战略的董事会会议决议2 公司治理调查2-1 公司章程及治理结构2-1-1访谈记录2-1-2 公司章程2-1-3 组织结构图及关于部门职能描述的文件2-1-4 股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的构成情况和职责2-1-4-1 经律师鉴证的公司股东名册2-1-4-2 公司董事、监事、高级管理人员构成情况2-1-4-3 公司高级管理人员职责2-1-5 三会议事规则核查记录2-1-5-1 三会议事规则2-1-6 投资者关系管理制度2-1-7 法律意见书2-2 公司治理机制2-2-1 访谈记录2-2-2 公司董事会就公司治理机制执行情况的说明和自我评估2-2-3 公司治理机制执行情况核查记录2-2-3-1 历次三会的会议文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议等2-2-3-2 董事会和监事会成员换届任职情况及任职资格文件2-2-3-3 董事会对管理层业绩进行评估的机制和执行情况2-2-3-4 表决权回避制度及其执行情况2-2-3-5 公司如有未能执行的三会会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因说明文件2-2-4 公司治理机制执行情况核查意见2-3 公司股权结构2-3-1访谈记录2-3-2 公司股权结构2-3-2-1 经律师鉴证的公司股东名册2-3-2-2 公司股权结构图2-3-2-3 公司关于控股股东及实际控制人的说明2-3-2-4 股东持有公司股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件2-3-2-5 公司股东之间关联关系说明2-3-3 股权变动情况2-3-3-1 股权变动涉及股东的内部决策文件（三会决议等）2-3-3-2 公司审议重大股权变动的三会决议等（如需）2-3-3-3 股权变动涉及的政府批准文件2-3-3-4 股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件2-3-3-5 股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等2-3-4 相关工商变更登记资料2-3-5 公司关于股东中是否有专业投资机构以及其参与公司治理的情况的说明2-3-6 管理层及核心技术（业务）人员持股及其股份锁定情况表2-4 公司董事、监事2-4-1 访谈记录2-4-2 公司董事、监事简历2-4-3 董事、监事就本人及其近亲属持有公司股份的情况、是否存在对外投资及与公司存在利益冲突的情况的声明文件2-5 公司独立性情况2-5-1 访谈记录2-5-2 业务独立性2-5-2-1 控股股东、实际控制人与公司从事的主要业务与拥有的资产情况2-5-2-2 如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，要特别说明解决措施和效果2-5-2-3 控股股东、实际控制人与公司的采购、生产、销售部门的设置及各自运作情况2-5-2-4 公司业务合同（包括采购合同及其对应的请购单、入库单、货款支付凭证，销售合同及其对应的出库单、客户验收单、销售回款凭证，生产指令等）抽查记录2-5-2-5 公司关于关联采购和关联销售的说明2-5-3 资产独立性2-5-3-1 主要固定资产权属情况（包括资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票）2-5-3-2 房屋所有权证或公司办公场所租赁协议2-5-3-3 土地使用权证2-5-3-4 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明2-5-3-5 金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等抽查记录2-5-3-6 公司关于最近两年是否存在资产被控股股东、实际控制人及其他关联方控制或占用情况的说明及相关资料2-5-3-7 公司关于最近两年是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的说明及相关资料2-5-3-8 公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的措施和相应的制度安排2-5-4 人员独立性2-5-4-1 公司及重要子公司员工花名册2-5-4-2 公司及重要子公司员工工资单和公司福利费（五险一金）缴纳凭证抽查记录2-5-4-3 公司员工劳动合同及保密协议样本及抽查查记录2-5-4-4 公司股东单位员工名册、劳务合同样本及抽查记录2-5-4-5 公司董事会成员、高级管理人员是否在股东单位任职及领取薪酬等情况的书面声明2-5-5 财务独立性2-5-5-1 控股股东、实际控制人与公司的财务部门的设置以及独立运作情况2-5-5-2 控股股东、实际控制人与公司及重要子公司的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证2-5-5-3 会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度等）（参见3-1-8）2-5-5-4 公司内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度（参见3-5-2）2-5-5-5 公司关于财务独立性的声明2-5-6 机构独立2-5-6-1 控股股东、实际控制人与公司及重要子公司的营业执照、组织机构代证2-5-6-2 公司关于设立相关机构的股东大会和董事会决议2-5-6-3 公司内部各项机构的规章制度2-5-6-4 公司关于机构独立情况的说明2-6 同业竞争情况2-6-1 访谈记录2-6-2 公司实际控制人及其关系密切的家庭成员、公司董监高、公司持股5%以上股东控制的其他企业的营业执照、主营业务情况的说明2-6-3 实地走访上述企业生产或销售部门的核查记录2-6-4 控股股东或实际控制人关于避免同业竞争的承诺函2-6-7 公司关于是否与控股股东或实际控制人存在同业竞争情况的说明及为避免同业竞争采取的措施和作出的承诺2-7 重大经营事项2-7-1 访谈记录2-7-2 公司对外担保情况2-7-2-1 公司对外担保政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-2-2 公司近两年对外担保情况及相关决策程序2-7-3 公司重大投资情况2-7-3-1 公司控股子公司、参股子公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证2-7-3-2 公司控股子公司、参股子公司的公司章程及工商登记资料2-7-3-3 公司控股子公司、参股子公司最近一年及一期的财务报告及审计报告2-7-3-4 公司重大对外投资政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-3-5 公司近两年重大对外投资情况及相关决策程序2-7-4 公司委托理财情况2-7-4-1 公司委托理财政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-4-2 公司近两年委托理财情况及相关决策程序2-7-4-3 重大委托理财合同2-7-5 公司关联交易情况2-7-5-1 公司关联交易政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-5-2 公司近两年关联交易情况及相关决策程序2-7-5-3 公司关于规范关联交易的承诺函2-7-6 公司管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程的规定，及其对公司影响的书面声明2-8 管理层的诚信情况2-8-1 公司管理层关于个人诚信状况的声明2-8-2 公司管理层个人信用报告2-8-3 全国法院被执行人信息查询系统查询记录2-8-4 访谈记录3 公司财务调查3-1 内部控制环境及制度3-1-1 对公司管理层及财务人员访谈记录3-1-2 对注册会计师访谈记录3-1-3 公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估3-1-4 注册会计师对内部控制的鉴证意见3-1-5 注册会计师关于内部控制的整改建议及企业的整改措施3-1-6 有助分析公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录3-1-8 会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度、ERP系统操作职责及规范表等）3-2 风险因素及风险控制3-2-1 公司应对重大风险的制度3-2-2 公司最近两年应对重大风险情况及采取措施的说明3-3 业务控制3-3-1 对公司主要业务流程所涉及部门的负责人的访谈记录3-3-2 各项业务管理规章制度3-3-3 对关键流程控制活动与措施运行有效性的抽样验证记录（参见2-5-2-4）3-4 信息系统控制3-4-1 信息系统控制相关的业务规章制度3-5 内部审计监督3-5-1 内部审计人员访谈记录3-5-2 内部审计报告、监事会报告3-5-3 公司内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度3-6 公司最近两年及一期主要财务资料3-6-1 最近两年及一期经审计的财务报告及原始财务报表3-6-2 公司最近两年及一期主要财务指标分析表3-6-3 同行业类似公司主要财务指标3-6-4 对财务资料中重点事项（公司收入、成本、费用的配比性等）进行调查、复核或进行专项核查的相关资料3-7 应收款项3-7-1 应收账款明细表3-7-2 大额应收账款抽查记录3-7-3 大额应收账款余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析3-7-4 应收账款可回收性随机抽样3-7-5 其他应收款明细表3-7-6 大额其他应收款余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析3-7-7 预付账款明细表3-7-8 大额预付账款抽查记录及与预付账款相关的采购合同3-7-9 应收票据明细表3-7-10 应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况3-7-11 应收款项账龄分析表3-7-12 应收款项坏账准备计提政策及坏账计提充分性分析3-8 存货3-8-1 存货明细表及构成分析3-8-2 存货盘点表3-8-3 存货库龄表3-8-4 存货采购抽查表3-8-5 存货跌价准备计提表及提取充分性分析3-9 重要的对外投资3-9-1 访谈记录3-9-2 控股子公司及参股子公司情况（包括营业执照、财务报告）3-9-3 报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告3-9-4 重要对外投资的投资合同、投资凭证3-9-5 公司内部关于对外投资的批准文件3-9-6 纳入合并财务报表范围子公司的投资核算方法及注册会计师的意见3-10 固定资产3-10-1 固定资产明细列表3-10-2 固定资产盘点表3-10-3 按类别列示的固定资产及折旧明细表3-10-4 固定资产减值准备明细表3-10-5 报告期内构建与处置固定资产的核查记录3-10-6 车辆行驶证抽查表3-11 无形资产3-11-1 无形资产明细表3-11-2 无形资产摊销和减值情况3-11-3 股东投入的无形资产的核查记录3-11-4 外购无形资产的核查记录3-11-5 自行开发的无形资产的核查记录3-11-6 报告期内无形资产处置情况及相应的审批程序3-12 资产减值准备3-12-1 资产减值准备计提政策3-12-2 公司资产减值准备的计提情况与资产质量状况相符性分析3-12-3 资产减值准备的计提、冲销和转回的审批程序3-12-4 公司关于资产减值准备计提充分性、合理性的说明3-13 历次资产评估3-13-1 历次资产评估报告3-13-2 公司管理层访谈记录3-13-3 资产评估机构访谈记录3-14 应付款项3-14-1 应付账款明细表3-14-2 应付账款余额变动分析3-14-3 大额应付账款抽查记录、真实性分析及相关的采购合同3-14-4 应付票据明细表及利息核算表3-14-5 其他应付账款明细表3-14-6 预收账款明细表3-14-7 应付账款和其他应付款账龄分析表3-15 收入3-15-1 公司实际采用的收入确认具体方法及其合规性分析3-15-2 收入确认抽查记录及真实性测试（包括：公司销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、增值税、关税等完税凭证、销售退回凭证等）3-15-3 收入截止性测试3-15-4 公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料3-15-5 公司主要产品报告期价格变动的资料3-15-6 公司报告期主要产品的销量变化资料3-15-7 结合成本结转、信用政策、回款情况、纳税情况等对公司收入变动合理性的分析3-15-8 公司就销售模式及其对公司收入确认影响的分析3-16 成本3-16-1 对公司业务人员、会计人员的访谈记录3-16-2 公司成本管理办法3-16-3 公司成本核算流程图3-16-4 公司报告期主要产品的成本明细表3-16-5 公司成本合理性分析3-16-6 成本费用截止性测试3-17 广告费、研发费用、利息费用3-17-1 广告费明细表3-17-2 重要广告合同及付款凭证3-17-3 研发费用明细表3-17-4 研发费用资本化归集和核算记录3-17-5 利息费用明细表3-17-6 重要的借款合同3-17-7 短期借款明细表3-17-8 利息费用资本化复核记录（包括：资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料）3-17-9 利息费用真实性测算分析表3-17-10 公司关于是否存在逾期借款利息、支付给关联方的资金使用费情况的说明3-18收入、成本、费用的配比性3-18-1 按产品类别计算的毛利率及其变化分析，与同行业类似公司或平均水平的比较分析3-18-2 公司销售费用、管理费用、财务费用明细表3-18-3 销售费用、管理费用与财务费用占营业收入的比重及变化分析，与同行业类似公司或产品的比较分析3-18-4 与资产摊销有关的成本、费用与实际摊销之间的勾稽关系分析3-19 非经常性损益3-19-1 非经常性损益明细表3-19-2 补贴收入的批复或相关证明文件3-19-3 金额较大的营业外收入明细表3-19-4 营业外收支真实性测试3-20 股利分配政策3-20-1 公司最近两年的股利分配政策3-20-2 公司关于实际股利分配情况的说明3-20-3 公司关于股票公开转让后股利分配政策的说明3-20-4 相关三会文件3-21 合并财务报表3-21-1 控股子公司最近两年及一期经审计的财务报告及原始财务报表3-21-2 控股子公司会计制度3-21-3 合并会计报表抵消分录3-22 关联方及关联交易3-22-1 关联交易情况核查（包括营业执照、公司章程、报告期财务报告以及工商登记资料）3-22-2 关联交易管理制度3-22-3 主要关联交易合同及相关决策文件3-22-4 与关联交易相关的同类交易的市场价格数据3-22-5 关联交易在销售或采购中的占比及其对公司经营独立性的影响3-22-6 关联交易相关的应收、应付款项占发行人应收、应付款项的比例3-22-7 关联交易产生的利润占公司利润总额的比例3-22-8 关联交易大额销售退回情况3-22-9 关联交易必要性、持续性、真实性的说明3-22-10 经常性和偶发性关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响3-22-11 公司关于减少和规范关联交易的措施说明3-22-12 律师对关联方及关联交易的意见3-22-13 注册会计师对关联方及关联交易的意见3-23 审计报告3-23-1 审计报告3-24 会计师事务所变更情况（如适用）3-24-1 公司管理层关于变更会计师事务所的说明3-24-2 更换会计师事务所的决策文件3-24-3 更换前后会计师事务所出具的专业意见4 公司合法合规调查4-1 公司设立及存续情况4-1-1 设立及历史沿革情况4-1-1-1 公司设立时的批准文件4-1-1-2 公司历次变更的营业执照、历次备案的公司章程及相关的工商登记文件4-1-1-3 公司报告期内的工商年检文件4-1-2 公司历次股权变动情况4-1-2-1 公司历次股权变动涉及的股权转让协议4-1-2-2 公司历次股权变动涉及的资产评估报告及/或审计报告4-1-2-3 公司历次股权转让的对价支付凭证或股权转让双方确认函4-1-2-4 公司就历次股权转让后新股东所取得的各种特殊权利（如优先清算权、优先购买权、随售权等）的说明4-1-2-5 公司就历次转让后公司章程以及董事会变化情况的说明4-1-3 改制及股份公司设立情况4-1-3-1 上级主管部门同意改制的批复文件4-1-3-2 公司改制重组方案，包括业务、资产、债务、人员等的重组安排4-1-3-3 国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件4-1-3-4 改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等4-1-3-5 国有资产评估的核准或备案文件、国有股权管理文件4-1-3-6 股份公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、工商登记文件4-1-3-7 发起人协议4-1-3-8 关于同意整体变更的董事会决议、股东大会决议4-1-3-9 创立大会文件4-1-3-10 律师就公司整体变更合法合规性的专项意见4-1-4 公司报告期内主营业务变动情况及其影响分析4-1-5 公司报告期内董事、高级管理人员变动情况及其影响分析4-1-6 公司报告期内实际控制人变动情况及其影响分析4-1-7 内部职工股形成、演变、清理及相关确认文件（如适用）4-2 最近两年股权变动的合法合规性4-2-1 律师就公司最近两年股权变动合法合规性的专项意见4-2-2 公司就最近两年股权变动（包括股本总额和股权结构变化）的说明4-3 最近两年是否存在重大违法违规情况4-3-1 公司就其两年内没有存在违法违规行为发出的明确的书面声明4-3-2 工商、税务、海关、环保、质监等行政主管部门出具的公司无违法违规证明文件或调查反馈文件4-4 股权转让限制情况4-4-1 公司股东或法人股东的法定代表人访谈记录4-4-2 公司股东或股东的法定代表人就股份是否存在质押等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷出具的书面声明4-4-3 关于股东所持股份自愿锁定的承诺函4-4-4 对公司股份是否存在转让限制的核查记录4-5 主要财产的合法性4-5-1 公司商标、专利、版权、特许经营权等无形资产及其权利期限对公司影响的核查记录4-5-2 实地查看记录4-6 公司重大债务4-6-1 访谈记录4-6-2 重大合同核查记录4-6-2-1 银行借款合同4-6-2-2 尚未履行完毕的重大商务合同4-6-2-3 虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同4-6-3 公司就是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务情况的说明4-6-4 大额其他应付款核查记录4-7 纳税情况4-7-1 公司税务负责人访谈记录4-7-2 公司纳税申报表、税收缴款书核查记录4-7-3 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件4-7-4 税务部门出具的公司无违法违规证明文件（参4-3-2）4-8 环境保护和产品质量、技术标准4-8-1 公司管理层及生产、技术负责人访谈记录4-8-2 排污许可证4-8-3 ISO9001质量认证文件及ISO14001环境管理认证文件4-8-4 公司关于环保、产品质量、技术标准的声明4-8-5 环保、质监等部门出具的公司无违法违规证明文件（参4-3-2）4-9 重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项4-9-1 公司控股股东、实际控制人、董监高、核心技术（业务）人员访谈记录4-9-2 与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构受理的相关文件4-9-3 管理层关于诉讼、仲裁和其他重大或有事项情况及其影响的书面声明。

尽职调查工作底稿3——公司财务调查3-1、公司内部控制制度调查编号：3-1--指引第23-31条附件：3-1-1公司各项业务及管理规章制度3-1-1-1 股东大会、董事会、监事会议事规则（详见附件：2-1-5-1、2-1-5-2、2-1-5-3）3-1-1-2 总经理办公室职责细则（详见附件：2-1-5-4）3-1-1-3 董事会秘书工作制度（详见附件：2-1-5-5）3-1-1-4 重大投资决策管理办法（详见附件：2-8-5-2）3-1-1-5 关联交易决策管理办法（详见附件：2-8-5-1）3-1-1-6 投资者关系管理制度（详见附件：2-1-6）3-1-1-7应收账款的管理办法3-1-1-8财务审核审批制度3-1-1-9 关于货币资金的管理规定3-1-1-10 会计档案管理办法3-1-1-11全面预算管理的规定3-1-1-12 投资者关系管理制度（详见附件：2-1-6）附件：3-1-2公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录（详见附件：2-2-2）附件：3-1-3公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内部控制情况的访谈或问卷调查记录1.请简要说明公司内部控制情况。

公司是否建立了一套科学、有效的关于研发、质量管理、销售、财务以及人事等方面相关内部控制制度？***：2.公司章程及草案的制定和修改是否履行了法定程序?公司章程或草案的内容是否存在与现行法律、法规和中国证监会的有关规定相抵触的地方？***：3.公司章程是否存在歧视或限制中小股东权利的条款？***：4.说明董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策，确定经营风险的可接受水平？***：5.请说明高级管理人员如何执行董事会批准的战略和政策，高级管理人员和董事会之间的责任、授权和报告关系是否明确？***：请说明管理层如何促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作用的？***：6.请说明管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施？***：7.说明公司在接受项目前有无审批程序？项目实施过程中有无质量控制程序？***：8.请介绍业务流程和其中的控制措施：如授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等内控措施？***：9.公司建立了何种信息系统以涵盖其全部重要活动，并对内部和外部信息进行搜集和整理？公司建立了何种信息沟通和反馈渠道，以确保员工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员？***：10.请介绍公司对内部控制活动与措施的监督和评价制度？公司有无内部审计机构或岗位？***：11.请说明公司是否建立一套激励措施和绩效考核体系？***：12.请介绍公司财务人员的构成情况、学历素质和公司的预算体系。

尽职调查工作底稿3——公司财务调查3-1、公司内部控制制度调查编号：3-1--指引第23-31条附件：3-1-1公司各项业务及管理规章制度3-1-1-1 股东大会、董事会、监事会议事规则（详见附件：2-1-5-1、2-1-5-2、2-1-5-3）3-1-1-2 总经理办公室职责细则（详见附件：2-1-5-4）3-1-1-3 董事会秘书工作制度（详见附件：2-1-5-5）3-1-1-4 重大投资决策管理办法（详见附件：2-8-5-2）3-1-1-5 关联交易决策管理办法（详见附件：2-8-5-1）3-1-1-6 投资者关系管理制度（详见附件：2-1-6）3-1-1-7应收账款的管理办法3-1-1-8 财务审核审批制度3-1-1-9 关于货币资金的管理规定3-1-1-10 会计档案管理办法3-1-1-11 全面预算管理的规定3-1-1-12 投资者关系管理制度（详见附件：2-1-6）附件：3-1-2公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录（详见附件：2-2-2）附件：3-1-3公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内部控制情况的访谈或问卷调查记录1.请简要说明公司内部控制情况。

公司是否建立了一套科学、有效的关于研发、质量管理、销售、财务以及人事等方面相关内部控制制度？***：2.公司章程及草案的制定和修改是否履行了法定程序?公司章程或草案的内容是否存在与现行法律、法规和中国证监会的有关规定相抵触的地方？***：3.公司章程是否存在歧视或限制中小股东权利的条款？***：4.说明董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策，确定经营风险的可接受水平？***：5.请说明高级管理人员如何执行董事会批准的战略和政策，高级管理人员和董事会之间的责任、授权和报告关系是否明确？***：请说明管理层如何促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作用的？***：6.请说明管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施？***：7.说明公司在接受项目前有无审批程序？项目实施过程中有无质量控制程序？***：8.请介绍业务流程和其中的控制措施：如授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等内控措施？***：9.公司建立了何种信息系统以涵盖其全部重要活动，并对内部和外部信息进行搜集和整理？公司建立了何种信息沟通和反馈渠道，以确保员工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员？***：10.请介绍公司对内部控制活动与措施的监督和评价制度？公司有无内部审计机构或岗位？***：11.请说明公司是否建立一套激励措施和绩效考核体系？***：12.请介绍公司财务人员的构成情况、学历素质和公司的预算体系。

尽职调查工作底稿1 ――公司业务调查1-1、公司所处细分行业的基本情况和特有风险附件:主办券商对公司的访谈记录1、简单描述一下公司所处的行业定位及分类情况*** ・2、公司所处行业的发展过程是怎样的，目前处于什么发展阶段，发展前景如何？*** ・3、请详细描述一下行业目前的市场规模及供求状况，预测未来两年市场规模大概为多少？*** ・4、公司所处行业的上游和下游行业是什么，描述一下与上下游行业之间的关系。

*** ・5、公司所处行业目前的竞争格局是怎样的，竞争激烈程度如何，竞争环境如何?6、进入本行业主要壁垒（障碍）有哪些？7、公司所处行业的监管体制、主要法律法规及政策是怎样的？这些政策对行业的影响如何？8、影响本行业发展的有利因素和不利因素有哪些？附件1-1-2 ：企业关于所处细分行业基本情况的说明****** 股份有限公司关于所处细分行业基本情况的说明、公司行业分类、行业发展历程及生命周期、行业发展规模及前景四、行业与上、下游的关系五、行业进入壁垒六、行业监管体制、主要法律法规及政策（1）行业监管机构（2）行业自律组织3）行业主要法律、法规、政策及其影响七、行业竞争情况特此说明****** 股份有限公司年** 月** 日附件1-1-4 ：主办券商对公司所属行业的分析资料主办券商对****** 股份有限公司所处行业的基本情况分析、公司行业分类、行业发展历程及生命周期1、行业发展历程2、行业生命周期三、行业发展规模及前景四、行业与上、下游产业链的关系五、行业进入壁垒六、行业监管体制、主要法律法规及政策七、影响行业发展的有利因素和不利因素1、有利因素2、不利因素八、行业竞争情况联讯证券行业分析师年** 月**xxx尽职调查工作底稿1 ――公司业务调查1-2、公司产品及其用途编号：1-2--指引第09条附件1-2-1 :主办券商对公司的访谈记录访谈地点：**** 访谈日期: 访谈目的：了解公司产品种类、功能或服务种类及其满足的客户需求访谈对象：访谈人员:1、请介绍一下公司的产品是如何分类的，并分别介绍一下每种产品的功能和用途以及特定的消费群体。

尽职调查工作底稿3——公司财务调查3-1、公司内部控制制度调查编号：3-1--指引第23-31条附件：3-1-1公司各项业务及管理规章制度3-1-1-1 股东大会、董事会、监事会议事规则（详见附件：2-1-5-1、2-1-5-2、2-1-5-3）3-1-1-2 总经理办公室职责细则（详见附件：2-1-5-4）3-1-1-3 董事会秘书工作制度（详见附件：2-1-5-5）3-1-1-4 重大投资决策管理办法（详见附件：2-8-5-2）3-1-1-5 关联交易决策管理办法（详见附件：2-8-5-1）3-1-1-6 投资者关系管理制度（详见附件：2-1-6）3-1-1-7应收账款的管理办法3-1-1-8 财务审核审批制度3-1-1-9 关于货币资金的管理规定3-1-1-10 会计档案管理办法3-1-1-11 全面预算管理的规定3-1-1-12 投资者关系管理制度（详见附件：2-1-6）附件：3-1-2公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录（详见附件：2-2-2）附件：3-1-3公司管理层、业务部门负责人和公司员工等人员关于公司内部控制情况的访谈或问卷调查记录1.请简要说明公司内部控制情况。

公司是否建立了一套科学、有效的关于研发、质量管理、销售、财务以及人事等方面相关内部控制制度？***：2.公司章程及草案的制定和修改是否履行了法定程序?公司章程或草案的内容是否存在与现行法律、法规和中国证监会的有关规定相抵触的地方？***：3.公司章程是否存在歧视或限制中小股东权利的条款？***：4.说明董事会是否负责批准并定期审查公司的经营战略和重大决策，确定经营风险的可接受水平？***：5.请说明高级管理人员如何执行董事会批准的战略和政策，高级管理人员和董事会之间的责任、授权和报告关系是否明确？***：请说明管理层如何促使公司员工了解公司内部控制制度并在其中发挥作用的？***：6.请说明管理层为识别和评估对公司实现整体目标有负面影响的风险因素所建立的制度或采取的措施？***：7.说明公司在接受项目前有无审批程序？项目实施过程中有无质量控制程序？***：8.请介绍业务流程和其中的控制措施：如授权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立与制衡、应急与预防等内控措施？***：9.公司建立了何种信息系统以涵盖其全部重要活动，并对内部和外部信息进行搜集和整理？公司建立了何种信息沟通和反馈渠道，以确保员工能通过其充分理解和坚持公司政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员？***：10.请介绍公司对内部控制活动与措施的监督和评价制度？公司有无内部审计机构或岗位？***：11.请说明公司是否建立一套激励措施和绩效考核体系？***：12.请介绍公司财务人员的构成情况、学历素质和公司的预算体系。

上海律师事务所关于股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌项目之尽职调查工作底稿开始制作时间：结束制作时间：致股份有限公司董事会：本资料清单所涉及材料应由贵公司向我所提供。

贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。

有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。

所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。

为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。

请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

上海律师事务所年月日承诺保证书上海律师事务所：股份有限公司（以下简称“我公司”）委托贵所为我公司的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌工作进行法律审查并出具法律意见书。

为使贵所律师工作顺利进行，我公司对贵所作出如下承诺保证：一、我公司为依法成立的股份有限公司，自设立以来依法从事经营活动。

我公司实际经营的业务及营业执照上所列的经营范围相一致。

二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。

我公司向贵所提供的材料中的复印件及原件是完全一致的。

上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。

三、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

四、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵所提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。

五、我公司的企业行为严格按照《公司法》和国家有关部门的规定执行。

六、我公司向贵所提供的文件材料及其上报的文件材料是完全一致的。

七、我公司金额较大的应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。

八、我公司及其关联方的关联交易属正常的生产经营活动需要，我公司的关联交易不存在损害小股东利益的情形。

九、我公司股东之间及股东及我公司之间不存在股权纠纷的情形。