企业挂牌上市尽职调查工作底稿模板

关于股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌项目之尽职调查工作底稿开始制作时间：结束制作时间：致股份有限公司董事会：本资料清单所涉及材料应由贵公司向我所提供。

贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。

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为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。

请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

年月日：股份有限公司（以下简称“我公司”）委托贵所为我公司的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌工作进行法律审查并出具法律意见书。

为使贵所律师工作顺利进行，我公司对贵所作出如下承诺保证：一、我公司为依法成立的股份有限公司，自设立以来依法从事经营活动。

我公司实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。

二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。

我公司向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的。

上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。

三、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

四、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵所提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。

五、我公司的企业行为严格按照《公司法》和国家有关部门的规定执行。

六、我公司向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是完全一致的。

七、我公司金额较大的应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。

八、我公司与其关联方的关联交易属正常的生产经营活动需要，我公司的关联交易不存在损害小股东利益的情形。

九、我公司股东之间及股东与我公司之间不存在股权纠纷的情形。

十、我公司股东持有的我公司股份目前不存在质押的情形。

尽职调查工作底稿关于XX股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查工作底稿目录1 业务调查1-1 行业情况及竞争情况1-1-1 行业访谈记录1-1-2 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件1-1-3 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告1-2 主要产品或服务及其用途1-2-1 公司关于主要产品或服务及其用途的说明1-2-2 产品或服务售后服务政策1-2-3 公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划1-3 公司业务所依赖的关键资源1-3-1 公司关于所依赖关键资源的说明1-3-2 公司研发能力和技术储备情况1-3-2-1 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料1-3-2-2 主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明1-3-2-3 公司关于自主技术占核心技术比重的说明1-3-2-4 技术许可协议、技术合作协议1-3-2-5 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明1-3-3 无形资产1-3-3-1 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明1-3-3-2 商标、专利、非专利技术等无形资产摊销和减值情况、最近一期末账面价值1-3-3-3 公司关于商标、专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷的说明1-3-4 公司取得的业务许可资格或资质情况1-3-5 公司拥有特许经营权的法律文件1-3-6 固定资产1-3-6-1 房产、主要设备等资产的占有与使用情况1-3-6-2 房屋、土地、设备租赁合同1-3-6-3 如公司存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况1-3-7 高级管理人员及核心技术（业务）人员1-3-7-1 高级管理人员及核心技术（业务）人员简历1-3-7-2 高级管理人员及核心技术（业务）人员的薪酬1-3-7-3 高级管理人员及核心技术（业务）人员激励政策（包括股权激励）1-3-7-4 最近两年上述人员变动情况1-3-8 关于员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等情况的说明1-3-9 关于公司与竞争对手及潜在竞争对手（或行业平均水平相比）的竞争优劣势的说明1-4 商业模式1-4-1 公司关于商业模式、经营模式（生产模式、采购模式、销售模式）、盈利模式的说明1-4-2 采购情况1-4-2-1 前两年的采购情况以及成本变动分析1-4-2-2 前两年主要供应商（前五大）基本情况表1-4-2-3 前两年主要供应商（前五大）的各自采购额占年度采购总额的比例说明1-4-2-4 与主要供应商（前五大）的供货合同1-4-2-5 与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况1-4-2-6 关于关联采购情况的说明1-4-2-7 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明1-4-3 生产情况1-4-3-1 主要产品的生产流程图或服务的流程图1-4-3-2 公司关于生产工艺、技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量的说明1-4-3-3 质量控制制度文件1-4-3-4 质量技术监督部门出具的证明文件1-4-3-5 安全生产及以往安全事故处理等方面的资料1-4-4 销售情况1-4-4-1 公司关于销售模式以及是否有排他性销售协议的说明文件1-4-4-2 前两年的销售情况以及收入变动分析1-4-4-3 前两年主要客户（前五大）基本情况表1-4-4-4 前两年主要客户（前五大）的各自销售额占年度销售总额的比例说明1-4-4-5 与主要客户（前五大）的销售合同1-4-4-6 与销售相关的管理制度、市场推广计划、客户管理制度及其实施情况1-4-4-7 关于关联销售情况的说明1-4-4-8 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明1-4-5 核心产品或服务1-4-5-1 核心产品或服务的研发流程、周期1-4-5-2 核心产品或服务的更新换代计划1-4-6 重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资等）的投资流程1-4-6-1 重要资产投资项目的投资决策机制1-4-6-2 重要资产投资项目的可行性和投资回报分析文件1-5 公司收益情况1-5-1 公司关于收益情况的说明1-5-2 公司关于收入构成情况（包括产品或服务的规模、订价方式和依据）、收入变化情况和影响其变化的原因的说明1-5-3 公司关于成本结构及其变动情况和变动原因的说明1-5-4 每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因的分析文件1-6 公司中长期发展目标1-6-1 中长期发展战略规划资料1-6-2 历年发展计划及年度报告1-6-3 关于发展战略的董事会会议决议2 公司治理调查2-1 公司章程及治理结构2-1-1访谈记录2-1-2 公司章程2-1-3 组织结构图及关于部门职能描述的文件2-1-4 股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的构成情况和职责2-1-4-1 经律师鉴证的公司股东名册2-1-4-2 公司董事、监事、高级管理人员构成情况2-1-4-3 公司高级管理人员职责2-1-5 三会议事规则核查记录2-1-5-1 三会议事规则2-1-6 投资者关系管理制度2-1-7 法律意见书2-2 公司治理机制2-2-1 访谈记录2-2-2 公司董事会就公司治理机制执行情况的说明和自我评估2-2-3 公司治理机制执行情况核查记录2-2-3-1 历次三会的会议文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议等2-2-3-2 董事会和监事会成员换届任职情况及任职资格文件2-2-3-3 董事会对管理层业绩进行评估的机制和执行情况2-2-3-4 表决权回避制度及其执行情况2-2-3-5 公司如有未能执行的三会会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因说明文件2-2-4 公司治理机制执行情况核查意见2-3 公司股权结构2-3-1访谈记录2-3-2 公司股权结构2-3-2-1 经律师鉴证的公司股东名册2-3-2-2 公司股权结构图2-3-2-3 公司关于控股股东及实际控制人的说明2-3-2-4 股东持有公司股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件2-3-2-5 公司股东之间关联关系说明2-3-3 股权变动情况2-3-3-1 股权变动涉及股东的内部决策文件（三会决议等）2-3-3-2 公司审议重大股权变动的三会决议等（如需）2-3-3-3 股权变动涉及的政府批准文件2-3-3-4 股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件2-3-3-5 股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等2-3-4 相关工商变更登记资料2-3-5 公司关于股东中是否有专业投资机构以及其参与公司治理的情况的说明2-3-6 管理层及核心技术（业务）人员持股及其股份锁定情况表2-4 公司董事、监事2-4-1 访谈记录2-4-2 公司董事、监事简历2-4-3 董事、监事就本人及其近亲属持有公司股份的情况、是否存在对外投资及与公司存在利益冲突的情况的声明文件2-5 公司独立性情况2-5-1 访谈记录2-5-2 业务独立性2-5-2-1 控股股东、实际控制人与公司从事的主要业务与拥有的资产情况2-5-2-2 如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，要特别说明解决措施和效果2-5-2-3 控股股东、实际控制人与公司的采购、生产、销售部门的设置及各自运作情况2-5-2-4 公司业务合同（包括采购合同及其对应的请购单、入库单、货款支付凭证，销售合同及其对应的出库单、客户验收单、销售回款凭证，生产指令等）抽查记录2-5-2-5 公司关于关联采购和关联销售的说明2-5-3 资产独立性2-5-3-1 主要固定资产权属情况（包括资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票）2-5-3-2 房屋所有权证或公司办公场所租赁协议2-5-3-3 土地使用权证2-5-3-4 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明2-5-3-5 金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等抽查记录2-5-3-6 公司关于最近两年是否存在资产被控股股东、实际控制人及其他关联方控制或占用情况的说明及相关资料2-5-3-7 公司关于最近两年是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的说明及相关资料2-5-3-8 公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的措施和相应的制度安排2-5-4 人员独立性2-5-4-1 公司及重要子公司员工花名册2-5-4-2 公司及重要子公司员工工资单和公司福利费（五险一金）缴纳凭证抽查记录2-5-4-3 公司员工劳动合同及保密协议样本及抽查查记录2-5-4-4 公司股东单位员工名册、劳务合同样本及抽查记录2-5-4-5 公司董事会成员、高级管理人员是否在股东单位任职及领取薪酬等情况的书面声明2-5-5 财务独立性2-5-5-1 控股股东、实际控制人与公司的财务部门的设置以及独立运作情况2-5-5-2 控股股东、实际控制人与公司及重要子公司的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证2-5-5-3 会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度等）（参见3-1-8）2-5-5-4 公司内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度（参见3-5-2）2-5-5-5 公司关于财务独立性的声明2-5-6 机构独立2-5-6-1 控股股东、实际控制人与公司及重要子公司的营业执照、组织机构代证2-5-6-2 公司关于设立相关机构的股东大会和董事会决议2-5-6-3 公司内部各项机构的规章制度2-5-6-4 公司关于机构独立情况的说明2-6 同业竞争情况2-6-1 访谈记录2-6-2 公司实际控制人及其关系密切的家庭成员、公司董监高、公司持股5%以上股东控制的其他企业的营业执照、主营业务情况的说明2-6-3 实地走访上述企业生产或销售部门的核查记录2-6-4 控股股东或实际控制人关于避免同业竞争的承诺函2-6-7 公司关于是否与控股股东或实际控制人存在同业竞争情况的说明及为避免同业竞争采取的措施和作出的承诺2-7 重大经营事项2-7-1 访谈记录2-7-2 公司对外担保情况2-7-2-1 公司对外担保政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-2-2 公司近两年对外担保情况及相关决策程序2-7-3 公司重大投资情况2-7-3-1 公司控股子公司、参股子公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证2-7-3-2 公司控股子公司、参股子公司的公司章程及工商登记资料2-7-3-3 公司控股子公司、参股子公司最近一年及一期的财务报告及审计报告2-7-3-4 公司重大对外投资政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-3-5 公司近两年重大对外投资情况及相关决策程序2-7-4 公司委托理财情况2-7-4-1 公司委托理财政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-4-2 公司近两年委托理财情况及相关决策程序2-7-4-3 重大委托理财合同2-7-5 公司关联交易情况2-7-5-1 公司关联交易政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-5-2 公司近两年关联交易情况及相关决策程序2-7-5-3 公司关于规范关联交易的承诺函2-7-6 公司管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程的规定，及其对公司影响的书面声明2-8 管理层的诚信情况2-8-1 公司管理层关于个人诚信状况的声明2-8-2 公司管理层个人信用报告2-8-3 全国法院被执行人信息查询系统查询记录2-8-4 访谈记录3 公司财务调查3-1 内部控制环境及制度3-1-1 对公司管理层及财务人员访谈记录3-1-2 对注册会计师访谈记录3-1-3 公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估3-1-4 注册会计师对内部控制的鉴证意见3-1-5 注册会计师关于内部控制的整改建议及企业的整改措施3-1-6 有助分析公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录3-1-8 会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度、ERP系统操作职责及规范表等）3-2 风险因素及风险控制3-2-1 公司应对重大风险的制度3-2-2 公司最近两年应对重大风险情况及采取措施的说明3-3 业务控制3-3-1 对公司主要业务流程所涉及部门的负责人的访谈记录3-3-2 各项业务管理规章制度3-3-3 对关键流程控制活动与措施运行有效性的抽样验证记录（参见2-5-2-4）3-4 信息系统控制3-4-1 信息系统控制相关的业务规章制度3-5 内部审计监督3-5-1 内部审计人员访谈记录3-5-2 内部审计报告、监事会报告3-5-3 公司内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度3-6 公司最近两年及一期主要财务资料3-6-1 最近两年及一期经审计的财务报告及原始财务报表3-6-2 公司最近两年及一期主要财务指标分析表3-6-3 同行业类似公司主要财务指标3-6-4 对财务资料中重点事项（公司收入、成本、费用的配比性等）进行调查、复核或进行专项核查的相关资料3-7 应收款项3-7-1 应收账款明细表3-7-2 大额应收账款抽查记录3-7-3 大额应收账款余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析3-7-4 应收账款可回收性随机抽样3-7-5 其他应收款明细表3-7-6 大额其他应收款余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析3-7-7 预付账款明细表3-7-8 大额预付账款抽查记录及与预付账款相关的采购合同3-7-9 应收票据明细表3-7-10 应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况3-7-11 应收款项账龄分析表3-7-12 应收款项坏账准备计提政策及坏账计提充分性分析3-8 存货3-8-1 存货明细表及构成分析3-8-2 存货盘点表3-8-3 存货库龄表3-8-4 存货采购抽查表3-8-5 存货跌价准备计提表及提取充分性分析3-9 重要的对外投资3-9-1 访谈记录3-9-2 控股子公司及参股子公司情况（包括营业执照、财务报告）3-9-3 报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告3-9-4 重要对外投资的投资合同、投资凭证3-9-5 公司内部关于对外投资的批准文件3-9-6 纳入合并财务报表范围子公司的投资核算方法及注册会计师的意见3-10 固定资产3-10-1 固定资产明细列表3-10-2 固定资产盘点表3-10-3 按类别列示的固定资产及折旧明细表3-10-4 固定资产减值准备明细表3-10-5 报告期内构建与处置固定资产的核查记录3-10-6 车辆行驶证抽查表3-11 无形资产3-11-1 无形资产明细表3-11-2 无形资产摊销和减值情况3-11-3 股东投入的无形资产的核查记录3-11-4 外购无形资产的核查记录3-11-5 自行开发的无形资产的核查记录3-11-6 报告期内无形资产处置情况及相应的审批程序3-12 资产减值准备3-12-1 资产减值准备计提政策3-12-2 公司资产减值准备的计提情况与资产质量状况相符性分析3-12-3 资产减值准备的计提、冲销和转回的审批程序3-12-4 公司关于资产减值准备计提充分性、合理性的说明3-13 历次资产评估3-13-1 历次资产评估报告3-13-2 公司管理层访谈记录3-13-3 资产评估机构访谈记录3-14 应付款项3-14-1 应付账款明细表3-14-2 应付账款余额变动分析3-14-3 大额应付账款抽查记录、真实性分析及相关的采购合同3-14-4 应付票据明细表及利息核算表3-14-5 其他应付账款明细表3-14-6 预收账款明细表3-14-7 应付账款和其他应付款账龄分析表3-15 收入3-15-1 公司实际采用的收入确认具体方法及其合规性分析3-15-2 收入确认抽查记录及真实性测试（包括：公司销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、增值税、关税等完税凭证、销售退回凭证等）3-15-3 收入截止性测试3-15-4 公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料3-15-5 公司主要产品报告期价格变动的资料3-15-6 公司报告期主要产品的销量变化资料3-15-7 结合成本结转、信用政策、回款情况、纳税情况等对公司收入变动合理性的分析3-15-8 公司就销售模式及其对公司收入确认影响的分析3-16 成本3-16-1 对公司业务人员、会计人员的访谈记录3-16-2 公司成本管理办法3-16-3 公司成本核算流程图3-16-4 公司报告期主要产品的成本明细表3-16-5 公司成本合理性分析3-16-6 成本费用截止性测试3-17 广告费、研发费用、利息费用3-17-1 广告费明细表3-17-2 重要广告合同及付款凭证3-17-3 研发费用明细表3-17-4 研发费用资本化归集和核算记录3-17-5 利息费用明细表3-17-6 重要的借款合同3-17-7 短期借款明细表3-17-8 利息费用资本化复核记录（包括：资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料）3-17-9 利息费用真实性测算分析表3-17-10 公司关于是否存在逾期借款利息、支付给关联方的资金使用费情况的说明3-18收入、成本、费用的配比性3-18-1 按产品类别计算的毛利率及其变化分析，与同行业类似公司或平均水平的比较分析3-18-2 公司销售费用、管理费用、财务费用明细表3-18-3 销售费用、管理费用与财务费用占营业收入的比重及变化分析，与同行业类似公司或产品的比较分析3-18-4 与资产摊销有关的成本、费用与实际摊销之间的勾稽关系分析3-19 非经常性损益3-19-1 非经常性损益明细表3-19-2 补贴收入的批复或相关证明文件3-19-3 金额较大的营业外收入明细表3-19-4 营业外收支真实性测试3-20 股利分配政策3-20-1 公司最近两年的股利分配政策3-20-2 公司关于实际股利分配情况的说明3-20-3 公司关于股票公开转让后股利分配政策的说明3-20-4 相关三会文件3-21 合并财务报表3-21-1 控股子公司最近两年及一期经审计的财务报告及原始财务报表3-21-2 控股子公司会计制度3-21-3 合并会计报表抵消分录3-22 关联方及关联交易3-22-1 关联交易情况核查（包括营业执照、公司章程、报告期财务报告以及工商登记资料）3-22-2 关联交易管理制度3-22-3 主要关联交易合同及相关决策文件3-22-4 与关联交易相关的同类交易的市场价格数据3-22-5 关联交易在销售或采购中的占比及其对公司经营独立性的影响3-22-6 关联交易相关的应收、应付款项占发行人应收、应付款项的比例3-22-7 关联交易产生的利润占公司利润总额的比例3-22-8 关联交易大额销售退回情况3-22-9 关联交易必要性、持续性、真实性的说明3-22-10 经常性和偶发性关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响3-22-11 公司关于减少和规范关联交易的措施说明3-22-12 律师对关联方及关联交易的意见3-22-13 注册会计师对关联方及关联交易的意见3-23 审计报告3-23-1 审计报告3-24 会计师事务所变更情况（如适用）3-24-1 公司管理层关于变更会计师事务所的说明3-24-2 更换会计师事务所的决策文件3-24-3 更换前后会计师事务所出具的专业意见4 公司合法合规调查4-1 公司设立及存续情况4-1-1 设立及历史沿革情况4-1-1-1 公司设立时的批准文件4-1-1-2 公司历次变更的营业执照、历次备案的公司章程及相关的工商登记文件4-1-1-3 公司报告期内的工商年检文件4-1-2 公司历次股权变动情况4-1-2-1 公司历次股权变动涉及的股权转让协议4-1-2-2 公司历次股权变动涉及的资产评估报告及/或审计报告4-1-2-3 公司历次股权转让的对价支付凭证或股权转让双方确认函4-1-2-4 公司就历次股权转让后新股东所取得的各种特殊权利（如优先清算权、优先购买权、随售权等）的说明4-1-2-5 公司就历次转让后公司章程以及董事会变化情况的说明4-1-3 改制及股份公司设立情况4-1-3-1 上级主管部门同意改制的批复文件4-1-3-2 公司改制重组方案，包括业务、资产、债务、人员等的重组安排4-1-3-3 国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件4-1-3-4 改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等4-1-3-5 国有资产评估的核准或备案文件、国有股权管理文件4-1-3-6 股份公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、工商登记文件4-1-3-7 发起人协议4-1-3-8 关于同意整体变更的董事会决议、股东大会决议4-1-3-9 创立大会文件4-1-3-10 律师就公司整体变更合法合规性的专项意见4-1-4 公司报告期内主营业务变动情况及其影响分析4-1-5 公司报告期内董事、高级管理人员变动情况及其影响分析4-1-6 公司报告期内实际控制人变动情况及其影响分析4-1-7 内部职工股形成、演变、清理及相关确认文件（如适用）4-2 最近两年股权变动的合法合规性4-2-1 律师就公司最近两年股权变动合法合规性的专项意见4-2-2 公司就最近两年股权变动（包括股本总额和股权结构变化）的说明4-3 最近两年是否存在重大违法违规情况4-3-1 公司就其两年内没有存在违法违规行为发出的明确的书面声明4-3-2 工商、税务、海关、环保、质监等行政主管部门出具的公司无违法违规证明文件或调查反馈文件4-4 股权转让限制情况4-4-1 公司股东或法人股东的法定代表人访谈记录4-4-2 公司股东或股东的法定代表人就股份是否存在质押等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷出具的书面声明4-4-3 关于股东所持股份自愿锁定的承诺函4-4-4 对公司股份是否存在转让限制的核查记录4-5 主要财产的合法性4-5-1 公司商标、专利、版权、特许经营权等无形资产及其权利期限对公司影响的核查记录4-5-2 实地查看记录4-6 公司重大债务4-6-1 访谈记录4-6-2 重大合同核查记录4-6-2-1 银行借款合同4-6-2-2 尚未履行完毕的重大商务合同4-6-2-3 虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同4-6-3 公司就是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务情况的说明4-6-4 大额其他应付款核查记录4-7 纳税情况4-7-1 公司税务负责人访谈记录4-7-2 公司纳税申报表、税收缴款书核查记录4-7-3 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件4-7-4 税务部门出具的公司无违法违规证明文件（参4-3-2）4-8 环境保护和产品质量、技术标准4-8-1 公司管理层及生产、技术负责人访谈记录4-8-2 排污许可证4-8-3 ISO9001质量认证文件及ISO14001环境管理认证文件4-8-4 公司关于环保、产品质量、技术标准的声明4-8-5 环保、质监等部门出具的公司无违法违规证明文件（参4-3-2）4-9 重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项4-9-1 公司控股股东、实际控制人、董监高、核心技术（业务）人员访谈记录4-9-2 与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构受理的相关文件4-9-3 管理层关于诉讼、仲裁和其他重大或有事项情况及其影响的书面声明。

新三板挂牌全面尽职调查清单模版简介新三板挂牌是企业进行资本运作和融资的有效渠道，但是也有一定的风险和不确定性。

为了避免挂牌后出现问题，需要做好全面的尽职调查工作。

以下是新三板挂牌全面尽职调查清单模版，供参考使用。

公司基本情况在进行尽职调查前，需要先了解公司的基本情况。

•公司名称、注册地、法定代表人、注册资本、企业性质等关键信息。

•公司经营范围、业务模式、主要产品或服务等，对公司经营状况有全面了解。

公司治理结构一个公司的治理结构体系是公司经营成功的基础。

尽职调查中需要关注以下方面：•公司的股权结构，了解股权分布、控制人和财务状况。

•公司的董事和高管团队，了解其专业背景、资格和管理经验等。

•公司的内部控制体系、风险管理和合规制度等。

财务状况财务状况是新三板挂牌的核心问题之一。

尽职调查需要深入了解公司的核心财务数据和财务管理情况，包括：•公司的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，分析公司的财务状况和稳定性。

•公司的审计报告，了解公司的审计情况、被审计单位的资产负债表、利润表等财务数据，判断财务信息的真实性和完整性。

•公司的财务管理和内部控制情况，了解公司的财务管理和运营情况，评估财务状况和风险控制能力。

市场情况在尽职调查过程中，需要对公司所处的市场进行深入分析，包括以下方面：•公司所处的市场规模和发展趋势，了解市场的增长率和前景，评估业务模式的可持续性。

•公司竞争环境和行业变化，了解公司的竞争对手、市场份额和价格的变化情况，评估公司的市场竞争力。

•公司的营销策略和市场推广情况，了解公司的营销策略、市场推广和宣传计划等，评估公司的市场营销能力。

法律风险法律风险是新三板挂牌过程中需要特别关注的问题。

尽职调查需要重点关注以下方面：•公司合法合规性，了解公司的法律许可、备案和资质等是否符合要求，评估公司的合法性和合规性。

•公司的合同和经营协议，了解公司的合同和经营协议是否合法、有效和可执行，评估公司的风险控制能力。

尽职调查底稿模板篇一：尽职调查详细底稿模板公司名称：编号：调查截止时间：索引目录A企业基本情况、发展历史及结构A1法定注册登记情况 A2股权结构 A3下属公司 A4企业文化A5企业资质及奖励情况 A6企业信用 B企业人力资源B1组织架构B2管理及技术核心团队 B3员工队伍 B4整体薪酬结构C 市场营销及客户资源C1产品及服务 C2客户构成及忠诚度 C3市场分析 C4营销策略分析D 企业资源及生产流程管理D1生产过程及设施调查 D2技术研发分析-1-ALLWELLCO.，LTDD3建设业绩介绍 E 公司财务情况E1资产负债分析 E2经营业绩分析 E4经营及管理费用分析 E5非经常项目及异常项目分析 E6历年审计意见E7重大的收购及出售资产事项 E8财务报表说明 F 或有事项F1重大诉讼仲裁事项 F2重大担保 F3抵押 G 财务预测G1损益表预测 G2现金流量预测 G3资产负债表预测 H 风险与对策 I 拟投资计划 J、永久档案 K、附件-2- ALLWELLCO.，LTDA企业基本情况、发展历史及结构 A1法定注册登记情况-1-ALLWELLCO.，LTDA2股权结构说明： 1、企业类型填：有限责任公司、股份有限公司、中外合资有限责任公司、中外合资股份有限公司； 2、所享受重大优惠政策指国家、省、地级市（特区）所给予企业享受的资金、税收、进出口、土地使用权等方面的优惠； 3、有关审批情况是指公司成立、改制，企业所开发、生产的项目/产品进入市场所需国家、省、地级市（特区）有关管理部门批准文件； 4、投资方式指：现金、知识产权（无形资产）、固定资产、土地使用权等。

-2- ALLWELLCO.，LTDA3下属公司-3-ALLWELLCO.，LTD篇二：新三板尽职调查工作底稿模板整理-修改无批注上海律师事务所关于在全国中小企业股份转让系统挂牌项目之尽职调查工作底稿开始制作时间：结束制作时间：致股份有限公司董事会：本资料清单所涉及材料应由贵公司向我所提供。

上海律师事务所关于股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌项目之尽职调查工作底稿开始制作时间：结束制作时间：致股份有限公司董事会：本资料清单所涉及材料应由贵公司向我所提供。

贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，尤其要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。

有的资料若无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。

所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。

为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。

请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

上海律师事务所年月日承诺保证书上海律师事务所：股份有限公司（以下简称“我公司”）委托贵所为我公司的股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌工作进行法律审查并出具法律意见书。

为使贵所律师工作顺利进行，我公司对贵所作出如下承诺保证：一、我公司为依法成立的股份有限公司，自设立以来依法从事经营活动。

我公司实际经营的业务与营业执照上所列的经营范围相一致。

二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。

我公司向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的。

上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。

三、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

四、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵所提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。

五、我公司的企业行为严格按照《公司法》和国家有关部门的规定执行。

六、我公司向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是完全一致的。

七、我公司金额较大的应收、应付款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。

八、我公司与其关联方的关联交易属正常的生产经营活动需要，我公司的关联交易不存在损害小股东利益的情形。

九、我公司股东之间及股东与我公司之间不存在股权纠纷的情形。

××上市公司尽职调查提纲一、公司基本情况1、企业法人营业执照副本复印件2、公司成立时发起人协议、批准文件、验资报告、评估报告3、公司上市披露材料，包括招股说明书、历年股东大会决议、董事会决议、年度报告、重大事项公告等4、公司股东的基本情况，包括营业执照、情况介绍，对控股股东还应提供其股权结构、附属企业情况、公司章程及议事规则5、公司章程和内部组织结构（1）公司章程（2）公司组织结构图（3）公司内部管理制度6、公司的附属企业情况（1）全资企业、控股企业、参股企业的情况（股权结构、资产规模及其经营情况）、公司章程、组织文件（如协议等）（2）公司对各附属企业的管理体制（行政关系、资产关系、管理关系）二、行业与公司竞争力分析1、本行业国内外市场需求状况、特点及未来发展前景2、国家对本行业的产业政策及发展规划3、有无制约该行业发展的政策（如行业特许经营权、进入限制、区域布点规划限制等）4、对公司未来发展起重大影响的因素分析，如现有优惠政策的取消、未来可能出台的支持或限制政策等5、本行业竞争情况和公司的竞争力比较（1）市场竞争力分析A、主要竞争对手的名称、产品市场占有率情况B、公司在本行业中近三年的市场占有率C、与国内外主要竞争对手比较，说明公司在行业中的竞争力（根据情况使用图表对生产能力、产量、品种、技术等级、销售量、市场占有率、销售收入、业务利润率等）。

（2）与国内外本行业领先企业相比，竞争优势和劣势的比较分析，尤其是在产品质量、品种型号、新产品开发能力、设备水平等方面的比较（3）与国内外同行相比，公司的综合技术水平分析，从技术创新能力、新产品开发能力、目前公司所具备的技术诀窍等方面进行比较6、同行业企业的经营与发展动向竞争对手的拟开发的新产品、投资的新项目、经营上的重大举措等三、企业经营情况1、实际从事的主要业务（包括产品品种、产品名称、产品性能介绍、主要产品的年生产能力、近三年实际产销量等）2、营销能力（包括主要销售市场、分类产品销售额、营销网络、销售渠道、客户资源、客户开发能力现状、优势与今后的发展策略）3、公司产品生产的批准文件、资格证书复印件4、公司所执行的质量标准、生产质量控制措施、质检设备装备、主要产品的达标情况、并提供有关证明5、公司及附属企业的主要生产设备情况（名称、数量、性能介绍、金额及其分布）6、公司主要原材料采购渠道、标准及年平均年需求量，原材料、能源的价格定价方式及供货价格水平，原材料、能源的价格在单位产品生产成本中的比重7、运输及仓储情况，运输成本占产品成本的比重8、公司的公用工程情况介绍9、公司主要客户及分布情况，产成品的定价政策及影响因素，公司产品的售后服务，销售的季节性变化情况10、公司的关联交易情况11、企业目前的技术背景和技术储备：（1）重大技术(自有、引进)（2）拥有的专利技术(自有、引进)（3）自有的各种技术成果（包括产品和技术的获奖情况）（4）现有的技术开发平台与设施（5）企业与主管机构、国内科研机构、国外领先公司的合作情况12、公司所拥有的知识产权（商标、专利、专有技术等），提供有关文件（登记证、申请书）13、公司的新产品、业务及新技术的研究与开发情况（1）现有产品的技术含量（包括工艺过程、技术人员、设备、研究与开发等方面的技术内容，核心技术是如何取得的？是否拥有技术专利权等）（2）研究开发人员情况（包括人数与结构）、研究计划、将产生的效益等（3）技术的市场化安排，包括新产品、新技术的市场开拓等（4）公司开发的新产品品种、同类的最新产品、最新技术和替代产品的介绍（5）历年对新产品的投入及该投入占销售收入的比重（6）公司保证技术不断创新的制度安排四、财务状况1、近三年经审计的财务报表：资产负债表、损益表、现金流量表、会计报表附注（公司应收账款的详细情况及回收难度，解决应收款的对策？）2、公司财税政策及资料：（1）适用于公司及其附属公司的各种税、费、税率及其他税务安排，税收优惠政策；近年来税务部门的完税证明；特别说明所得税、增值税优惠政策的起止年限情况（2）对与任何税项、税务申报有关的以下事项作出说明：A、任何非经常性项目B、任何纠纷和潜在纠纷C、任何异议或诉讼B、任何未付税款3、公司的资产分布情况（生产基地、销售网点以及管理机构资产占用情况）4、公司及其附属企业主要负债的构成情况（包括债务金额、期限、利率、抵押或担保情况）和或有负债情况5、公司内部各单位核算情况6、现行生产经营条件下，各主要产品构成及单位售价情况7、目前公司尚待处理的法律纠纷涉及的金额数量8、公司未来两年的盈利预测（如有新建或拟新建项目所产生的效益，请作出专项说明）五、固定资产与土地使用权1、公司主要固定资产情况2、现有用地状况及资产中包含土地的情况3、土地使用权属情况（属于划拨、出让方式还是租赁方式获取使用权）4、土地使用权方面，享受地方政府及土地管理部门优惠政策的可能性5、房屋产权证明和（或）租赁协议；土地使用证；出让合同和转让合同；土地的划拨文件和租赁合同六、人事体制、人员基本情况及福利情况1、公司及其全资、控股企业的用工方式及有关人员数量、学历结构、专业结构、职称结构、岗位分布2、公司高级管理人员及技术骨干情况介绍3、劳动合同签定情况4、离退休人员情况5、员工享受的福利、劳保、待业保险、住房公积金及退休金等的情况6、公司人事管理基本政策、员工的培训计划、具体实施情况及未来设想七、重大合约及法律诉讼事项1、重要的合资、收购、兼并合同协议复印件2、征用土地、大额贷款或拆借、重大融资租赁情况3、长期原材料、零部件供应，重大承包、租赁情况4、公司抵押、担保、按揭合约执行情况，与公司有关的重大法律诉讼事件八、项目投资及收购兼并情况1、公司上市后募集资金的使用情况2、公司及附属企业目前正在进行中的投资项目、技术改造、产品更新情况3、本公司已经上马的项目最终批文和将要上马的项目申请及已得到的批文4、公司今后拟投资的项目，包括投资额、生产能力、产生的销售收入及效益前景预测（如有项目建议书或可行性报告、批文，请提供）5、公司今后拟收购兼并企业（或资产）情况、协议九、公司发展规划1、公司整体的发展战略和财务目标2、公司计划及发展规划（1）技术开发与创新计划（2）市场开发与营销网络建设计划（3）人力资本扩充计划（4）深化经营体制改革和组织机构调整计划（5）收购兼并及对外扩充计划（6）国际化经营的规划。

关于XX股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌尽职调查工作底稿目录1 业务调查1-1 行业情况及竞争情况1-1-1 行业访谈记录1-1-2 行业主管部门制定的发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件1-1-3 行业研究资料、行业杂志、行业分析报告1-2 主要产品或服务及其用途1-2-1 公司关于主要产品或服务及其用途的说明1-2-2 产品或服务售后服务政策1-2-3 公司对提高现有产品或服务质量、增强竞争力等方面将采取的措施以及公司新产品或服务种类的开发计划1-3 公司业务所依赖的关键资源1-3-1 公司关于所依赖关键资源的说明1-3-2 公司研发能力和技术储备情况1-3-2-1 研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料1-3-2-2 主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情况的说明1-3-2-3 公司关于自主技术占核心技术比重的说明1-3-2-4 技术许可协议、技术合作协议1-3-2-5 核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形的说明1-3-3 无形资产1-3-3-1 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明1-3-3-2 商标、专利、非专利技术等无形资产摊销和减值情况、最近一期末账面价值1-3-3-3 公司关于商标、专利、非专利技术等无形资产是否存在纠纷的说明1-3-4 公司取得的业务许可资格或资质情况1-3-5 公司拥有特许经营权的法律文件1-3-6 固定资产1-3-6-1 房产、主要设备等资产的占有与使用情况1-3-6-2 房屋、土地、设备租赁合同1-3-6-3 如公司存在设备、房产、土地抵押贷款的情形，借款合同及还款情况1-3-7 高级管理人员及核心技术（业务）人员1-3-7-1 高级管理人员及核心技术（业务）人员简历1-3-7-2 高级管理人员及核心技术（业务）人员的薪酬1-3-7-3 高级管理人员及核心技术（业务）人员激励政策（包括股权激励）1-3-7-4 最近两年上述人员变动情况1-3-8 关于员工人数、年龄和工龄结构、任职分布、学历学位结构、地域分布等情况的说明1-3-9 关于公司与竞争对手及潜在竞争对手（或行业平均水平相比）的竞争优劣势的说明1-4 商业模式1-4-1 公司关于商业模式、经营模式（生产模式、采购模式、销售模式）、盈利模式的说明1-4-2 采购情况1-4-2-1 前两年的采购情况以及成本变动分析1-4-2-2 前两年主要供应商（前五大）基本情况表1-4-2-3 前两年主要供应商（前五大）的各自采购额占年度采购总额的比例说明1-4-2-4 与主要供应商（前五大）的供货合同1-4-2-5 与采购相关的管理制度、存货管理制度及其实施情况1-4-2-6 关于关联采购情况的说明1-4-2-7 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要供应商中所占权益的说明1-4-3 生产情况1-4-3-1 主要产品的生产流程图或服务的流程图1-4-3-2 公司关于生产工艺、技术含量（所应用的关键技术及所达到的技术指标）或服务的质量的说明1-4-3-3 质量控制制度文件1-4-3-4 质量技术监督部门出具的证明文件1-4-3-5 安全生产及以往安全事故处理等方面的资料1-4-4 销售情况1-4-4-1 公司关于销售模式以及是否有排他性销售协议的说明文件1-4-4-2 前两年的销售情况以及收入变动分析1-4-4-3 前两年主要客户（前五大）基本情况表1-4-4-4 前两年主要客户（前五大）的各自销售额占年度销售总额的比例说明1-4-4-5 与主要客户（前五大）的销售合同1-4-4-6 与销售相关的管理制度、市场推广计划、客户管理制度及其实施情况1-4-4-7 关于关联销售情况的说明1-4-4-8 董事、监事、高管人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东在主要客户中所占权益的说明1-4-5 核心产品或服务1-4-5-1 核心产品或服务的研发流程、周期1-4-5-2 核心产品或服务的更新换代计划1-4-6 重要资本投资项目（如规模化生产、重要设备投资等）的投资流程1-4-6-1 重要资产投资项目的投资决策机制1-4-6-2 重要资产投资项目的可行性和投资回报分析文件1-5 公司收益情况1-5-1 公司关于收益情况的说明1-5-2 公司关于收入构成情况（包括产品或服务的规模、订价方式和依据）、收入变化情况和影响其变化的原因的说明1-5-3 公司关于成本结构及其变动情况和变动原因的说明1-5-4 每种产品或服务的毛利率及其变动趋势和变动原因的分析文件1-6 公司中长期发展目标1-6-1 中长期发展战略规划资料1-6-2 历年发展计划及年度报告1-6-3 关于发展战略的董事会会议决议2 公司治理调查2-1 公司章程及治理结构2-1-1访谈记录2-1-2 公司章程2-1-3 组织结构图及关于部门职能描述的文件2-1-4 股东大会、董事会、监事会、高级管理人员的构成情况和职责2-1-4-1 经律师鉴证的公司股东名册2-1-4-2 公司董事、监事、高级管理人员构成情况2-1-4-3 公司高级管理人员职责2-1-5 三会议事规则核查记录2-1-5-1 三会议事规则2-1-6 投资者关系管理制度2-1-7 法律意见书2-2 公司治理机制2-2-1 访谈记录2-2-2 公司董事会就公司治理机制执行情况的说明和自我评估2-2-3 公司治理机制执行情况核查记录2-2-3-1 历次三会的会议文件，包括书面通知副本、会议记录、会议决议等2-2-3-2 董事会和监事会成员换届任职情况及任职资格文件2-2-3-3 董事会对管理层业绩进行评估的机制和执行情况2-2-3-4 表决权回避制度及其执行情况2-2-3-5 公司如有未能执行的三会会议决议，相关执行者是否向决议机构汇报并说明原因说明文件2-2-4 公司治理机制执行情况核查意见2-3 公司股权结构2-3-1访谈记录2-3-2 公司股权结构2-3-2-1 经律师鉴证的公司股东名册2-3-2-2 公司股权结构图2-3-2-3 公司关于控股股东及实际控制人的说明2-3-2-4 股东持有公司股份是否存在质押或权属争议情况的说明及相关文件2-3-2-5 公司股东之间关联关系说明2-3-3 股权变动情况2-3-3-1 股权变动涉及股东的内部决策文件（三会决议等）2-3-3-2 公司审议重大股权变动的三会决议等（如需）2-3-3-3 股权变动涉及的政府批准文件2-3-3-4 股权变动涉及的审计报告、评估报告、验资报告、国有资产评估核准或备案文件、国有股权管理文件2-3-3-5 股权变动涉及的股权转让协议或增减资协议、债权人同意文件、股权转让价款支付情况说明或支付凭证等2-3-4 相关工商变更登记资料2-3-5 公司关于股东中是否有专业投资机构以及其参与公司治理的情况的说明2-3-6 管理层及核心技术（业务）人员持股及其股份锁定情况表2-4 公司董事、监事2-4-1 访谈记录2-4-2 公司董事、监事简历2-4-3 董事、监事就本人及其近亲属持有公司股份的情况、是否存在对外投资及与公司存在利益冲突的情况的声明文件2-5 公司独立性情况2-5-1 访谈记录2-5-2 业务独立性2-5-2-1 控股股东、实际控制人与公司从事的主要业务与拥有的资产情况2-5-2-2 如存在业务交叉，相互占用资产、资源的情况，要特别说明解决措施和效果2-5-2-3 控股股东、实际控制人与公司的采购、生产、销售部门的设置及各自运作情况2-5-2-4 公司业务合同（包括采购合同及其对应的请购单、入库单、货款支付凭证，销售合同及其对应的出库单、客户验收单、销售回款凭证，生产指令等）抽查记录2-5-2-5 公司关于关联采购和关联销售的说明2-5-3 资产独立性2-5-3-1 主要固定资产权属情况（包括资产产权转移合同、资产交接手续和购货合同及发票）2-5-3-2 房屋所有权证或公司办公场所租赁协议2-5-3-3 土地使用权证2-5-3-4 商标、专利、非专利技术等无形资产的权属证明2-5-3-5 金额较大、期限较长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流向等抽查记录2-5-3-6 公司关于最近两年是否存在资产被控股股东、实际控制人及其他关联方控制或占用情况的说明及相关资料2-5-3-7 公司关于最近两年是否存在为控股股东、实际控制人及其控制的其它企业提供担保的说明及相关资料2-5-3-8 公司为防止股东及关联方资金占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为所采取的措施和相应的制度安排2-5-4 人员独立性2-5-4-1 公司及重要子公司员工花名册2-5-4-2 公司及重要子公司员工工资单和公司福利费（五险一金）缴纳凭证抽查记录2-5-4-3 公司员工劳动合同及保密协议样本及抽查查记录2-5-4-4 公司股东单位员工名册、劳务合同样本及抽查记录2-5-4-5 公司董事会成员、高级管理人员是否在股东单位任职及领取薪酬等情况的书面声明2-5-5 财务独立性2-5-5-1 控股股东、实际控制人与公司的财务部门的设置以及独立运作情况2-5-5-2 控股股东、实际控制人与公司及重要子公司的基本银行账户开设情况、税务登记证、重要税种的完税凭证2-5-5-3 会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度等）（参见3-1-8）2-5-5-4 公司内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度（参见3-5-2）2-5-5-5 公司关于财务独立性的声明2-5-6 机构独立2-5-6-1 控股股东、实际控制人与公司及重要子公司的营业执照、组织机构代证2-5-6-2 公司关于设立相关机构的股东大会和董事会决议2-5-6-3 公司内部各项机构的规章制度2-5-6-4 公司关于机构独立情况的说明2-6 同业竞争情况2-6-1 访谈记录2-6-2 公司实际控制人及其关系密切的家庭成员、公司董监高、公司持股5%以上股东控制的其他企业的营业执照、主营业务情况的说明2-6-3 实地走访上述企业生产或销售部门的核查记录2-6-4 控股股东或实际控制人关于避免同业竞争的承诺函2-6-7 公司关于是否与控股股东或实际控制人存在同业竞争情况的说明及为避免同业竞争采取的措施和作出的承诺2-7 重大经营事项2-7-1 访谈记录2-7-2 公司对外担保情况2-7-2-1 公司对外担保政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-2-2 公司近两年对外担保情况及相关决策程序2-7-3 公司重大投资情况2-7-3-1 公司控股子公司、参股子公司的营业执照、组织机构代码证、税务登记证、银行开户许可证2-7-3-2 公司控股子公司、参股子公司的公司章程及工商登记资料2-7-3-3 公司控股子公司、参股子公司最近一年及一期的财务报告及审计报告2-7-3-4 公司重大对外投资政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-3-5 公司近两年重大对外投资情况及相关决策程序2-7-4 公司委托理财情况2-7-4-1 公司委托理财政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-4-2 公司近两年委托理财情况及相关决策程序2-7-4-3 重大委托理财合同2-7-5 公司关联交易情况2-7-5-1 公司关联交易政策及制度安排（包括决策权限及程序等）2-7-5-2 公司近两年关联交易情况及相关决策程序2-7-5-3 公司关于规范关联交易的承诺函2-7-6 公司管理层就公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等事项的情况、是否符合法律法规和公司章程的规定，及其对公司影响的书面声明2-8 管理层的诚信情况2-8-1 公司管理层关于个人诚信状况的声明2-8-2 公司管理层个人信用报告2-8-3 全国法院被执行人信息查询系统查询记录2-8-4 访谈记录3 公司财务调查3-1 内部控制环境及制度3-1-1 对公司管理层及财务人员访谈记录3-1-2 对注册会计师访谈记录3-1-3 公司管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评估3-1-4 注册会计师对内部控制的鉴证意见3-1-5 注册会计师关于内部控制的整改建议及企业的整改措施3-1-6 有助分析公司内部控制环境的董事会、总经理办公会等会议记录3-1-8 会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人员培训制度、ERP系统操作职责及规范表等）3-2 风险因素及风险控制3-2-1 公司应对重大风险的制度3-2-2 公司最近两年应对重大风险情况及采取措施的说明3-3 业务控制3-3-1 对公司主要业务流程所涉及部门的负责人的访谈记录3-3-2 各项业务管理规章制度3-3-3 对关键流程控制活动与措施运行有效性的抽样验证记录（参见2-5-2-4）3-4 信息系统控制3-4-1 信息系统控制相关的业务规章制度3-5 内部审计监督3-5-1 内部审计人员访谈记录3-5-2 内部审计报告、监事会报告3-5-3 公司内部审计稽核部门设置情况及相关内部审计制度3-6 公司最近两年及一期主要财务资料3-6-1 最近两年及一期经审计的财务报告及原始财务报表3-6-2 公司最近两年及一期主要财务指标分析表3-6-3 同行业类似公司主要财务指标3-6-4 对财务资料中重点事项（公司收入、成本、费用的配比性等）进行调查、复核或进行专项核查的相关资料3-7 应收款项3-7-1 应收账款明细表3-7-2 大额应收账款抽查记录3-7-3 大额应收账款余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析3-7-4 应收账款可回收性随机抽样3-7-5 其他应收款明细表3-7-6 大额其他应收款余额变动分析、真实性分析及收回可能性分析3-7-7 预付账款明细表3-7-8 大额预付账款抽查记录及与预付账款相关的采购合同3-7-9 应收票据明细表3-7-10 应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况3-7-11 应收款项账龄分析表3-7-12 应收款项坏账准备计提政策及坏账计提充分性分析3-8 存货3-8-1 存货明细表及构成分析3-8-2 存货盘点表3-8-3 存货库龄表3-8-4 存货采购抽查表3-8-5 存货跌价准备计提表及提取充分性分析3-9 重要的对外投资3-9-1 访谈记录3-9-2 控股子公司及参股子公司情况（包括营业执照、财务报告）3-9-3 报告期公司购买或出售被投资公司股权时的财务报告、审计报告及评估报告3-9-4 重要对外投资的投资合同、投资凭证3-9-5 公司内部关于对外投资的批准文件3-9-6 纳入合并财务报表范围子公司的投资核算方法及注册会计师的意见3-10 固定资产3-10-1 固定资产明细列表3-10-2 固定资产盘点表3-10-3 按类别列示的固定资产及折旧明细表3-10-4 固定资产减值准备明细表3-10-5 报告期内构建与处置固定资产的核查记录3-10-6 车辆行驶证抽查表3-11 无形资产3-11-1 无形资产明细表3-11-2 无形资产摊销和减值情况3-11-3 股东投入的无形资产的核查记录3-11-4 外购无形资产的核查记录3-11-5 自行开发的无形资产的核查记录3-11-6 报告期内无形资产处置情况及相应的审批程序3-12 资产减值准备3-12-1 资产减值准备计提政策3-12-2 公司资产减值准备的计提情况与资产质量状况相符性分析3-12-3 资产减值准备的计提、冲销和转回的审批程序3-12-4 公司关于资产减值准备计提充分性、合理性的说明3-13 历次资产评估3-13-1 历次资产评估报告3-13-2 公司管理层访谈记录3-13-3 资产评估机构访谈记录3-14 应付款项3-14-1 应付账款明细表3-14-2 应付账款余额变动分析3-14-3 大额应付账款抽查记录、真实性分析及相关的采购合同3-14-4 应付票据明细表及利息核算表3-14-5 其他应付账款明细表3-14-6 预收账款明细表3-14-7 应付账款和其他应付款账龄分析表3-15 收入3-15-1 公司实际采用的收入确认具体方法及其合规性分析3-15-2 收入确认抽查记录及真实性测试（包括：公司销售商品或提供劳务的合同、定单、发出商品或提供劳务的凭证、收款凭证、发票、增值税、关税等完税凭证、销售退回凭证等）3-15-3 收入截止性测试3-15-4 公司收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料3-15-5 公司主要产品报告期价格变动的资料3-15-6 公司报告期主要产品的销量变化资料3-15-7 结合成本结转、信用政策、回款情况、纳税情况等对公司收入变动合理性的分析3-15-8 公司就销售模式及其对公司收入确认影响的分析3-16 成本3-16-1 对公司业务人员、会计人员的访谈记录3-16-2 公司成本管理办法3-16-3 公司成本核算流程图3-16-4 公司报告期主要产品的成本明细表3-16-5 公司成本合理性分析3-16-6 成本费用截止性测试3-17 广告费、研发费用、利息费用3-17-1 广告费明细表3-17-2 重要广告合同及付款凭证3-17-3 研发费用明细表3-17-4 研发费用资本化归集和核算记录3-17-5 利息费用明细表3-17-6 重要的借款合同3-17-7 短期借款明细表3-17-8 利息费用资本化复核记录（包括：资本支出凭证、利息支出凭证、开工证明等资料）3-17-9 利息费用真实性测算分析表3-17-10 公司关于是否存在逾期借款利息、支付给关联方的资金使用费情况的说明3-18收入、成本、费用的配比性3-18-1 按产品类别计算的毛利率及其变化分析，与同行业类似公司或平均水平的比较分析3-18-2 公司销售费用、管理费用、财务费用明细表3-18-3 销售费用、管理费用与财务费用占营业收入的比重及变化分析，与同行业类似公司或产品的比较分析3-18-4 与资产摊销有关的成本、费用与实际摊销之间的勾稽关系分析3-19 非经常性损益3-19-1 非经常性损益明细表3-19-2 补贴收入的批复或相关证明文件3-19-3 金额较大的营业外收入明细表3-19-4 营业外收支真实性测试3-20 股利分配政策3-20-1 公司最近两年的股利分配政策3-20-2 公司关于实际股利分配情况的说明3-20-3 公司关于股票公开转让后股利分配政策的说明3-20-4 相关三会文件3-21 合并财务报表3-21-1 控股子公司最近两年及一期经审计的财务报告及原始财务报表3-21-2 控股子公司会计制度3-21-3 合并会计报表抵消分录3-22 关联方及关联交易3-22-1 关联交易情况核查（包括营业执照、公司章程、报告期财务报告以及工商登记资料）3-22-2 关联交易管理制度3-22-3 主要关联交易合同及相关决策文件3-22-4 与关联交易相关的同类交易的市场价格数据3-22-5 关联交易在销售或采购中的占比及其对公司经营独立性的影响3-22-6 关联交易相关的应收、应付款项占发行人应收、应付款项的比例3-22-7 关联交易产生的利润占公司利润总额的比例3-22-8 关联交易大额销售退回情况3-22-9 关联交易必要性、持续性、真实性的说明3-22-10 经常性和偶发性关联交易及其对公司财务状况和经营成果的影响3-22-11 公司关于减少和规范关联交易的措施说明3-22-12 律师对关联方及关联交易的意见3-22-13 注册会计师对关联方及关联交易的意见3-23 审计报告3-23-1 审计报告3-24 会计师事务所变更情况（如适用）3-24-1 公司管理层关于变更会计师事务所的说明3-24-2 更换会计师事务所的决策文件3-24-3 更换前后会计师事务所出具的专业意见4 公司合法合规调查4-1 公司设立及存续情况4-1-1 设立及历史沿革情况4-1-1-1 公司设立时的批准文件4-1-1-2 公司历次变更的营业执照、历次备案的公司章程及相关的工商登记文件4-1-1-3 公司报告期内的工商年检文件4-1-2 公司历次股权变动情况4-1-2-1 公司历次股权变动涉及的股权转让协议4-1-2-2 公司历次股权变动涉及的资产评估报告及/或审计报告4-1-2-3 公司历次股权转让的对价支付凭证或股权转让双方确认函4-1-2-4 公司就历次股权转让后新股东所取得的各种特殊权利（如优先清算权、优先购买权、随售权等）的说明4-1-2-5 公司就历次转让后公司章程以及董事会变化情况的说明4-1-3 改制及股份公司设立情况4-1-3-1 上级主管部门同意改制的批复文件4-1-3-2 公司改制重组方案，包括业务、资产、债务、人员等的重组安排4-1-3-3 国企改制的相关人员安置方案的职代会审议文件4-1-3-4 改制时所做的专项审计报告、评估报告、验资报告等4-1-3-5 国有资产评估的核准或备案文件、国有股权管理文件4-1-3-6 股份公司设立时的政府批准文件、营业执照、公司章程、工商登记文件4-1-3-7 发起人协议4-1-3-8 关于同意整体变更的董事会决议、股东大会决议4-1-3-9 创立大会文件4-1-3-10 律师就公司整体变更合法合规性的专项意见4-1-4 公司报告期内主营业务变动情况及其影响分析4-1-5 公司报告期内董事、高级管理人员变动情况及其影响分析4-1-6 公司报告期内实际控制人变动情况及其影响分析4-1-7 内部职工股形成、演变、清理及相关确认文件（如适用）4-2 最近两年股权变动的合法合规性4-2-1 律师就公司最近两年股权变动合法合规性的专项意见4-2-2 公司就最近两年股权变动（包括股本总额和股权结构变化）的说明4-3 最近两年是否存在重大违法违规情况4-3-1 公司就其两年内没有存在违法违规行为发出的明确的书面声明4-3-2 工商、税务、海关、环保、质监等行政主管部门出具的公司无违法违规证明文件或调查反馈文件4-4 股权转让限制情况4-4-1 公司股东或法人股东的法定代表人访谈记录4-4-2 公司股东或股东的法定代表人就股份是否存在质押等转让限制情形、是否存在股权纠纷或潜在纠纷出具的书面声明4-4-3 关于股东所持股份自愿锁定的承诺函4-4-4 对公司股份是否存在转让限制的核查记录4-5 主要财产的合法性4-5-1 公司商标、专利、版权、特许经营权等无形资产及其权利期限对公司影响的核查记录4-5-2 实地查看记录4-6 公司重大债务4-6-1 访谈记录4-6-2 重大合同核查记录4-6-2-1 银行借款合同4-6-2-2 尚未履行完毕的重大商务合同4-6-2-3 虽已履行完毕但可能存在潜在纠纷的重大合同4-6-3 公司就是否有因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的债务情况的说明4-6-4 大额其他应付款核查记录4-7 纳税情况4-7-1 公司税务负责人访谈记录4-7-2 公司纳税申报表、税收缴款书核查记录4-7-3 有关税收优惠、财政补贴的依据性文件4-7-4 税务部门出具的公司无违法违规证明文件（参4-3-2）4-8 环境保护和产品质量、技术标准4-8-1 公司管理层及生产、技术负责人访谈记录4-8-2 排污许可证4-8-3 ISO9001质量认证文件及ISO14001环境管理认证文件4-8-4 公司关于环保、产品质量、技术标准的声明4-8-5 环保、质监等部门出具的公司无违法违规证明文件（参4-3-2）4-9 重大诉讼、仲裁和其他重大或有事项4-9-1 公司控股股东、实际控制人、董监高、核心技术（业务）人员访谈记录4-9-2 与重大诉讼或仲裁事项相关的合同、协议，法院或仲裁机构受理的相关文件4-9-3 管理层关于诉讼、仲裁和其他重大或有事项情况及其影响的书面声明。

IPO 业务尽责检查工作稿本参照格式说明：本 IPO 业务尽责检查工作稿本索引表、 IPO业务全面尽责检查工作过程及结论表业经投行苏州会议集体议论，旨在为各部门、各保荐代表人执行尽责检查留痕供给参照。

本表是尽责检查工作稿本的最低要求，各部门、各保荐代表人能够依据详细项目的实质状况予以增添、增补，以确实反应尽责检查的实质状况。

IPO项目之外的融资项目、财务顾问项目比较本表执行。

IPO 业务尽责检查工作稿本索引表光大证券股份有限公司IPO 业务尽责检查工作稿本索引表刊行人名称：承做部门：项目负责人：项目构成员：刊行人基本状况检查检查内容改制与建立状况历史沿革状况倡始人、股东的出资状况主要资料1、改制前原公司（或主要倡始人）的有关财务资料及审计报告、财富和业务构成状况、上司主管部门赞同改制的批复文件等2、刊行人的改制方案、人员布置方案、审计报告、评估报告等3、改制达成后原公司或主要倡始人的财富构成和业务构成状况，改制前原公司的业务流程、改制后刊行人的业务流程，以及原公司和刊行人业务流程间的联系；4、刊行人成立以来，在生产经营方面与主要倡始人的关系关系及演变状况5、刊行人建即刻的政府赞同文件、营业执照、公司章程、倡始人协议、创办大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商登记文件等资料1、刊行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件2、刊行人历年业务经营状况记录、年度查验、年度财务报告等资料3、刊行人的历史沿革状况1、刊行人建即刻各倡始人的营业执照（或身份证明文件）财务报告等有关资料2、刊行人注册登记资料（工商部门出具）、股东出资时验资、索引号经办人备注资料以及出资后刊行人与股东之间的交易记录1、股东出资财富（包含房子、土地、车辆、商标、专利等）重要股权改动情况重要重组状况主要股东状况员工状况的产权过户状况1、与刊行人重要股权改动有关的股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会” ）有关文件2、政府赞同文件、评估报告、审计报告、验资报告、股权转让协议、工商更改登记文件等（若刊行人建立后发生过归并、分立、收买或销售财富、资产置换、重要增资或减资、债务重组等重要重组事项的）三会决策文件、重组协议文件、政府赞同文件、审计报告、评估报告、中介机构专业建议、债权人赞同债务转移的有关文件、重组有关的对价支付凭据和财富过户文件等资料√刊行人主要股东（应追忆至刊行人实质控制人）的营业执照、公司章程、财务报告及审计报告（若有）1、员工名册、劳务合同独立状况内部员工股等情2、薪资表和社会保障花费明细表等资料1、控股股东或实质控制人的组织构造资料、刊行人组织结构资料、部下公司工商登记和财务资料等2、刊行人关系采买额和关系销售额分别占其同期采买总数和销售总数的比率3、商标、专利、版权、特许经营权等无形财富以及房产、土地使用权、主要生产经营设施等主要财富的权属凭据、有关合同样资料4、金额较大、限期较长的其余应收款、其余对付款、预收及预支账款5、股东单位员工名册及劳务合同、薪资明细表6、刊行人财务会计制度、银行开户资料、纳税资料1、内部员工股的审批文件、募股文件、缴款证明文件及验况资报告等2、历年托管证明文件商业信誉状况刊行人完税凭据、工商登记及有关资料、银行票据、保险凭据、贷款合同及供销合同和客户服务合同、看管机构的看管记录和处分文件等业务与技术检查检查内容主要资料索引号经办人备注行业状况及竞1、行业主管部门拟订的发展规划、行业管理方面的法律法例及规争状况范性文件2、行业杂志、行业剖析报告、主要竞争敌手建议、行业专家建议、行业协会心见等3、有关研究报告采买状况1、有关研究报告和统计资料2、刊行人的采买模式，产品成本计算单3、主要供给商（起码前10 名）的有关资料，近来三个会计年度刊行人向主要供给商的采买金额、占刊行人同类原资料采买金额和总采买金额比率（属于同一实质控制人的供给商，应归并计算采买额）4、同前述供给商的长久供货合同5、采买部门与生产计划部门的连接状况、原资料的安全贮备量情况6、近来几期原资料类存货的周转天数7、刊行人的存货管理制度及其实行状况，包含但不限于存货入库前能否经过查收、存货的保留能否安全以及能否成立存货短缺、毁损的处分或追索等制度。

****尽职调查工作底稿1-1企业基本情况-企业设立与历史沿革公司名称: 调查地点:调查时点或期 调查人员签调查日期:调查人员:调查结论:1-2 企业基本情况-股东的出资情况1-1-企业设立时的政府批准文件、法律意见书、营业执照、 1工商登记文件1-1 2企业设立时的公司章程1-1-改制前原企业（或主要发起人）的相关财务资料及审计 3报告1-1 4股东会、董事会关于企业改制的决议文件上级主管部门同意改制的批复文件调查时点或期 间：调查人员签 名：调查过程1-1-调查结论：1-3 企业基本情况-股权变动情况公司名称: 调查地点: 调查时点或期 调查人员签 间：名：调查过程调查日期:调查人员:调查结论:1-4 企业基本情况-重大重组情况公司名称:调查地点：调查时点或期间：调查日期:调查人员：调查人员签名：调查过程1-4-重大重组涉及的股东大会、董事会、监事会决议、独立董事1 意见1-4-重组协议21-4-政府批准文件31-4-重大重组涉及的审计报告、评估报告、中介机构专业意见、4国有资产评估核准或备案文件1-4-重大重组涉及国有资产转让的，国有资产进场交易的文件51-4-债权人同意债务转移的相关文件、重组相关的对价支付凭证6和资产过户文件1-4-重大重组对发行人业务、经营业绩、财务状况和管理层影响7情况的说明公司名称：调查地点：调查时点或期 间：调查过程调查结论:1-5 企业基本情况-发行人控股子公司、参股子公司的情况调查日期：调查人员：调查人员签 名：调查结论:1-6 企业基本情况-员工及其独立性情况调查过程调查地点: 调查人员:调查时点或期 间：调查人员签 名：1-6-5 董事会成员、咼级管理人员兼职情况的说明1-6-社保证明和相关费用缴纳凭证6调查结论：1-7 企业基本情况-资产权属及其独立性情况公司名称：调查日期：调查地点:调查人员: 调查时点或期调查人员签间：名：调查过程房屋所有权证调查结论：1-8 企业基本情况-业务、财务、机构的独立情况公司名称：调查地点：调查时点或期间：调查日期：调查人员：调查人员签名：调查过程调查结论:1-9 企业基本情况-商业信用情况公司名称: 调查日期:调查地点: 调查人员:调查时点或期间：调查人员签名：调查过程1-91重大商务合同及其履行情况1-9-2工商、税务、海关、环保、银仃等的调查反馈文件1-93 行业监管机构的监管记录和处罚文件1-9-主要银行给予发行人的授信额度、主要银行信用评级情况以4及发行人获得的主要荣誉和奖励调查结论：2-1 业务与技术-行业情况及竞争状况公司名称：调查日期：调查地点:调查人员: 调查时点或期调查人员签间：名：调查结论：2-2 业务与技术-采购情况公司名称：调查日期:调查地点:调查时点或期间：调查人员:调查人员签名：2-2-主要供应商（前 5名）的各自采购额占年度采购总额的 1 比例说明调查结论:2-3 业务与技术-生产情况公司名称:调查地点：调查时点或期 间：2-22与主要供应商（前5名）的供货合同2-23企业关于采购来源以及价格稳定性的说明调查日期:调查人员：调查人员签 名：2-3-主要产品或服务的用途12-3-企业关于生产工艺、技术在行业中领先程度的说明22-3-主要产品的设计生产能力和历年产量有关资料32-3质量技术监督部门出具的证明文件42-3内部环保报告、环评报告、验收报告5调查结论:2-4 业务与技术-销售情况调查过程主要产品市场的地域分布和市场占有率的资料12- 4-与主要客户（前5名）的销售合同3调查结论:2- 5 业务与技术-核心技术人员、技术与研发情况调查时点或期 间：调查人员签 名：2-4 2 报告期对主要客户（前 的比例及回款情况 5名）的销售额占年度销售总额2-4-调查过程2- 5-研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等 1 资料核心技术的取得及使用是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯 他人知识产权的情形的说明与非专利技术相关的保密制度及其与核心技术人员签订 的保密协议调查地点： 调查时点或期 间：调查人员：调查人员签 名：2-52专利证书、许可、相关技术合作协议2-5 32-5 42-5- 主要研发成果、在研项目、研发目标及研发费用投入情5 况的说明调查结论：2-6 业务与技术-发展战略公司名称：调查日期:调查地点:调查时点或期调查人员签间：名：调查过程未来二至三年的发展计划业务发展目标与现有业务的关系调查人员: 2-6-调查结论：3-1 同业竞争与关联交易-同业竞争情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期调查人员签间：名：调查过程调查结论:3- 2 同业竞争与关联交易-关联方及关联交易情况关联交易协议13- 2-企业高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领 2取薪酬的情况说明3- 2-关联交易在销售或采购中的占比及其对企业经营独立性的 3影响3-2-关联交易相关的应收、应付款项占企业应收、应付款项的公司名称: 调查日期:调查地点： 调查时点或期 间：调查人员：调查人员签 名：调查过程3-2-4 比例3-2经常性和偶发性关联交易及其对企业长期持续运营的影响5调查结论：4- 1 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员-简历及操守公司名称：调查日期：调查地点:调查人员:调查时点或期调查人员签间：名：调查过程4-1-2企业关于董事、监事、冋级管理人员及核心技术人员疋否存在违规行为的说明4-1-3企业与咼管人员所签定的协议或承诺以及履行情况调查结论：4- 2 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员-薪酬及兼职情况公司名称：调查日期:调查地点:调查时点或期调查人员签间：名：调查过程调查人员:与薪酬情况相关的三会文件14-2- 董事、监事、高级管理人员的薪酬、福利、职务消费情2况的说明，劳动合冋样本调查结论:4-3 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员-报告期内变动情况公司名称: 调查日期:调查地点: 调查人员:调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论:4- 4-董事、监事、高级管理人员及核心技术人员就持股及其 1 他对外投资情况发出的声明文件4- 4-股权限制转让情况的说明（如有）2调查结论:5- 1 组织机构与内部控制-公司章程及其规范运行情况4-4 董事、监事、高级管理人员及核心技术人员-持股及其他对外投资等情况公司名称: 调查日期:调查地点: 调查人员:调查时点或期 间：调查人员签 名：调查过程调查过程与公司章程历次修改相关的三会文件、公司章程进行工 商变更登记的资料企业就其一年内没有存在违法违规行为发出的明确的书 面声明5- 2 组织机构与内部控制-组织结构和三会运作情况调查地点: 调查人员:调查时点或期 间：调查人员签 名：调查结论:15-1 25-1调查过程调查结论：5- 3 组织机构与内部控制-内部控制环境公司名称： 调查日期:调查时点或期 间：调查人员签 名：调查结论：5- 4 组织机构与内部控制-业务控制公司名称：调查日期:调查地点:调查人员:调查过程调查结论:5-5 组织机构与内部控制-信息系统控制公司名称:调查地点：调查时点或期间：调查日期:调查人员：调查人员签名：调查过程会计管理的相关资料（包括但不限于会计制度、会计人 员培训制度等）。

新三板上市尽调工作底稿恭敬的各位领导、各位专业人员：为了提高企业的上市和融资成功率，我们进行了新三板上市尽调工作，本文档是我们在尽调过程中形成的工作底稿，旨在为企业上市提供参考和支持。

一、企业概况1.1 企业基本情况名称：X有限公司注册地址：X行业分类：X成立时间：X注册资金：X法定代表人：X主营业务：X员工总数：X1.2 经营状况近三年营业收入情况：2022年：X万元2022年：X万元2022年：X万元净利润情况：2022年：X万元2022年：X万元2022年：X万元资产负债率：2022年：X% 2022年：X% 2022年：X%1.3 股权结构实际控制人：X 股东情况：姓名股权比例X 50%X 30%X 20%二、法律尽调2.1 公司管理结构董事会成员情况：姓名职务股权比例任职时间X 董事长 40% X年-X年X 董事 20% X年-X年X 董事 10% X年-X年监事会成员情况：姓名职务任职时间X 监事长 X年-X年X 监事 X年-X年2.2 合同尽调关键合同情况：合同名称合同方签订日期合同有效期备注X 公司 10年月日-20年月日长期合作X 公司 5年月日-10年月日含提前解约条款2.3 种类尽调企业税务情况：纳税种类纳税额度纳税时间增值税 X万元月度所得税 X万元年度城市维护建设税 X万元月度三、财务尽调3.1 资产负债表资产 2022年 2022年 2022年流动资产 X万元 X万元 X万元固定资产 X万元 X万元 X万元无形资产 X万元 X万元 X万元负债流动负债 X万元 X万元 X万元非流动负债 X万元 X万元 X万元股东权益 X万元 X万元 X万元3.2 利润表项目 2022年 2022年 2022年营业收入 X万元 X万元 X万元营业成本 X万元 X万元 X万元营业利润 X万元 X万元 X万元净利润 X万元 X万元 X万元3.3 现金流量表项目 2022年 2022年 2022年经营活动现金流入 X万元 X万元 X万元经营活动现金流出 X万元 X万元 X万元投资活动现金流入 X万元 X万元 X万元投资活动现金流出 X万元 X万元 X万元筹资活动现金流入 X万元 X万元 X万元筹资活动现金流出 X万元 X万元 X万元三年累计现金流量净额 X万元 X万元 X万元四、会计师尽调4.1 会计师审计报告摘要X有限公司财务报表经核实，能够反映该公司业务发展情况和资产负债、利润、现金流量状况，审计意见为X。

编号：【 XSZC】第201601号XXXX有限公司尽职调查报告项目名称： XX 挂牌项目项目类别：项目经理：项目组成员：填报日期：年月日拟挂牌企业尽职调查报告目录一、拟挂牌企业基本情况 (6)1、改制与设立情况 (6)2、历史沿革情况 (7)3、发起人、股东的出资情况 (12)4、重大股权变动情况 (12)5、重大重组情况 (12)6、主要股东情况 (13)7、员工情况 (13)8、独立情况 (13)9、内部职工股等情况 (14)10、商业信用情况 (15)二、业务与技术 (15)1、行业情况及竞争状况 (15)2、采购情况 (16)3、生产情况 (17)4、销售情况 (18)5、核心技术人员、技术与研发情况 (20)三、同业竞争与关联交易 (21)1、同业竞争情况 (21)2、关联方及关联交易情况 (21)四、高管人员 (23)1、高管人员任职情况及任职资格 (23)2、高管人员的经历及行为操守 (23)3、高管人员胜任能力和勤勉尽责 (23)4、高管人员薪酬及兼职情况 (23)5、报告期内高管人员变动 (24)6、高管人员持股及其它对外投资情况 (24)五、组织结构与内部控制 (24)1、公司章程及其规范运行情况 (24)2、组织结构和“三会”运作情况 (25)3、内部控制环境 (25)4、业务控制 (26)5、信息系统控制 (26)6、会计管理控制 (27)7、内部控制的监督 (27)六、财务与会计 (27)1、财务报告及相关财务资料 (27)2、会计政策和会计估计 (28)3、评估报告 (29)4、内控鉴证报告 (29)5、财务比率分析 (29)6、销售收入 (30)7、销售成本与销售毛利 (31)8、期间费用 (31)9、非经常性损益 (32)10、货币资金 (32)11、应收款项 (33)12、存货 (33)13、对外投资 (34)14、固定资产、无形资产 (34)15、投资性房地产 (35)16、主要债务 (35)17、现金流量 (35)18、或有负债 (36)19、合并报表的范围 (36)20、纳税情况 (36)21、盈利预测 (36)七、业务发展目标 (37)1、发展战略 (37)2、经营理念和经营模式 (37)3、历年发展计划的执行和实现情况 (37)4、业务发展目标 (38)5、募集资金投向与未来发展目标的关系 (38)八、募集资金运用 (38)1、历次募集资金使用情况 (38)2、本次募集资金使用情况 (39)3、募集资金投向产生的关联交易 (41)九、风险因素及其他重要事项 (41)1、风险因素 (41)2、重大合同 (43)3、诉讼和担保情况 (43)十、结论 (43)尽职调查报告撰写要点一、拟挂牌企业基本情况1、改制与设立情况详细说明拟挂牌企业在改制时业务、资产、债务、人员等重组情况，分析判断是否符合法律、法规，是否符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。

****尽职调查工作底稿1-1企业基本情况-企业设立与历史沿革公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：1-2企业基本情况-股东的出资情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：1-3 企业基本情况-股权变动情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：1-4企业基本情况-重大重组情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：1-5企业基本情况-发行人控股子公司、参股子公司的情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：1-6企业基本情况-员工及其独立性情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：1-7企业基本情况-资产权属及其独立性情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：1-8企业基本情况-业务、财务、机构的独立情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：1-9企业基本情况-商业信用情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：2-1业务与技术-行业情况及竞争状况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：2-2业务与技术-采购情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：2-3业务与技术-生产情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：2-4业务与技术-销售情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：2-5业务与技术-核心技术人员、技术与研发情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：2-6业务与技术-发展战略公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：3-1同业竞争与关联交易-同业竞争情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：3-2同业竞争与关联交易-关联方及关联交易情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：4-1董事、监事、高级管理人员及核心技术人员-简历及操守公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：4-2董事、监事、高级管理人员及核心技术人员-薪酬及兼职情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：4-3董事、监事、高级管理人员及核心技术人员-报告期内变动情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：4-4董事、监事、高级管理人员及核心技术人员-持股及其他对外投资等情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：5-1组织机构与内部控制-公司章程及其规范运行情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：5-2组织机构与内部控制-组织结构和三会运作情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：5-3组织机构与内部控制-内部控制环境公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：5-4组织机构与内部控制-业务控制公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期调查人员签间：名：调查过程调查结论：5-5组织机构与内部控制-信息系统控制公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：5-6组织机构与内部控制-会计管理控制公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：5-7组织机构与内部控制-内部控制的监督公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：6-1财务与会计调查-发行人最近三年及一期的财务资料公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：6-2财务与会计调查-有关评估报告公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：6-3财务与会计调查-有关内控制度公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：6-4财务与会计调查-销售收入公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：6-5 财务与会计调查-期间费用公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：6-6财务与会计调查-发行人银行账户资料公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期调查人员签间：名：调查过程调查结论：6-7财务与会计调查-应收款项公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：6-8财务与会计调查-存货明细表及构成分析公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：6-9财务与会计调查-重要的对外投资公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：6-10财务与会计调查-固定资产的折旧明细表和减值准备明细表公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：6-11财务与会计调查-主要债务公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期调查人员签间：名：调查过程调查结论：6-12财务与会计调查-纳税情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：6-13财务与会计调查-盈利预测报告公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期间：调查人员签名：调查过程调查结论：7募投项目与基金运用公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期调查人员签调查过程调查结论：8-1风险因素及其他重要事项调查-诉讼和担保情况公司名称：调查日期：调查地点：调查人员：调查时点或期调查人员签调查过程调查结论：。

上市公司尽职调查报告模版一、公司概况1.公司基本信息：包括公司名称、成立日期、注册资本、所属行业、经营范围等；2.公司经营状况：包括公司的市场地位、产品或服务的竞争力、销售额、利润等；3.公司治理结构：包括董事会成员、高管团队、内部控制体系等；4.公司的近期业绩和财务状况：包括营业收入、净利润、资产负债表、现金流量表等。

二、市场环境分析1.行业概况：包括行业的市场规模、增长趋势、主要竞争对手等；2.宏观经济环境：包括国内外经济形势、政策影响等；3.行业风险和机遇：包括行业的供需关系、政策风险、技术创新等。

三、公司治理分析1.公司治理结构：包括董事会成员、高管团队、股权结构等；2.内部控制体系：包括财务管理、风险管理、信息披露等；3.薪酬与激励机制：包括薪酬制度、股票期权等。

四、财务分析1.财务状况：包括资产负债表、利润表、现金流量表等财务数据；2.盈利能力分析：包括利润率、毛利率、净资产收益率等；3.偿债能力分析：包括流动比率、速动比率、偿债能力比率等；4.现金流量分析：包括经营活动、投资活动、筹资活动的现金流量情况。

五、风险分析1.宏观经济风险：包括国内外经济形势、政策的不确定性等；2.行业风险：包括市场竞争、技术变革、政策调整等；3.公司风险：包括管理风险、财务风险、战略风险等。

六、投资建议根据上述尽职调查的结果和分析，给出对该上市公司的投资建议，包括买入、持有、减持或卖出。

七、风险提示根据尽职调查过程中发现的问题和风险，提供相关投资者需要注意的风险提示。

八、结论对上述尽职调查结果进行总结，并给出对该上市公司未来发展的展望。

九、附录包括尽职调查中使用的数据、文献和分析方法等的详细信息。

以上是一个上市公司尽职调查报告的模板，可以根据具体情况进行相应的调整和补充。

尽职调查报告的目的是为投资者提供对上市公司进行全面、客观的分析和评估，帮助他们做出投资决策。

请注意在撰写报告时要保持严谨和客观，并充分考虑风险因素。

企业创业板上市律师尽职调查工作底稿开始制作时间：结束制作时间：尽职调查工作底稿制作要求工作底稿，是指项目小组在尽职调查过程中获取和制作的、与研究相关的各种工作记录和重要资料的总称。

工作底稿应真实、准确、完整地反映所实施的尽职调查工作，并应成为出具尽职调查报告、法律意见书的基础。

工作底稿是评价项目小组是否诚实守信、勤勉尽责地开展尽职调查工作的重要依据。

凡对项目小组履行尽职调查职责有重大影响的文件资料及信息，均应作为工作底稿予以留存。

工作底稿包括工作记录和附件，其中工作记录用于记录调查过程、调查内容、方法和结论等；附件是项目小组取得或制作的、能够证明所实施的调查工作、支持调查结论的相关资料，是进一步说明工作记录的支撑性文件。

工作底稿应内容完整、格式规范、记录清晰、结论明确。

工作记录内容至少包括：公司名称、调查事项的时间或期间、调查人员、调查日期、调查地点、调查过程、调查内容、方法和结论、其他应说明的事项等。

工作底稿应有调查人员及与调查相关人员的签字。

对于从公司或第三方取得并经确认的相关资料，除注明资料来源外，调查人员还应实施必要的调查程序，形成相应的调查记录和必要的签字。

对于取得的附件，如为公司出具的，应要求公司加盖公章；如为第三方出具的，应由第三方加盖公章；如第三方无法加盖公章，应由公司加盖公章，以确认与原件一致。

对于访谈笔录，应由访谈人和被访谈人签字确认。

项目小组成员自行制作的附件，项目小组成员应签字确认。

附件应直接附在工作记录后，使二者保持较高的关联性。

工作底稿中的工作记录和附件均应标有索引编号。

索引编号应统一规范、清晰有序。

工作底稿各章节之间应有明显的分隔标识。

相关工作底稿之间，应保持清晰的勾稽关系。

相互引用时，相关工作底稿上应交叉注明索引编号。

企业调查工作记录表目录02 本次公开发行股票并上市的批准与授权调查03 发行股票的主体资格调查04 发行上市的实质条件之资产独立性调查05 发行上市的实质条件之人员独立性调查06 发行上市的实质条件之财务独立性调查07 发行上市的实质条件之机构独立性调查08 发行上市的实质条件之业务独立性调查09 公司规范运作调查10 财务与会计调查11 发行人的设立调查12 发起人和股东（追溯至发行人的实际控制人）调查13 发行人的股本及演变调查14 发行人的业务调查15 关联交易及同业竞争调查16 发行人的主要财产调查17 发行人的重大债权债务调查18 发行人的重大资产变化及收购兼并调查19 发行人章程的制度与修改调查20 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作调查21 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化调查22 发行人的税务调查23 发行人的环境保护和产品质量、技术等标准调查24 发行人募股资金的运用调查25 发行人的业务发展目标调查26 发行人的诉讼、仲裁或行政处罚调查27 其他资料调查。

初步尽职调查提纲重要提示为避免日后公司在股份制改制及股票挂牌过程中各中介机构出具的文件有虚假、严重误导性内容或者有重大遗漏的情况，而使公司和各中介机构承担不必要的法律责任，请准备接受本提纲调查的公司就本提纲所要求提供的资料作出全面、准确和真实的书面答复。

目录第一章公司主体资格及历史沿革2第二章公司资产情况8第三章公司业务情况9第四章公司环保及安全生产11第五章公司财务和税务状况11（本提纲各部分均包括各控股子公司〈如有〉的相应情况）第一章公司主体资格及历史沿革1、公司设立过程中涉及的所有政府批准文件；2、公司营业执照，包括历次工商变更登记的营业执照（如有），最近一次营业执照应包含最近一次年检记载情况；3、公司发起人发起设立公司的发起人协议；4、公司设立时验资报告，包括公司设立后历次资本金变动的验资报告（如有）；5、公司章程，包括历次修改的文本（如有）；6、公司的国税、地税登记证；7、公司组织机构代码证、企业法人代码证；8、公司的基本账号及开户证明；9、公司设立后涉及公司股权的重大合同和交易安排的证明文件（如有）；10、公司设立时国有(含集体资产，以下相同)或国有控股的发起人以国有资产入股的，请提供资产评估报告及备案文件以及国有资产管理部门对公司国有股权的性质界定文件(如有)；11、自公司设立后如有新加入的股东或股权变动情况，应提供其加入的增资协议或股权转让协议，相应的股东会决议、工商变更登记证明；如增资和股权转让涉及政府部门批准的，请提供相关批准文件；12、控股股东及实际控制人简介：（1）控股股东、实际控制人如为企业法人，请提供控制股东的历史沿革资料；（2）控股股东、实际控制人如为自然人，请提供以下资料：①个人简历（从第一个工作写起）；②个人身份证明资料（身份证、护照、国外永久居留证明等）。

13、关联方的相关资料：统计期间：近两年一期。

本尽职调查提纲所提及的两年一期均指2012年度、2013年度、2014年1-**月（最近一个月）。