IPO业务尽职调查工作底稿参考格式

发行人：核查人员：日期：索引号：Z-14核查期间：复核人员：日期：一、核查目的二、所执行的核查程序是否适用（√或×）程序1程序2程序2.1核查高管人员的经历及行为操守首次公开发行股票公司尽职调查程序及工作底稿格式——董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查核查发行人董、监、高及核心技术人员的任职资格、薪酬、兼职、持股及对外投资、报告期内变动等情况。

核查程序底稿索引核查人执行时间核查高管人员任职情况及任职资格：通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解高管人员任职情况，核查相关高管人员的任职是否符合法律、法规规定的任职资格，聘任是否符合公司章程规定的任免程序和内部人事聘用制度；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。

对于高管人员任职资格需经监管部门核准或备案的，应获得相关批准或备案文件。

（尽调准则第26条）通过与高管人员分别谈话、查阅有关高管人员个人履历资料、查询高管人员曾担任高管人员的其他上市公司的财务及监管记录、咨询主管机构、与中介机构和发行人员工谈话等方法，调查了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。

（尽调准则第27条）程序2.2程序2.3程序2.4程序3程序3.1程序3.2程序3.3程序3.4程序3.5程序3.5.1关注高管持股协议中是否存在离职退股条款。

民营企业创业者历史上曾在国企或集体企业任职，且从事的业务与原单位相关，需核查与原单位的竞业禁止、知识产权纠纷等取得发行人与高管人员所签定的协议或承诺文件，关注高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。

（尽调准则第27条）通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工、主要供应商、主要销售商谈话等方法，了解发行人高管人员曾担任高管人员的其他公司的规范运作情况以及该公司经营情况，分析高管人员管理公司的能力。

（尽调准则第28条）Z-14-3-2 董监高历史任职情况表通过与高管人员分别谈话、与发行人员工谈话等方法，了解发行人员工对高管人员的评价，发行人高管人员是否团结，关键管理人员之间是否存在重大分歧和矛盾，是否会对发行人经营产生现实或潜在的重大影响。

IPO企业尽职调查报告模版[企业名称]尽职调查报告日期：[日期]一、背景信息1.企业概况：[介绍企业的基本信息，包括成立时间、注册资本、主营业务、经营范围等]2.市场情况：[分析企业所在的市场规模、竞争对手、市场份额等因素]3.管理团队：[列举企业的核心管理团队成员，包括他们的背景、经验以及在企业中的角色]4.财务状况：[提供企业最近几年的财务数据，包括收入、利润、资产负债表等]二、经营情况1.市场定位：[描述企业的市场定位和竞争优势]2.产品或服务：[介绍企业的主要产品或服务，包括其特点、市场需求等]3.销售渠道：[说明企业的销售渠道，包括线上、线下销售方式、分销渠道等] 4.供应链管理：[分析企业的供应链管理情况，包括供应商关系、物流运营等]三、风险评估1.目标市场风险：[分析企业所在市场的风险因素，如市场饱和度、政策变化等]2.竞争风险：[评估企业的竞争对手，并分析其竞争优势和威胁]3.经营风险：[评估企业的经营风险，包括供应链风险、运营风险等]4.法律合规风险：[评估企业的法律合规情况，包括知识产权、环境、劳动力等方面]四、诉求及建议1.诉求：[根据调查结果，列出投资者对企业所提出的诉求，包括提升市场份额、规避风险等]2.建议：[依据风险评估，提出针对企业的建议措施，包括市场拓展、产品创新、降低成本等]五、风险提示及投资建议1.风险提示：[根据风险评估结果，明确投资中的风险提示，包括市场风险、竞争风险等]2.投资建议：[根据调查结果和风险提示，提出投资建议，包括持续关注、适度参与等]备注：本报告仅供内部使用，严禁外部传播或用于其他目的。

公司研发能力及技术储备情况说明****自控有限公司目前直接从事研发设计人员10名，均达本科以上学历。

聘用行业内知名专家2名，涉及仪器仪表、机械加工，单片机开发和电子工程等相关专业，是国家级高新技术企业。

公司研发人员占职工总数的25%。

主要研发人员均具有10年以上工业过程控制领域的自动化产品的设计开发经验，具有扎实理论基础和丰富的实践经验，公司开发设计产品多次获得自治区及国家的奖项。

相继取得发明专利3项，实用新型专利13项，正在受理专利3项；部分产品填补国内空白，为公司的发展提供了强有力的后劲。

公司坚持走“科技创新”路线，重视新产品开发和技术创新，建立的产品研发、工艺开发、生产制造、质量保障和检测计量等五个技术平台，可实现新技术、新产品的快速转化。

公司配置研发所需高性能服务器、专用三维设计、分析、模拟仿真计算机，3D打印设备，激光切割设备，设立专用系统试验室，采用项目管理方式进行研发管理模式。

CAD二维绘图软件、三维建模软件、仿真分析软件在产品设计开发中的应用，极大提升产品一次设计成功率和准确度。

另外企业重视内/外部培训，与外部有实力的电子、单片机开发院校、单位有密切的合作，在机电结合类产品的开发上具有很强的研发能力和现场经验。

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1、箱式执行机构设计制造技术CN系列箱式执行机构解决传动执行机构很难在高低温、振动、电磁干扰、灰尘环节下可靠精确允许，在环境危险以及高空区域日常维护困难的问题。

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新三板上市尽调工作底稿恭敬的各位领导、各位专业人员：为了提高企业的上市和融资成功率，我们进行了新三板上市尽调工作，本文档是我们在尽调过程中形成的工作底稿，旨在为企业上市提供参考和支持。

一、企业概况1.1 企业基本情况名称：X有限公司注册地址：X行业分类：X成立时间：X注册资金：X法定代表人：X主营业务：X员工总数：X1.2 经营状况近三年营业收入情况：2022年：X万元2022年：X万元2022年：X万元净利润情况：2022年：X万元2022年：X万元2022年：X万元资产负债率：2022年：X% 2022年：X% 2022年：X%1.3 股权结构实际控制人：X 股东情况：姓名股权比例X 50%X 30%X 20%二、法律尽调2.1 公司管理结构董事会成员情况：姓名职务股权比例任职时间X 董事长 40% X年-X年X 董事 20% X年-X年X 董事 10% X年-X年监事会成员情况：姓名职务任职时间X 监事长 X年-X年X 监事 X年-X年2.2 合同尽调关键合同情况：合同名称合同方签订日期合同有效期备注X 公司 10年月日-20年月日长期合作X 公司 5年月日-10年月日含提前解约条款2.3 种类尽调企业税务情况：纳税种类纳税额度纳税时间增值税 X万元月度所得税 X万元年度城市维护建设税 X万元月度三、财务尽调3.1 资产负债表资产 2022年 2022年 2022年流动资产 X万元 X万元 X万元固定资产 X万元 X万元 X万元无形资产 X万元 X万元 X万元负债流动负债 X万元 X万元 X万元非流动负债 X万元 X万元 X万元股东权益 X万元 X万元 X万元3.2 利润表项目 2022年 2022年 2022年营业收入 X万元 X万元 X万元营业成本 X万元 X万元 X万元营业利润 X万元 X万元 X万元净利润 X万元 X万元 X万元3.3 现金流量表项目 2022年 2022年 2022年经营活动现金流入 X万元 X万元 X万元经营活动现金流出 X万元 X万元 X万元投资活动现金流入 X万元 X万元 X万元投资活动现金流出 X万元 X万元 X万元筹资活动现金流入 X万元 X万元 X万元筹资活动现金流出 X万元 X万元 X万元三年累计现金流量净额 X万元 X万元 X万元四、会计师尽调4.1 会计师审计报告摘要X有限公司财务报表经核实，能够反映该公司业务发展情况和资产负债、利润、现金流量状况，审计意见为X。

****自控股份有限公司股东持股及其锁定情况说明本人作为****自控股份有限公司（以下简称“公司”）的发起人☑、实际控制人☑、控股股东□、董事☑、监事□、高级管理人员☑、核心技术人员☑（可多选），就所持有的公司股份作如下说明：一、截至此说明出具之日，本人直接持有公司股份984,327股。

二、作为公司股东，本人将自愿遵守《公司法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《公司章程》关于公司股东所持股份的下述限制性规定：《公司法》第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

”《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。

挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。

因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。

”《公司章程》第二十六条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。

IPO业务尽职调查工作底稿参考格式
说明：本IPO业务尽职调查工作底稿索引表、IPO业务全面尽职调查工作过程及结论表业经投行苏州会议集体讨论，旨在为各部门、各保荐代表人履行尽职调查留痕提供参考。

本表是尽职调查工作底稿的最低要求，各部门、各保荐代表人可以根据具体项目的实际情况予以增加、补充，以切实反映尽职调查的实际情况。

IPO项目以外的融资项目、财务顾问项目比较本表执行。

IPO业务尽职调查工作底稿索引表
光大证券股份有限公司
IPO业务尽职调查工作底稿索引表
发行人名称：
承做部门：
项目负责人：
项目组成员：
发行人基本情况调查
业务与技术调查
同业竞争与关联交易调查
高管人员调查
组织结构与内部控制调查
财务与会计调查
业务发展目标调查
募集资金运用调查
风险因素及其他重要事项调查
IPO业务全面尽职调查工作过程及结论表
光大证券股份有限公司
IPO业务全面尽职调查工作过程及结论表
发行人名称：
承做部门：
项目负责人：
项目组成员：
发行人基本情况调查
填表人：
业务与技术调查
填表人：
同业竞争与关联交易调查
填表人：
高管人员调查
填表人：
组织结构与内部控制调查
填表人：
财务与会计调查
填表人：
业务发展目标调查
填表人：
募集资金运用调查
填表人：
风险因素及其他重要事项调查
填表人：
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公司报告期内现金流情况公司获取现金能力分析；单位：元1、经营活动现金流量分析报告期内，公司获取经营活动现金流的能力逐步增强，**年公司经营活动现金流量净额为流出较大金额，主要系因当前公司部分货款以商业汇票方式收回，公司直接用部分商业汇票支付了建筑工程款，造成以现金方式销售回款的减少所致；2016年公司虽然当前收到了较多的与收益相关的政府补助资金，但受公司应收账款增长以及为下年度订单备货加大采购支出的影响，经营活动现金流量净额仍为流出；**年1-6月公司经营活动现金流量流入流出基本平衡，流出金额仍较大系因当前公司资金较为充裕，为加强与供应商的长期合作关系，公司缩短了供应商的信用付款期所致。

公司的现金获取能力主要与公司的营业收入、成本费用开支情况，以及应收款项、应付款项、存货的变化有关，但长期来看，公司的现金获取能力最终取决于主营业务的盈利情况，公司具有持续获取经营活动现金流的能力。

（1）净利润与经营活动产生的现金流量净额差异分析单位：元**年随公司业务规模增长，应收票据、应收账款及存货余额均有所增长，另外其他项系以收回的应收票据1,054,809.00元支付了建筑工程款；2016年为下年度订单备货加大采购造成存货余额增加，同时应收票据、应收账款、预付账款余额均有所增加；**年1-6月上年备货完成生产实现销售使得存货减少，而向供应商付款以及返回保证金使得经营性应付款项大幅减少。

（2）收到其他与经营活动有关的现金及支付其他与经营活动有关的现金具体构成如下表所示：单位：元2、投资活动现金流量分析报告期内，在投资活动的现金流入方面，公司在2016年投资收到投资活动现金流180万元，系收到“年产2000台（套）火电锅炉低氮燃烧用气动门执行器国产化项目”项目事前补助金额；**年1-6月投资活动流入18万元，系转让了持有的流体公司的股份收到了股份转让款；在投资活动的现金流出方面，主要为购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金，其中公司**年购买土地使用权、房屋建筑物所支付的款项金额较大。

发行人：核查人员：日期：索引号：Z-9核查期间：复核人员：日期：一、核查目的二、所执行的核查程序是否适用（√或×）程序1程序2程序3首次公开发行股票公司尽职调查程序及工作底稿格式——行业情况调查了解发行人所属行业特点及监管政策，分析发行人在行业中的地位及其发展趋势。

核查程序底稿索引核查人执行时间1、查阅权威机构的统计资料和研究报告，与行业专家、行业分析师等沟通，调查目标企业所处行业国内外发展现状与前景，影响行业发展的有利、不利因素；Z-9-1-1 行业统计资料汇总表 Z-9-1-2 行业及同行业上市公司研究报告汇总表2、分析该行业在产品价值链的作用，通过调查该行业与其上下游行业的关联度、上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势，分析上下游行业变动对公司产品所处行业的有利和不利影响；3、查阅行业主管部门制定的发展规划，调查并分析企业行业管理体制、产业政策历次变革对目标企业产生的影响；了解行业分类、分类标准及其依据。

Z-9-3-1行业政策及法规Z-9-3-2行业分类及依据程序4程序5程序6程序7三、核查说明四、核查结论4、了解目标企业所处行业的进入壁垒，包括规模经济、资本投入、技术水平、环境保护或行业管理机构授予的特许经营权等方面，分析其对目标企业核心竞争力的影响；5、了解目标企业所处行业的整体特征，是否属于资金、技术、劳动密集型产业；了解该行业对技术（或对资金、劳动力等要素）的依赖程度、技术成熟度；产品价格的变动特征；出口占总销售的比例等；本部分列示项目组所执行的了解、分析性的工作，并说明相关结论。

（不够可加行）6、查阅权威机构的统计资料，调查影响目标企业产品需求的相关因素以及产品需求的变化趋势，分析未来几年该产品的需求状况7、查询发行人同行业上市公司公开披露信息及相关研究报告见Z-9-1-2。

如何制作IPO项目之尽职调查工作底稿关于股份首次公布发行上市股票项目之尽职调查工作底稿开始制作时刻：终止制作时刻：致股份董事会：本资料清单所涉及材料应由贵公司向我公司提供。

贵公司提供下述的资料应真实、准确、完整、及时，专门要确保所披露的财务会计资料有充分的依据。

有的资料假设无现成的可提供，请尽快收集、整理和撰写，力求详尽完整。

所有重要的文件请注明来源并加盖公司章或部门章。

为提高工作效率，在提供文字材料的同时，请尽可能提交电子版本。

请贵公司董事会及全体董事应保证所提供的资料及其摘要内容的真实性、准确性、完整性，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的法律责任。

浙江**律师事务所二〇〇八年三月十五日承诺保证书浙江**律师事务所：股份〔以下简称〝我公司〞〕托付贵所为我公司的股票发行上市工作进行法律审查并出具法律意见书。

为使贵所律师工作顺利进行，我公司对贵所作出如下承诺保证：一、我公司为依法成立的股份，自设立以来依法从事经营活动。

我公司实际经营的业务与营业执照上所列的经营范畴相一致。

二、我公司向贵所提供的文件材料是真实的、准确的和完整的。

我公司向贵所提供的材料中的复印件与原件是完全一致的。

上述文件材料上的签名和盖章均是真实的。

三、我公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

四、除了已提交的文件材料外，我公司没有应向贵所提供而未提供的任何有关重要文件材料，也没有应向贵所披露而未披露的任何重要事实。

五、我公司的企业行为严格按照«公司法»和国家有关部门的规定执行。

六、我公司向贵所提供的文件材料与其上报的文件材料是完全一致的。

七、我公司金额较大的应收、应对款是因正常的生产经营活动发生，合法有效。

八、我公司与其关联方的关联交易属正常的生产经营活动需要，我公司的关联交易不存在损害小股东利益的情形。

九、我公司股东之间及股东与我公司之间不存在股权纠纷的情形。

IPO尽职调查报告（一般不出正式报告，如出报告以此内容为基础参考正式报告格式）一、概述简单介绍本次尽职调查的目的、内容、时间等。

二、公司基本情况（一）公司设立及发展历程1、公司基本信息公司名称：XXXX公司住所：XXXX法定代表人：XXXX经营范围：XXXX注册资本及实收资本：XXXX营业执照注册号：XXXX董事：XXXX监事：XXXX总经理：XXXX所属行业：XXXX主营业务：XXXX2、历史沿革3、股东出资情况4、主要股东及实际控制人情况5、重大股权变动情况（此部分内容可并入“2、历史沿革”，如有必要，可在此单列）6、重大重组情况（此部分内容可并入“2、历史沿革”，如有必要，可在此单列）（二）组织结构、公司治理及内部控制1、组织结构注：用组织结构图形式。

对公司组织机构是否健全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则做出初步判断。

2、公司治理检查公司章程、三会设立及职责履行、独立董事制度情况，评价其合法性、合理性、有效性。

3、独立性评价主要从业务独立、资产完整、人员独立、财务独立、机构独立五个方面进行评价注：本部分内容主要是评价式的结论，其依据及内容来自本报告其他相关内容的调查。

4、内部控制主要从业务控制、会计管理控制两方面进行了解和评价。

特别关注：公司报告期及最近一期的业务经营操作是否符合监管部门的有关规定，公司因违反工商、税务、审计、环保、劳动保护等部门的相关规定而受到处罚的情形及对公司业务经营、财务状况等的影响，并调查该事件是否已改正，不良后果是否已消除。

（三）同业竞争与关联交易1、同业竞争2、关联方与关联方关系关联方名称关联方与本企业关系组织机构代码公司高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是否存在由关联方单位直接或间接委派等情况3、关联交易（1）采购商品/接受劳务情况表企业名称关联交易内容关联方定价方式及决策程序XX年度发生额XX年度发生额金额占同类交易金额的比例（%）金额占同类交易金额的比例（%）（2）出售商品/提供劳务情况表企业名称关联交易内容关联方定价方式及决策程序XX年度发生额XX年度发生额金额占同类交易金额的比例（%）金额占同类交易金额的比例（%）（3）关联租赁情况①公司出租情况表：出租方名称承租方名称租赁资产种类租赁起始日租赁终止日租赁收益定价依据年度确认的租赁收益②公司承租情况表：出租方名称承租方名称租赁资产种类租赁起始日租赁终止日租赁费定价年度确认的租赁费依据关联方租赁情况说明：（4）关联担保情况担保是否已经担保方被担保方担保金额担保起始日担保到期日履行完毕（5）关联方资金拆借关联方拆借金额起始日到期日说明拆入拆出（6）其他交易(7)关联方应收应付余额项目名称关联方XX年XX月XX日金额XX年XX月XX日金额综合以上计算关联交易产生的利润占公司利润总额的比例是否较高，是否对公司业绩的稳定性产生影响。