律师事务所尽职调查工作底稿

从事公开发行证券业务尽职调查（律师）为贯彻落实《证券法》的相关规定,提高律师从事公开发行证券业务质量,规范律师的尽职调查工作,制定了《律师从事公开发行证券业务尽职调查工作准则》,现予以发布，具体内容如下：目录第一章总则第二章本次发行的批准和授权第三章发行人的主体资格第一节发行人的设立第二节发行人的股权演变第三节发行人的合法存续第四节发行人的股东及实际控制人第五节内部职工股、职工持股会等有关问题第四章发行人的独立性第五章发行人的业务第六章关联交易及同业竞争第七章发行人的主要资产第八章发行人的重大债权债务第九章发行人的公司治理及规范运作第一节发行人的公司章程第二节发行人的组织结构及运行第三节发行人的董事、监事和高级管理人员第十章财务与会计第十一章发行人的税收和补贴第十二章发行人的环境保护第十三章发行人的劳动和社会保障第十四章发行人的募集资金运用第十五章诉讼、仲裁或行政处罚第十六章附则第一章总则第一条为了规范和指导律师事务所及律师（以下简称“律师”）从事公开发行证券业务的尽职调查工作，提高尽职调查工作质量，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会” ）的有关规定，制定本准则。

第二条本准则所称尽职调查是指律师为确认拟公开发行证券的公司（以下简称“发行人”）是否符合《证券法》等法律、行政法规及中国证监会规定的公开发行证券的法定条件，以及为确认律师在发行人公开发行证券过程中所出具法律文件的真实性、准确性及完整性，对发行人的法律事项及信息进行全面调查、核查和验证，并对发行人法律事项充分披露的过程。

第三条本准则主要针对首次公开发行股票（以下简称“本次发行” ）的工业企业的基本特征制定，律师应当在参照本准则基础上，根据发行人的行业、业务、融资类型不同，在不影响尽职调查质量前提下调整、补充、完善尽职调查工作的相关内容。

第四条本准则是对律师尽职调查工作的一般要求，不论本准则是否有明确规定，凡涉及发行条件或对投资者作出投资决策有重大影响的法律事项，律师均应当勤勉尽责地进行尽职调查。

尽职调查工作底稿—公司业务调查尽职调查工作底稿—公司业务调查尽职调查是指对某项投资或商业合作计划进行深入研究，在确认该计划的可行性、优劣势、风险等因素后，提出建议或决策。

公司业务调查是企业展开业务的前提，通过对企业某一业务的问题调查、收集、分析和处理，为决策者提供有力支持，为企业的决策制定和经营管理提供依据。

下面将通过实例分析介绍公司业务调查的步骤和方法。

一、调查背景大豆类产品是我国主要的粮食作物之一，也是我国大力发展的战略性农产品。

某粮食公司计划在该行业展开业务，以此稳健增长公司的营收和利润。

本次调查的对象公司(下称被调查公司)是一家核心生产链覆盖大豆收购、加工、文化、销售等环节的企业，拥有实力雄厚的市场渠道、先进的生产技术和优秀的管理团队。

但在面对激烈竞争和生产成本上升的市场形势下，该公司是否具备巩固自身市场地位的核心能力？本次调查的目的就是对该公司进行深入的业务调查和风险评估，以便公司能够做出正确的决策，为公司未来的发展打好基础。

二、调查方法（一）收集第一手资料1.重点人工物料成本和能源消耗，包括劳动力、钢铁价格和税收成本等因素的数据。

2.分析大豆产品价格走势和销售季节性变化对公司盈利能力的影响程度。

3.收集相关市场调查和市场情报信息，包括市场份额、竞争对手和销售生态。

4.查阅公司内部资料，报告、会议记录、公司文档等。

（二）制定调查方案1.针对被调查公司收集当地政策文件和法规，包括保护性质、地税和商业资格等。

2.调查被调查公司内部市场营销和财务管控流程，以及负责管理这些流程的团队成员。

3.分析被调查公司的市场渠道、装备和固定资产等。

4.调查被调查公司的员工培训流程和绩效考核模式。

（三）展开调查活动1.实地考察被调查公司核心竞争力，包括大豆生产和种植管理，以及大豆品质检测和加工技术。

2.访问被调查公司关键岗位员工，了解生产、销售和市场营销的诉求和难点。

3.了解公司的管理层，包括董事会、高管团队和重要投资人，以及公司任命的公司顾问和会计师事务所。

尽职调查律师操作指引（一）引言（1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。

（2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。

（二）基本规范（1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。

（2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。

（3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。

（4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。

（5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。

（6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为：①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。

②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。

③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。

（7）对于委托人要求提供违反法律、法规、规范性文件及律师职业道德和执业纪律的服务，律师事务所及律师应当拒绝并向委托人说明情况。

（8）律师事务所和承办律师应如实、准确、完整地向委托人披露尽职调查所获得的信息，并做出适当的法律分析与评估，不得故意隐瞒、遗漏主要信息或做虚假陈述。

首次公开发行股票并上市项目的律师工作底稿模板[公司名称]首次公开发行股票并上市项目律师工作底稿日期：[填写日期]律师工作底稿编号：[填写编号]项目概述：[填写项目的背景、目标和关键要点，包括公司名称、发行股票类型、上市交易所等]一、尽职调查1. 了解公司和项目的背景和历史：- 公司起源、成立时间和法律形式；- 公司业务范围和主要收入来源；- 公司股权结构和关联方情况；- 公司的经营情况和财务状况。

2. 调查公司的法律合规性：- 了解公司的组织机构、章程和股东会议记录；- 确认公司是否存在任何诉讼、争议或其他法律纠纷；- 检查公司的主要合同和协议，并评估其合规性；- 确认公司是否依法进行报告和披露。

3. 受益人调查：- 确认公司股东身份和出资情况；- 调查公司高级管理层和主要股东的背景和信用记录；- 确认公司是否有可能受到洗钱、贪污等违法行为的影响。

4. 相关执照和许可证的审核：- 检查公司的相关执照和许可证是否有效；- 确认公司是否符合相关法律法规的要求。

二、法律文件准备1. 公司组织文件：- 更新和完善公司的章程；- 准备公司董事会和股东会议纪要；- 帮助公司修订内部规章制度。

2. 证券发行文件：- 准备发行股票的招股说明书（或投资备忘录）；- 编写法律声明和风险提示等必要信息；- 根据监管要求，准备相应的申报文件。

3. 承销商合同：- 起草与承销商之间的合作协议；- 确保合同条款符合法律和监管要求。

4. 其他法律文件：- 根据需要，准备其他相关的法律文件，如保荐人合同、资产评估报告等。

三、监管事宜1. 申报和审批：- 帮助公司准备上市申请文件和相关材料；- 协助公司与监管机构进行沟通和申报。

2. 遵守证券法规：- 确保公司发行股票符合证券法规要求；- 协助公司制定内部控制和合规流程。

3. 监管沟通：- 协助公司与监管机构进行沟通和协商；- 回应监管机构的请求和询问。

四、其他事项1. 员工股权激励：- 协助公司制定员工股权激励计划；- 准备相关协议和文件。

尽职调查的相关有关内容及程序律师的尽职调查是律师在公司并购活动中最重要的职责之一。

律师的尽职调查是指律师对目标公司的相关资料进行审查和法律评价，其相关有关内容主要包括查询目标公司的设立情况、存续状态以及其应承担或可能承担的具有法律性质的责任，它由一系列持续的活动组成，不仅涉及到公司信息的收集，还涉及律师如何利用其具有的专业知识去查实、分析和评价有关的信息。

一、尽职调查的程序尽职调查的范围很广，调查对象的规模亦千差万别，从仅有一间房屋的私营企业到办公地点遍及世界各地的跨国企业。

每一个尽职调查相关本次项目均是独一无二的。

但是，对于一项并购活动来说，各自委托律师所进行的法律尽职调查应遵循的基本工作程序如下：1、委托方与律师事务所签订委托律师事务所进行尽职调查的委托合约协议。

2、律师与目标企业签署《尽职调查保密协议书》。

3、律师根据受托的业务起草《尽职调查清单》和问卷表。

尽职调查清单和问卷表由律师根据需要进行设计。

尽职调查清单的主要相关有关内容是需要目标企业提供的各类文件，一般情况下可包括：企业的组织架构文件；企业各类资产的文件；企业的各种贷款、融资文件；企业的重大合约协议、协议；企业的经营业务，以及所涉及的政府审批或许可；企业的各种税务文件；企业雇员的劳动文件；企业的各类保险文件；企业涉及的各类诉讼、仲裁或争议的文件等。

4、向目标企业发出补充的文件清单或相关要求。

5、经委托方确认后，律师将准备好的尽职调查清单和问卷发至目标企业。

6、收到目标企业提供的资料后，核对复印件与原件，做好资料清单并准备资料索引，由双方代表签字或盖章。

7、律师按照委托合约协议约定对所收资料进行研究并向委托方汇报。

8、律师对收到的资料进行研究判断，决定是否再次起草《尽职调查清单》或是问卷表，直至查明情况为止。

9、律师对尽职调查所获取的全部资料，反复地研究判断，进行相应核查验证，在核查验证过程中，制作工作笔录。

10、如果资料不全、情况不详，律师会相关要求对方作出声明和保证。

《律师办理法律尽职调查业务操作指引》-北京市律师协会公司法专业委员会2014年10月(2016-01-05 18:50:03)转载▼标签：北京律协操作指引专业委员会公司法专业委员会法律尽职调查分类：办事指南前言为了分享优秀律师的成功执业经验，为广大会员办理相关业务提供指导与帮助，2013年，北京市律师协会组织相关专业委员会编写了一批律师业务操作指引，在广大律师中产生了良好的反响。

在此基础上，2014年，北京市律师协会组织部分专业委员会又续编了一批业务操作指引，内容涉及建设工程、有限责任公司并购、法律尽职调查、拍卖、商业秘密、中国境内私募股权投资基金设立、图书出版、信托、信息网络、刑事业务、道路交通事故律师实务、军地互涉诉讼业务、利润表阅读等法律服务领域。

这批律师业务操作指引包括:《律师办理建设工程法律业务操作指引》、《律师承办有限责任公司并购业务操作指引》、《律师办理法律尽职调查业务操作指引》、《律师办理拍卖业务操作指引》、《律师办理商业秘密法律业务操作指引》、《律师办理中国境内私募股权投资基金设立法律业务操作指引》、《律师办理图书出版法律业务操作指引》、《律师办理信托业务操作指引》、了律师办理信自、网络法律业务操作指引》、《律师承办刑事业务操作指引》、.道终交通事故律师实务操作指引》、《律师办理军地互涉诉讼业务操作指引》及《利润表阅读指引》。

对广大会员从事相关法律业务具有较强的指导性，也是新从业律师的参考范本。

特别需要指出的是，上述业务操作指引是根据相关法律法规及司法解释规定并结合司法实践和律师实务经验编写的，仅供会员办理相关业务时参考，不具有强制性，也不作为评价律师办理相关工作内容的依据。

尽管本丛书的执笔人均为相关领域经验丰富的律师，每一部指引也经过相关专业委员会众多资深律师审核把关，但受各种因素制约，上述业务操作指引也难免存在疏漏和差错，请广大会员注意鉴别。

律师业务操作指引是一个开放的体系，下一步，市律协还将根据律师业务的发展状况和指引编写的成熟状况，不断推出新的业务操作指引，并根据立法和司法实践，对内容进行及时的修订和更新，使之成为对全市律师业务具有引领和指导作用的操作指引体系，推进律师业务领域不断向纵深拓展，促进广大会员不断提高业务能力和水平。

法律尽职调查报告律师尽职调查的主要目的是为委托人提供法律服务，确保交易的合法性和合规性，保护委托人的利益。

具体而言，律师尽职调查需要对交易对象进行全面、深入的调查和分析，查明其法律地位、经营状况、财务状况、风险因素等，以便为委托人提供准确、全面的法律意见和建议，帮助委托人做出正确的决策。

二、律师尽职调查报告的起草律师尽职调查报告是律师尽职调查工作的重要成果之一，也是律师向委托人提供法律意见和建议的主要形式之一。

律师尽职调查报告需要包含律师对交易对象的调查和分析结果，以及律师对交易相关法律问题的意见和建议。

因此，律师尽职调查报告的起草需要遵循以下原则：一）客观、全面、准确律师尽职调查报告需要客观、全面、准确地反映律师对交易对象的调查和分析结果，不能够主观臆断或者遗漏重要信息。

律师需要对交易对象的各个方面进行全面、深入的调查和分析，包括但不限于法律地位、经营状况、财务状况、风险因素等。

二）清晰、简洁、易懂律师尽职调查报告需要清晰、简洁、易懂，避免使用过于专业的术语和复杂的句式。

律师需要将复杂的法律问题和分析结果以简洁、易懂的方式呈现给委托人，帮助委托人理解和决策。

三）合规、可操作性律师尽职调查报告需要符合相关法律法规和规范要求，同时具有可操作性。

律师需要针对交易对象的具体情况，提出具有可操作性的法律意见和建议，帮助委托人做出正确的决策。

总之，律师尽职调查报告的起草需要遵循客观、全面、准确、清晰、简洁、易懂、合规、可操作性等原则，以便为委托人提供准确、全面的法律意见和建议，保障委托人的利益。

律师会对收到的资料进行研究和判断，以决定是否需要再次起草《尽职调查清单》或问卷表，以便查明相关情况。

接着，律师会对尽职调查所获取的全部资料进行反复研究和判断，进行相应的核查验证，并制作工作笔录。

如果资料不全或情况不详，律师会要求目标企业作出声明和保证。

最后，律师会对所有文件资料进行整理和归档，并制订工作底稿，以备后续使用。

尽职调查报告（精选3篇）尽职调查报告（精选3篇）尽职调查报告篇1一、公司基本状况(一)公司简况1、名称、住宅、通讯方式、法定代表人、主营业务、注册资本2、公司当前股东构成及股权结构，公司实际掌握人简介(二)公司历史沿革事实概况(三)历次验资、审计和评估(四)业务主要项目1、公司主营业务2、主要项目描述3、主要项目的实施对主营业务的贡献二、业务规范(五)业务---------行业标准、资质和许可证(六)业务-------嘉奖、认证和评级(七)业务------主要竞争对手的业务状况(八)业务-------风险和对策三、主要财产及公司管理机制(九)主要财产(十)股东和实际掌握人及其演化(十一)公司的对外投资(十二)目前股东结构图和组织结构图(十三)管理层和核心技术、业务人员及演化(十四)员工激励机制(十五)股东会和董事会决议(十六)重大规章制度(十七)公司内部组织机构及职能(十八)重大合同四、关联交易、同业竞争资产收购等(十九)关联交易和同业竞争(二十)重大资产收购、处置和重组(二十一)最近三年主要财务数据五、税务、财政、安保、环境、债务(二十二)税务及财政补贴(二十三)质量掌握、平安和环保(二十四)重大债务六、重大争议、纠纷以及所受行政惩罚七、将来进展规划、资金使用方案和盈利猜测八、可能影响本次交易的重大风险提示(二十五)重大风险提示(二十六)本次重大交易需要获得的审批(二十七)本次重大交易可能给公司带来的变化九、结论和建议(本次重大交易是否符合法律规定、是否存在法律障碍和风险的结论，以及如何防范或/和掌握风险的建议)十、本尽职调查报告的用途和责任限制声明。

(注：可用“特殊陈述与保证”作为尽职调查的补充材料)律师事务所律师：年月日参考资料：律师尽职调查的内容一、尽职调查主体方面的审查1、审查企业营业执照;2、假如是外企还要审查批准证书;3、审查项目公司相关许可证文件;4、审查出资协议、合资协议;5、审查项目公司(企业)章程;6、审查验资和资产评估报告;7、审查与主体相关文件资料(对外投资、分、子公司〈参股、控股状况〉)。

法律尽职调查及其风险随着市场经济建设步伐的进一步加快，经济总量进一步加大，各种商业交易现象风起云涌，市场交易机会、交易频率大幅增加，交易对手、交易范围更加广泛，交易形式、交易标的更加多样化。

面对纷繁复杂的交易市场，面对更加陌生的交易对手，即使审慎的决策者也会面临着如何选择合格的交易对象、如何保证交易安全、如何顺利实现交易目的的困境。

于是，尽职调查的需求就应运而生。

一、尽职调查与法律尽职调查涵义在我国尽职调查通常被界定为：交易方拟进行交易或交易完成之前对收购目标、公司供应商或其他潜在的业务伙伴的财务状况和经营状况所作的详细调查。

一般来讲，专业机构所做的尽职调查包括财务尽职调查、税务尽职调查、业务尽职调查和法律尽职调查。

律师在尽职调查过程中主要在法律尽职调查中发挥作用。

所谓法律尽职调查（又称审慎调查），系指当一方（“委托调查方”）拟进行商业计划或交易，如合资、重组、并购、购买资产等业务时，委托律师事务所（“调查方律师”）对有关方（“被调查方”）的相关资料、文件、信息等从法律角度进行分析和判断，并作出审慎调查报告的行为。

法律尽职调查一般有如下特征：1、目的性。

法律尽职调查会仅仅围绕委托方拟进行的商业计划目标进行有针对性的调查，且委托方目的的不同，调查的对象、采取调查的方式、调查的重点都会有所不同。

法律尽职调查仅从法律的角度对调查对象作出合法与否的评判，对调查对象的其他方面不作评判。

2、专业性。

法律尽职调查一般由法律专业人士进行，从专业法律的角度，对调查对象的合法性及存在的法律风险方面作出自己的专业评判。

法律尽职调查具有专业性。

3、独立性。

法律尽职调查一般由律师事务所等独立的中介机构完成。

在尽职调查过程当中，参与调查的人员应当独立的进行调查，不受委托方或调查对象的制约，对外出具的调查报告等法律意见应当是自己独立的判断，并且要对外独立承担责任。

法律尽职调查主要针对如下事项进行专业调查：1、交易对象主体资格的合法性。

第1篇甲公司是一家从事房地产开发的企业，近年来业务发展迅速。

为扩大市场份额，甲公司计划收购乙公司，乙公司是一家拥有丰富土地资源的公司。

在收购过程中，甲公司聘请了丙律师事务所进行尽职调查，以了解乙公司的财务状况、法律风险、经营状况等。

经过尽职调查，丙律师事务所出具了一份尽职调查报告，报告显示乙公司存在一定的法律风险，包括合同纠纷、土地使用纠纷等。

甲公司据此与乙公司终止了收购谈判。

然而，乙公司认为丙律师事务所的尽职调查报告存在误导，要求甲公司承担相应的法律责任。

二、案件争议焦点1. 尽职调查报告的法律效力2. 甲公司是否应当承担相应的法律责任三、法院审理过程1. 甲公司提交了丙律师事务所出具的尽职调查报告，证明乙公司存在一定的法律风险。

2. 乙公司认为尽职调查报告存在误导，要求甲公司承担相应的法律责任。

3. 法院审理过程中，丙律师事务所出具了工作底稿，证明尽职调查报告的出具过程符合法律法规的要求。

四、法院判决1. 法院认为，丙律师事务所作为专业机构，在出具尽职调查报告时，已经尽到了合理注意义务，尽职调查报告具有法律效力。

2. 法院认为，甲公司在收购乙公司过程中，已经充分了解乙公司的经营状况，且在尽职调查报告出具后，甲公司并未与乙公司签订收购协议。

因此，甲公司无需承担相应的法律责任。

五、案例分析1. 尽职调查报告的法律效力根据《中华人民共和国合同法》第一百五十七条规定：“当事人订立合同，可以约定聘请中介机构进行尽职调查，中介机构应当如实提供调查结果。

”本案中，甲公司与丙律师事务所签订了尽职调查合同，丙律师事务所出具的尽职调查报告具有法律效力。

2. 甲公司是否应当承担相应的法律责任本案中，甲公司在收购乙公司过程中，已经充分了解乙公司的经营状况，且在尽职调查报告出具后，甲公司并未与乙公司签订收购协议。

因此，甲公司无需承担相应的法律责任。

3. 尽职调查机构的责任尽职调查机构在出具尽职调查报告时，应当尽到合理注意义务，对调查对象进行全面、客观、真实的调查。

《律师办理法律尽职调查业务操作指引》-北京市律师协会公司法专业委员会2014年10月(2016-01-05 18:50:03)转载▼标签：北京律协操作指引专业委员会公司法专业委员会法律尽职调查分类：办事指南前言为了分享优秀律师的成功执业经验，为广大会员办理相关业务提供指导与帮助，2013年，北京市律师协会组织相关专业委员会编写了一批律师业务操作指引，在广大律师中产生了良好的反响。

在此基础上，2014年，北京市律师协会组织部分专业委员会又续编了一批业务操作指引，内容涉及建设工程、有限责任公司并购、法律尽职调查、拍卖、商业秘密、中国境内私募股权投资基金设立、图书出版、信托、信息网络、刑事业务、道路交通事故律师实务、军地互涉诉讼业务、利润表阅读等法律服务领域。

这批律师业务操作指引包括:《律师办理建设工程法律业务操作指引》、《律师承办有限责任公司并购业务操作指引》、《律师办理法律尽职调查业务操作指引》、《律师办理拍卖业务操作指引》、《律师办理商业秘密法律业务操作指引》、《律师办理中国境内私募股权投资基金设立法律业务操作指引》、《律师办理图书出版法律业务操作指引》、《律师办理信托业务操作指引》、了律师办理信自、网络法律业务操作指引》、《律师承办刑事业务操作指引》、.道终交通事故律师实务操作指引》、《律师办理军地互涉诉讼业务操作指引》及《利润表阅读指引》。

对广大会员从事相关法律业务具有较强的指导性，也是新从业律师的参考范本。

特别需要指出的是，上述业务操作指引是根据相关法律法规及司法解释规定并结合司法实践和律师实务经验编写的，仅供会员办理相关业务时参考，不具有强制性，也不作为评价律师办理相关工作内容的依据。

尽管本丛书的执笔人均为相关领域经验丰富的律师，每一部指引也经过相关专业委员会众多资深律师审核把关，但受各种因素制约，上述业务操作指引也难免存在疏漏和差错，请广大会员注意鉴别。

律师业务操作指引是一个开放的体系，下一步，市律协还将根据律师业务的发展状况和指引编写的成熟状况，不断推出新的业务操作指引，并根据立法和司法实践，对内容进行及时的修订和更新，使之成为对全市律师业务具有引领和指导作用的操作指引体系，推进律师业务领域不断向纵深拓展，促进广大会员不断提高业务能力和水平。