浙江正泰电器股份有限公司 关于股权激励计划第二个行权期

关于美的集团股权激励问题的案例分析一、引言近年来，随着我国市场经济的不断发展，现代企业制度的建立，公司的所有权与经营权分离，逐渐成为了企业常用的一种经营方式。

同时也增加管理的难度，增加了代理成本，为了能够降低代理成本的同时还可以激励公司的管理人员提高效率，出现了各种各样的激励措施。

股权激励制度引起了较为广泛的讨论和关注，股权激励是通过设定一定的目标而授予管理者一部分股份作为激励，管理者可以通过完成目标获得激励的股份来获取收益。

美的集团是我国家电行业发展领先的行业，已经实施多年的股权激励，适合其他同类型企业的借鉴和学习。

本文基于股权激励理论，上市美的集团股份有限公司为案例（后文简称美的集团），通过剖析美的集团在2022年4月28日通过的第九期股权激励计划进行股权激励方案的数量、行权期以及行权条件等，运用DEA数据包络法分析股权激励对美的集团的影响，分析其存在的问题。

同时，根据我国目前的市场发展情况，给予美的集团以及其他与美的集团结构相似的企业一些可行的建议。

二、理论基础1、股权激励理论股权激励是向企业管理者以及职工发放部分企业股份的一种激励方法，把企业职工与公司的权益整合到一起，具体股份利益可以在今后较长时间内兑现的引导性激励方法，使企业员工可以更多的站在公司的视角来与运营管理企业进行收益共享，同时利用这个方法也使得企业员工能够更为勤奋的工作，为企业创造了更多的收益，进而使公司得以良好的发展和达到企业对职工的持续激励。

主要对象通常为企业管理人员和核心技术人员，可以增加对管理者和人员的归属感，但在进行股权激励时，也通常具有一定的约束条件，这也要求被激励对象将会接受相应的监管，完成相应的条件。

2、代理理论目前企业委托代理情况比较普遍，这是因为企业的所有权和经营权分属不同的人，二者形成了委托代理的关系。

在这种关系下，所有者可能更倾向于企业的长期利益，而经营者则为了自身的绩效，着眼于企业的短期利益，那么，为了使二者的利益得到统一，有效的解决所有者和经营者之间的矛盾就需要使用一种有效的激励制度，将经理与公司未来的长期发展联系起来，解决所有者和经理之间的矛盾，而股权激励可以一定程度缓解这一矛盾。

国家税务总局关于我国居民企业实行股权激励计划有关企业所得税处理问题的公告国家税务总局公告2012年第18号全文有效成文日期：2012-05-23字体：【大】【中】【小】为推进我国资本市场改革，促进企业建立健全激励与约束机制，根据国务院证券管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号，以下简称《管理办法》）的规定，一些在我国境内上市的居民企业（以下简称上市公司），为其职工建立了股权激励计划。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例（以下简称税法）的有关规定，现就上市公司实施股权激励计划有关企业所得税处理问题，公告如下：一、本公告所称股权激励，是指《管理办法》中规定的上市公司以本公司股票为标的，对其董事、监事、高级管理人员及其他员工（以下简称激励对象）进行的长期性激励。

股权激励实行方式包括授予限制性股票、股票期权以及其他法律法规规定的方式。

限制性股票,是指《管理办法》中规定的激励对象按照股权激励计划规定的条件，从上市公司获得的一定数量的本公司股票。

股票期权,是指《管理办法》中规定的上市公司按照股权激励计划授予激励对象在未来一定期限内，以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。

二、上市公司依照《管理办法》要求建立职工股权激励计划，并按我国企业会计准则的有关规定，在股权激励计划授予激励对象时，按照该股票的公允价格及数量，计算确定作为上市公司相关年度的成本或费用，作为换取激励对象提供服务的对价。

上述企业建立的职工股权激励计划，其企业所得税的处理，按以下规定执行：（一）对股权激励计划实行后立即可以行权的，上市公司可以根据实际行权时该股票的公允价格与激励对象实际行权支付价格的差额和数量，计算确定作为当年上市公司工资薪金支出，依照税法规定进行税前扣除。

（二）对股权激励计划实行后，需待一定服务年限或者达到规定业绩条件（以下简称等待期）方可行权的。

上市公司等待期内会计上计算确认的相关成本费用，不得在对应年度计算缴纳企业所得税时扣除。

正泰电器股权激励案例分析朱晓雨摘要：民营企业是推动我国经济发展的重要力量，而股权激励又是刺激企业发展的一种有效激励方式。

本文我们将结合正泰电器公司，通过它所采用的三种股权激励模式详细了解它们的运用情况以及产生的效果，整篇文章将对正泰电器两次股权激励进行对比分析。

希望本文可以给其他的民营企业一些借鉴，充分利用好股权激励，从而通过自身的发展带动我国经济的发展。

关键词：正泰电器；两次股权激励；问题及建议一、股权激励理论1.股票期权股份公司赋予激励对象在未来某一特定日期内以预先确定的价格和条件购买公司一定数量股份的选择权，股票期权的收益产生于授予时价格和行权或解锁时的价差。

优点：可以降低委托-代理成本，实现经营者与企业所有者利益的高度一致；有利于降低激励成本。

缺点：影响现有股东的权益；可能遭遇来自股票市场的风险；可能带来经营者的短期行为。

所以这种模式比较适合初始资本投入较少，资本增值较快，处于成长初期或扩张期的企业。

2.股票增值权公司授予经营者一种权利，经营者在规定的期限内努力经营企业，公司股票价格上升或业绩上升，经营者就可以按一定比例获得这种由股价上涨或业绩提升所带来的收益。

优点：易于操作。

缺点：效果相对较差；需要提取奖励基金；现金支付压力较大。

所以这种模式比较适合现金流量比较充裕且稳定的上市和非上市公司。

3.限制性股票公司为了实现某一特定目标，先将一定数量的股票赠与或以较低价格售予激励对象。

当实现预定目标后，激励对象才可将限制性股票抛售并从中获利；若预定目标没有实现，公司有权将免费赠与的限制性股票收回或者将售出股票以激励对象购买时的价格回购。

优点：不需要支付现金对价就能留住人才。

缺点：缺乏一个能推动企业股价上涨的激励机制。

所以它比较适合股价上涨空间有限、成熟期的企业。

二、案例分析1.公司概况浙江正泰电器股份有限公司（以下简称正泰电器）成立于1997年，前身是乐清县求精开关厂，由现在的董事长南存辉与其同学于1984年创办。

国家税务总局关于股权激励和技术入股所得税征管问题的公告国家税务总局公告2016年第62号全文有效成文日期：2016-09-28 为贯彻落实《财政部国家税务总局关于完善股权激励和技术入股有关所得税政策的通知》（财税〔2016〕101号，以下简称《通知》），现就股权激励和技术入股有关所得税征管问题公告如下：一、关于个人所得税征管问题（一）非上市公司实施符合条件的股权激励，本公司最近6个月在职职工平均人数，按照股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之上月起前6个月“工资薪金所得”项目全员全额扣缴明细申报的平均人数确定。

（二）递延纳税期间，非上市公司情况发生变化，不再同时符合《通知》第一条第（二）款第4至6项条件的，应于情况发生变化之次月15日内，按《通知》第四条第（一）款规定计算缴纳个人所得税。

（三）员工以在一个公历月份中取得的股票（权）形式工资薪金所得为一次。

员工取得符合条件、实行递延纳税政策的股权激励，与不符合递延纳税条件的股权激励分别计算。

员工在一个纳税年度中多次取得不符合递延纳税条件的股票（权）形式工资薪金所得的，参照《国家税务总局关于个人股票期权所得缴纳个人所得税有关问题的补充通知》（国税函〔2006〕902号）第七条规定执行。

（四）《通知》所称公平市场价格按以下方法确定：1.上市公司股票的公平市场价格，按照取得股票当日的收盘价确定。

取得股票当日为非交易日的，按照上一个交易日收盘价确定。

2.非上市公司股票（权）的公平市场价格，依次按照净资产法、类比法和其他合理方法确定。

净资产法按照取得股票（权）的上年末净资产确定。

（五）企业备案具体按以下规定执行：1.非上市公司实施符合条件的股权激励，个人选择递延纳税的，非上市公司应于股票（权）期权行权、限制性股票解禁、股权奖励获得之次月15日内，向主管税务机关报送《非上市公司股权激励个人所得税递延纳税备案表》（附件1）、股权激励计划、董事会或股东大会决议、激励对象任职或从事技术工作情况说明等。

股权激励有关事项备忘录1号文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】•【文号】•【施行日期】•【效力等级】部门规范性文件•【时效性】失效•【主题分类】证券正文股权激励有关事项备忘录1号（2008年中国证券监督管理委员会上市公司监管部）一、提取激励基金问题1、如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；2、如果标的股票的来源是增量，即定向增发方式取得股票，则（1）提取激励基金应符合现行法律法规、会计准则，并遵守公司章程及相关议事规程。

（2）提取的激励基金不得用于资助激励对象购买限制性股票或者行使股票期权。

二、主要股东、实际控制人成为激励对象问题持股5%以上的主要股东或实际控制人原则上不得成为激励对象。

除非经股东大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。

持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属若符合成为激励对象的条件，可以成为激励对象，但其所获授权益应关注是否与其所任职务相匹配。

同时股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。

三、限制性股票授予价格的折扣问题1、如果标的股票的来源是存量，即从二级市场购入股票，则按照《公司法》关于回购股票的相关规定执行；2、如果标的股票的来源是增量，即通过定向增发方式取得股票，其实质属于定向发行，则参照现行《上市公司证券发行管理办法》中有关定向增发的定价原则和锁定期要求确定价格和锁定期，同时考虑股权激励的激励效应。

（1）发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的50%；（2）自股票授予日起十二个月内不得转让，激励对象为控股股东、实际控制人的，自股票授予日起三十六个月内不得转让。

若低于上述标准，则需由公司在股权激励草案中充分分析和披露其对股东权益的摊薄影响，我部提交重组审核委员会讨论决定。

四、分期授予问题若股权激励计划的授予方式为一次授予，则授予数量应与其股本规模、激励对象人数等因素相匹配，不宜一次性授予太多，以充分体现长期激励的效应。

摘要：公司激励员工的政策池很大，能使用的方法有很多，其中上市公司较为常用的是员工股权激励，其作为一种长期激励机制，能够有效激励和保留公司核心人才，是目前公司最常用的一种激励方式。

2018年，中国证监会、财政部、国资委联合发文，明确支持上市公司进行股份回购。

文件《关于支持上市公司回购股份的意见》中建议公司积极实施以股权激励或员工持股计划为目的的股份回购。

本文从股份回购用于员工股权激励计划为视角，结合具体实务案例对相关会计处理进行探析。

关键词：股份回购；员工股权激励计划；实务案例；会计处理财政部关于股权激励的财税〔2016〕101号以及101号文问答的相关文件中就非上市公司股权激励的种类划分做了具体的规定，其主要分为4个大类，分别是股票期权、股权期权、限制性股票和股权奖励。

领导层为了深入推进经济改革，优化企业治理制度，于2018年发布《关于开展“国企改革双百行动”企业遴选工作的通知》，该工作面向中央企业以及国有企业。

其中主要在中央企业子企业中挑选了百家具有行业，规模代表性的企业，以及在地方性国有骨干企业中同样挑选了具有代表性，特点突出的百家企业，共二百家企业作为双百行动工作的试行样本。

本次改革双百行动的试行期间为3年，即2018至2020年。

在试行期间各个样本企业的改革突破点应当落在实现“五大突破、一个坚持”。

其中五大突破包括指的是针对企业所有权以及控制权上的混合所有制改革，在治理结构调整方面建立健全法人治理结构，同时要引入并且理顺现代市场化经营的机制，以及以之相匹配的激励机制，除此之外，国有企业可能存在或多或少的历史遗留问题，这些问题都要实现突破。

并且在突破的同时必须要坚持党的领导。

迎着国企“混改”的浪潮，股权激励业务在国有上市公司内的渗透逐渐加深。

2018年，我国3部委联合发文，明确支持上市公司以员工股权激励为目的进行股份回购。

文件中明确建议并鼓励上市公司积极实施以股权激励或员工持股计划为目的的股份回购。

海信电器股权激励实施方案一、背景。

随着市场竞争的日益激烈，企业需要不断提升员工的积极性和创造力，以应对市场的挑战。

股权激励作为一种重要的激励方式，能够有效地激发员工的工作热情和创业激情，帮助企业吸引和留住优秀人才，提高企业的竞争力。

海信电器作为一家知名的家电企业，为了进一步激励和留住优秀员工，决定推出股权激励实施方案。

二、股权激励对象。

本次股权激励对象为海信电器的核心员工，包括高管、技术骨干、市场营销精英等。

三、激励方式。

1. 股票期权激励。

海信电器将向核心员工发放股票期权，员工在规定的时间内可以以优惠价格购买公司股票，从而分享公司未来的成长收益。

2. 股份奖励。

公司将根据员工的贡献和表现，给予一定数量的公司股份作为奖励，以激励员工为公司的长远发展努力奋斗。

四、激励计划。

1. 激励对象确定。

公司将根据员工的工作表现和潜力，确定参与股权激励的对象，确保激励对象的合理性和公平性。

2. 激励比例确定。

公司将根据员工的岗位、贡献和潜力，确定股权激励的比例，确保激励的合理性和有效性。

3. 激励期限规定。

公司将规定股权激励的期限，明确员工可以行使股票期权的时间范围，避免激励对象对公司的长期发展产生负面影响。

五、激励效果评估。

1. 绩效评估。

公司将建立完善的绩效评估体系，定期对参与股权激励的员工进行绩效评估，确保激励对象的贡献与激励的对应关系。

2. 激励效果评估。

公司将定期对股权激励实施效果进行评估，包括员工的工作积极性、公司的业绩增长等方面，确保股权激励的有效性和可持续性。

六、风险控制。

1. 风险预警。

公司将建立风险预警机制，及时发现和解决股权激励过程中的风险和问题，确保激励的顺利实施。

2. 风险应对。

公司将建立应对风险的应急预案，一旦出现风险情况，能够及时有效地进行处理，保障公司和员工的利益。

七、总结。

股权激励是一种有效的激励方式，能够激发员工的工作热情和创业激情，帮助企业吸引和留住优秀人才，提高企业的竞争力。

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人材，充分调动公司管理人员及核心员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和个人利益结合在一起，促进公司业绩持续增长，在充分保障股东利益的前提下，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本计划。

股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

董事会是本计划的执行管理机构，负责拟订和修订本计划并报股东大监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和相关业务规则进行监督。

激励对象的确定依据1、激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《非上市公众公司管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据本计划激励对象为公司高级管理人员、核心员工3、不得成为激励对象的情形：(1)最近三年内被证券交易所公开谴责或者宣布为不适当人选的；(2)最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；(3)具有《公司法》规定的不得担任董事、高级管理人员情形的；(4)公司董事会认定的其他严重违反公司规定或者严重伤害公司利益的情形；(5)法律法规规定的其他不得参预激励计划的人员。

激励对象的范围本计划涉及的激励对象共计人，包括：1、公司高级管理人员；2、公司核心员工；以上激励对象中，高级管理人员需由公司董事会聘任。

所有激励对象必须在本计划的考核期内于公司任职并已与公司或者签署了劳动合同或者雇佣合同。

激励计划的股票来源本次股权激励计划股分来源为某某有限合伙企业(持股平台)的合伙人向激励 对象转让部份出资份额，激励对象通过持有合伙企业的出资份额间接持有公司 的股票。

有限合伙企业直接持有公司 %的股票。

激励计划标的股票的数量本激励计划拟授予激励对象间接持有公司限制性股票总量为，对应的持股平台 出资份额为人民币元。