上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为
指引
上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引
一、概述
上市公司的控股股东和实际控制人是上市公司的实际权力掌控者，直接决定着公司的经营管理和发展方向。为了保护中小投资者的合法权益，维护市场秩序，上海证券交易所制定了本指引，明确控股股东和实际控制人的行为规范和要求。
二、持股比例变动报告义务
1.控股股东和实际控制人应当及时向交易所报告其持有公司股份的变动情况；
2.持股比例变动幅度超过5%或变动后持股比例达到5%以上的，应当及时向交易所披露并说明变动原因；
3.持股比例变动后应当郑重考虑是否需要披露股权出质情况。
三、不得滥用控制权
1.控股股东和实际控制人不得滥用其控制权，损害公司和中小投资者的利益；
2.不得违法买卖公司股份，通过操纵股价牟利；
3.不得将上市公司纳入自己的私人帐户，损害公司的财产安全。
四、不得侵犯上市公司利益
1.控股股东和实际控制人应当尊重公司的独立性，不得干预公司的经营管理；
2.不得侵吞公司的财产，损害公司的利益；
3.不得挪用公司的财产为自己谋取私利。
五、不得隐瞒关联关系
1.控股股东和实际控制人应当主动向交易所报告其与上市公司之间的关联关系；
2.应当积极履行相关信息披露义务，并尽可能披露关联交易的具体情况和影响。
六、不得违反股东会决议
1.控股股东和实际控制人应当尊重股东会的决议，不得违反；
2.不得擅自控制上市公司的股东大会，干扰公司正常的治理机制。
七、不得涉嫌内幕交易
1.控股股东和实际控制人应当遵守《证券法》有关内幕交易的规定，不得从事内幕交易；
2.不得利用非公开信息谋取不正当利益，损害中小投资者的利益。
以上七点是上海证券交易所对于上市公司控股股东和实际控制人的行为规范和要求。希望控股股东和实际控制人认真履行义务，保护中小投资者的合法权益，促进市场健康有序发展。
公司实际控制人的法律规制与投资案例分析 目录 一、实际控制人的概念 (1) （一）《公司法》对实际控制人的界定 (1) （二）证监会扩大了实际控制人的内涵 (1) 二、实际控制人的认定 (3) （一）控制股份比例 (3) （二）对公司决策的影响 (5) 三、实际控制人的特殊形态 (6) （一）实际控制人的特殊类型 (6) （二）共同控制权 (8) （三）无实际控制人 (9) 四、实际控制人的信息披露 (10) （一）实际控制人信息披露的一般要求 (10) （二）国企作为实际控制人的信息披露 (12) （三）外资作为实际控制人的信息披露 (13) 五、法律法规对实际控制人的要求 (14) （一）保持稳定 (14) （二）不影响拟IPO公司的独立性 (16) （三）规范运行 (17) （四）IPO后对实际控制人的要求 (18) 六、因实际控制人原因被否的投资案例 (19) （一）总体分析 (19) （二）案例分析 (20)
一、实际控制人的概念 （一）《公司法》对实际控制人的界定 根据《公司法》第二百一十七条（三），实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 控股股东是与实际控制人不同的概念。根据《公司法》第二百一十七条（二），控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 因此，基于《公司法》条文，控股股东与实际控制人的根本区别在于是否直接持有公司股份，控股股东直接持有公司股份，而实际控制人不直接持有公司股份①。 （二）证监会扩大了实际控制人的内涵 证监会在实践中扩大了实际控制人的内涵，将实际控制人界定为拥有公司控制权的人，不再受“不是公司的股东”的 ①如下文所述，在证监会放宽对实际控制人持股方式的限制后，对于自然人投资控股的上市公司，实际控制人和控股股东在很多案例中是重合的。例如，福瑞股份、东方财富等均将控股股东和实际控制人列为同
公司实际控制人的优势和法律风险 一、实际控制人的界定 （一）《公司法》对实际控制人的规定 根据《公司法》第二百一十六条第三款的规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” 控股股东是与实际控制人不同的概念。根据《公司法》第二百一十六条规定，“控股股东”是指“出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。 因此，“实际控制人”是指“虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”基于《公司法》条文，控股股东与实际控制人的根本区别在于是否直接持有公司股份，控股股东直接持有公司股份，而实际控制人不直接持有公司股份。 （二）证监会扩大了实际控制人的内涵 证监会在实践中扩大了实际控制人的内涵，将实际控制人界定为拥有公司控制权的人，不再受“不是公司的股东”的限制。 根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用——证券期货法律适用意见第1号》(证监法律字[2007]15号，以下简称《证券期货法律适用意见第1号》)，证监会将公司控制权界定为“是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系”。根据上述规定，直接或间接持有股权，均可被界定为实际控制人。在实践中，证监会有将控股股东和实际控制人界定
为同一人的案例。 二、司法实践如何认定企业实际控制人 目前法院在认定企业实际控制人时考量的因素主要有: 1. 工商登记股东与实际控制人之间存在特殊关系 企业实际控制人与企业工商登记的股东存在某种特殊关系，易被怀疑存在控制关系，如山东省青岛市城阳区人民法院2019 年10 月做出的《杨某某与战某某合同、无因管理、不当得利纠纷一审民事判决书》[ ( 2019 ) 鲁0214 民初4669 号] 中，战某某被认定为金狮莉公司的实际控制人，裁判中的一个重要理由就是" ……从现有证据分析，被告战某某并非金狮莉公司的股东，但金狮莉公司的股东系被告战某某的父母，……。综合上述事实，可以认定被告战某某系金狮莉公司的实际控制人。" 2. 企业主要决策与管理流程是否符合常理 企业主要决策与管理无任何流程管控，均由某特定人员直接定夺和指挥，是判定企业实际控制人的重要标准。如在山东省济南市中级人民法院2019 年9 月做出的《济南市历城区华信小额贷款股份有限公司与叶某某损害公司利益责任纠纷二审民事判决书》[ ( 2019 ) 鲁01 民终6958 号] 中，认为叶某某并非华信公司的实际控制人，主要理由是" ……，根据查明的事实，叶某某仅在华信公司担任总经理职务，且华信公司提交的付款审批证据显示，华信公司审批款项有相应的流程，并非叶某某独自审批。依据《公司法》相关规定，华信公司所提供的证据并不能证明叶某某能够实际支配华信公司，因此，华信公司关于叶某某实际控制华信公司，擅自出借给济南威兰德金属有限公司款项的主张不能成立。…… " 3. 企业财务与个人财务是否混同 企业财务与个人财务混同，则是判定该个人构成企业实际控制人
上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 第一章总则 第一条为规范上市公司关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》等规定，制定本指引。 第二条上市公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 第三条上市公司董事会应当规定其下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。 银行等特殊行业上市公司董事会应当按照有关监管规定下设关联交易控制委员会。本所鼓励关联交易比重较大的上市公司董事会设立关联交易控制委员会。 第四条上市公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号<年度报告的内容与格式>》的规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号——关联方披露》的规定。 第五条同时在境外证券市场和本所A股或B股市场上市的公司，其关联交易的披露和决策程序应同时遵守境外证券市场和本所的规定。 第六条上市公司及其关联人违反本指引规定的，本所视情节轻重按《股票上市规则》第十七章的规定对相关责任人给予相应的惩戒。 第二章关联人及关联交易认定 第七条上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第八条具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （三）由第十条所列上市公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他组织； （四）持有上市公司5%以上股份的法人或其他组织； （五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的法人或其他组织等。 第九条上市公司与前条第（二）项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任上市公司董事、监事或者高级管理人员的除外。 第十条具有以下情形之一的自然人，为上市公司的关联自然人： （一）直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人； （二）上市公司董事、监事和高级管理人员； （三）第八条第（一）项所列关联法人的董事、监事和高级管理人员； （四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员； （五）本所根据实质重于形式原则认定的其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对上市公司具有重要影响的控股子公司10%以上股份的自然人等。 第十一条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同上市公司的关联人： （一）根据与上市公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有第八条或者第十条规定的情形之一； （二）过去十二个月内，曾经具有第八条或者第十条规定的情形之一。
上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引 第一章总则 1.1为引导和规范上市公司控股股东、实际控制人的行为，切实保护上市公司和其他股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等规定，制定本指引。 1.2本所上市公司的控股股东、实际控制人适用本指引。本所鼓励上市公司控股股东、实际控制人依据本指引结合自身实际情况，完善相关行为规范。 1.3控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定，促进上市公司规范运作，提高上市公司质量。 1.4控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则，依照法律法规以及上市公司章程的规定善意行使权利，严格履行其做出的各项承诺，谋求公司和全体股东利益的共同发展。 1.5控股股东、实际控制人不得滥用权利，通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司及其他股东的利益。 第二章上市公司治理 2.1控股股东、实际控制人应当建立制度，明确对上市公司重大事项的决策程序及保证上市公司独立性的具体措施，确立相关人员在从事上市公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制。 控股股东、实际控制人依照国家法律法规或有权机关授权履行国有资本出资人职责的，从其规定。 2.2控股股东、实际控制人应当维护上市公司资产完整，不得侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利。 2.2.1控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给上市公司资产的过户手续。 2.2.2控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响上市公司资产的完整性： （一）与生产型上市公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施； （二）与非生产型上市公司共用与经营有关的业务体系及相关资产；
上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为 指引 上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引 一、概述 上市公司的控股股东和实际控制人是上市公司的实际权力掌控者，直接决定着公司的经营管理和发展方向。为了保护中小投资者的合法权益，维护市场秩序，上海证券交易所制定了本指引，明确控股股东和实际控制人的行为规范和要求。 二、持股比例变动报告义务 1.控股股东和实际控制人应当及时向交易所报告其持有公司股份的变动情况； 2.持股比例变动幅度超过5%或变动后持股比例达到5%以上的，应当及时向交易所披露并说明变动原因； 3.持股比例变动后应当郑重考虑是否需要披露股权出质情况。 三、不得滥用控制权 1.控股股东和实际控制人不得滥用其控制权，损害公司和中小投资者的利益； 2.不得违法买卖公司股份，通过操纵股价牟利； 3.不得将上市公司纳入自己的私人帐户，损害公司的财产安全。 四、不得侵犯上市公司利益
1.控股股东和实际控制人应当尊重公司的独立性，不得干预公司的经营管理； 2.不得侵吞公司的财产，损害公司的利益； 3.不得挪用公司的财产为自己谋取私利。 五、不得隐瞒关联关系 1.控股股东和实际控制人应当主动向交易所报告其与上市公司之间的关联关系； 2.应当积极履行相关信息披露义务，并尽可能披露关联交易的具体情况和影响。 六、不得违反股东会决议 1.控股股东和实际控制人应当尊重股东会的决议，不得违反； 2.不得擅自控制上市公司的股东大会，干扰公司正常的治理机制。 七、不得涉嫌内幕交易 1.控股股东和实际控制人应当遵守《证券法》有关内幕交易的规定，不得从事内幕交易； 2.不得利用非公开信息谋取不正当利益，损害中小投资者的利益。 以上七点是上海证券交易所对于上市公司控股股东和实际控制人的行为规范和要求。希望控股股东和实际控制人认真履行义务，保护中小投资者的合法权益，促进市场健康有序发展。
新三板公司股东和董监高股权交易规定 第一，关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为的规范 1.关于上市公司董事、监事、高级管理人员股份交易行为有哪些法规和规章制度予以规范？ 目前，关于上市公司董事、监事、高级管理人员交易行为的法规和规章制度主要有：《公司法》、《证券法》、中国证监会证监公司字[2007]56号《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股票及其变动管理规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）；上海证券交易所《关于重申上市公司董监高管转让所持本公司股份的通知》和《关于利用CA证书在线填报和持续更新本公司董事、监事及高级管理人员个人基本信息的通知》等。 2.如何计算上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份的数量？ 上市公司董事、监事和高级管理人员每年可转让股份数量可以分四种情况计算： （1）可转让股份数量的基本计算公式。 在当年没有新增股份的情况下，按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算上市公司董事、监事和高级管理人
员可减持本公司股份的数量；不超过1000股的，可一次全部转让，不受25%比例之限制。 例如，某上市公司董事张先生，2008年末持有公司无限售股份10000股。2009年度，按照“可减持股份数量=上年末持有股份数量×25%”的公式计算，张先生理论上可减持股份数量为2500股。 （2）对于在多地上市公司的处理。 上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份同时包括在登记在其名下的所有本公司股份，既包括A、B股，也包括在境外发行的本公司股份。 （3）对当年新增股份的处理： 当年新增股票应分别两种情况处理：第一，因送红股、转增股本等形式进行权益分派导致所持股票增加的，可同比例增加当年可减持的数量。第二，因其他原因（上市公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、监事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等）新增股票的，新增无限售条件股票当年可转让25%，新增有限售条件股票不能减持，但计入次年可转让股票基数。 继续以前述张先生为例，直至公司年度股东大会召开完毕，张先生并未减持公司股份。公司股东大会审议通过了10送10的红股分配方案，张先生持有的公司股份变更为20000股。此后，张先生通过二级市场增持10000股，还获得公司实施股权激励计划
发布上海证券交易所上市公司控股 股东、实际控制人行为指引的通知 上证公字〔2010〕46号 各上市公司： 为进一步推动公司治理,规范上市公司控股股东、实际控制人行为,切实保护上市公司和全体股东的合法权益,本所制定了上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引,现予发布,请遵照执行. 特此通知. 上海证券交易所 二○一○年七月二十六日
附件 上海证券交易所上市公司控股股东、 实际控制人行为指引 第一章总则 为引导和规范上市公司控股股东、实际控制人的行为,切实保护上市公司和其他股东的合法权益,根据公司法、证券法、上海证券交易所股票上市规则以下简称“股票上市规则”等规定,制定本指引. 本所上市公司的控股股东、实际控制人适用本指引.本所鼓励上市公司控股股东、实际控制人依据本指引结合自身实际情况,完善相关行为规范. 控股股东、实际控制人及其相关人员应当遵守证券市场有关法律法规的规定,促进上市公司规范运作,提高上市公司质量. 控股股东、实际控制人应当遵守诚实信用原则,依照法律法规以及上市公司章程的规定善意行使权利,严格履行其做出的各项承诺,谋求公司和全体股东利益的共同发展. 控股股东、实际控制人不得滥用权利,通过关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害上市公司及其他股东的利益. 第二章上市公司治理 控股股东、实际控制人应当建立制度,明确对上市公司重大事项的决策程序及保证上市公司独立性的具体措施,确立相关
人员在从事上市公司相关工作中的职责、权限和责任追究机制. 控股股东、实际控制人依照国家法律法规或有权机关授权履行国有资本出资人职责的,从其规定. 控股股东、实际控制人应当维护上市公司资产完整,不得侵害上市公司对其法人财产的占有、使用、收益和处分的权利. 2.2.1 控股股东、实际控制人应当按照法律规定及合同约定及时办理投入或转让给上市公司资产的过户手续. 2.2.2 控股股东、实际控制人不得通过以下方式影响上市公司资产的完整性： 一与生产型上市公司共用与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施； 二与非生产型上市公司共用与经营有关的业务体系及相关资产； 三以显失公平的方式与上市公司共用商标、专利、非专利技术等； 四无偿或以明显不公平的条件占有、使用、收益或者处分上市公司的资产. 控股股东、实际控制人应当维护上市公司人员独立,不得通过以下方式影响上市公司人员的独立性： 一通过行使相关法律法规及上市公司章程规定的股东权利以外的方式,影响上市公司人事任免或者限制上市公司董事、监事、高级管理人员以及其他在上市公司任职的人员履行职责； 二任命上市公司总经理、副总经理、财务负责人或董事会秘书在本公司或本公司控制的企业担任除董事、监事以外的经营管理类职务； 三要求上市公司为其无偿提供服务；
控股股东、实际控制人行为规范 第一章总则 第一条为进一步完善 ________________ 股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构, 规范控股股东、实际控制人对公司的行为，保护公司和股东的合法权益。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “《证券法》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）等法律、法规、 规范性文件以及《 ________________ 股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本规范。 第二条本规范所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东： （一）直接持有公司股本总额50%以上的股东； （二）持有股份的比例虽然不足50%但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 第三条本规范所称“实际控制人”是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。 第二章一般行为规范 第四条控股股东、实际控制人应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》及其他相关规定，对公司及其他股东负有诚信义务。控股股东应当依法行使股东权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权损害上市公司及中小股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。 控股股东、实际控制人对公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身利益与公司、中小股东利益产生冲突时，应当将公司和中小股东利益置于自身利益之上。 控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和中小股东的合法权益。 第五条控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。控股股东、实际控制人做出的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。
实际控制人 一、《公司法（2013 年修订）》 第二百一十六条第（三）款：实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 二、《上市公司收购管理办法》第八十四条：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： （一）投资者为上市公司持股50% 以上的控股股东； （二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30% ； （三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以 上成员选任； （四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的 决议产生重大影响； （五）中国证监会认定的其他情形。” 三、《上海证券交易所股票上市规则》 第18.1条：…… （七）实际控制人：指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （八）控制：指能够决定一个企业的财务和经营政策，并可据以从该企业的经营活动中获取利益的状态。具有下列情形之一的，构成控制： 1.股东名册中显示持有公司股份数量最多，但是有相反证据的除外； 2.能够直接或者间接行使一个公司的表决权多于该公司股东名册中持股数量最多的股东能够行使的表决权； 3.通过行使表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选； 4.中国证监会和本所认定的其他情形。 够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。” 九）上市公司控股子公司：指上市公司持有其50% 以上的股份，或者能
四、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》 “6.2 本指引所称实际控制人是指虽不是公司股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的人。” “6.4 以下主体的行为视同控股股东、实际控制人行为，适用本指引相关规定：（一）控股股东、实际控制人直接或间接控制的法人、非法人组织； （二）控股股东、实际控制人为自然人的，其配偶、子女； （三）本所认定的其他主体。 五、《中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引》 “第四条：本指引所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。”
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的通知 文章属性 •【制定机关】上海证券交易所 •【公布日期】2022.01.07 •【文号】上证发〔2022〕2号 •【施行日期】2022.01.07 •【效力等级】行业规定 •【时效性】现行有效 •【主题分类】证券 正文 关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号— —规范运作》的通知 上证发〔2022〕2号各市场参与人： 为贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》精神，规范主板上市公司运作，提升上市公司治理水平，保护投资者合法权益，推动提高上市公司质量，促进资本市场健康稳定发展，上海证券交易所（以下简称本所）制定了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（详见附件），现予以发布，并自发布之日起施行。 本所此前发布的《上海证券交易所上市公司高送转信息披露指引》（上证发〔2018〕100号）、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》（上证发〔2016〕48号）、《上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法（2015年修订）》（上证发〔2015〕40号）、《上市公司股东大会网络投票实施细则（2015年修订）》（上证发〔2015〕12号）、《上海证券交易所上市公司员
工持股计划信息披露工作指引》（上证发〔2014〕58号）、《关于启用“上证e 互动”网络平台相关事项的通知》（上证公字〔2013〕30号）、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》（上证发〔2013〕22号）、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订）》（上证公字〔2013〕21号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》（上证公字〔2013〕13号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》（上证公字〔2013〕1号）、《关于进一步加强上市公司投资者关系管理工作的通知》（上证公字〔2012〕22号）、《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》（上证公字〔2010〕46号）、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》（上证上字〔2006〕420号）、《上海证券交易所上市公司董事会议事示范规则》和《上海证券交易所上市公司监事会议事示范规则》（上证上字〔2006〕325号）、《关于加强上市公司社会责任承担工作暨发布<上海证券交易所上市公司环境信息披露指引>的通知》同时废止。 特此通知。 附件：上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作 上海证券交易所 二〇二二年一月七日
上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 一、背景介绍 近年来，上海证券交易所上市公司的关联交易问题日益凸显，严重影响了市场的公平公正。为了规范和加强上市公司关联交易的监管，上海证券交易所特制定了本《关联交易实施指引》。 二、关联交易定义 关联交易是指上市公司及其关联方之间进行的各种经济交易，包括但不限于资金往来、产品销售、资产转让等。关联方包括上市公司的实际控制人、控股股东、董事会成员、高级管理人员等。 三、关联交易原则 关联交易应遵循公平、公正、互利的原则，不得损害上市公司及其股东的利益。上市公司应采取一切必要措施，确保关联交易的合法性和合规性。 四、关联交易审议程序 上市公司关联交易需经过董事会审议及股东大会审批程序。董事会应对关联交易进行详尽的调查和评估，确保交易对价合理、合法，并明确交易对手身份和关联关系。 五、关联交易披露要求
上市公司应在年度报告和中报中详细披露关联交易情况，包括 交易金额、交易对手、交易内容等。对于涉及重大关联交易的，上 市公司还应进行专项披露。 六、关联交易监督机制 上海证券交易所将建立全面监督关联交易的机制，加强对上市 公司的监管力度。对于违规关联交易，将依法予以追责，并采取相 应的监管措施。 七、关键问题提示 关联交易应确保交易对价合理，不得损害上市公司及其股东的 利益； 上市公司应进行充分的调查和评估，确保关联交易的合法性和 合规性； 必要时，上市公司应进行专项披露，以保持市场的公平和透明。 八、 本《关联交易实施指引》的出台，将对上海证券交易所上市公 司的关联交易进行规范和监管，维护市场的公平公正，促进上市公 司的良性发展。希望上市公司能严格遵守相关规定，加强自身管理，树立良好的市场形象。
上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则 第一条为规范上海证券交易所（以下简称本所）上市公司股东及董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）减持股份的行为，维护市场秩序，保护投资者合法权益，根据《公司法》《证券法》和中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》及本所《股票上市规则》《交易规则》等有关规定，制定本细则。 第二条本细则适用于下列减持行为： （一）大股东减持，即上市公司控股股东、持股5%以上的股东（以下统称大股东），减持所持有的股份，但其减持通过集中竞价交易取得的股份除外； （二）特定股东减持，即大股东以外的股东，减持所持有的公司首次公开发行前股份、上市公司非公开发行股份（以下统称特定股份）； （三）董监高减持所持有的股份。 因司法强制执行、执行股权质押协议、赠与、可交换公司债券换股、股票收益互换等方式取得股份的减持，适用本细则。 特定股份在解除限售前发生非交易过户，受让方后续对该部分股份的减持，适用本细则。 第三条股东及董监高减持股份，应当遵守法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、本细则以及本所其他业务规则；对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。 第四条大股东减持或者特定股东减持，采取集中竞价交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的1%。 持有上市公司非公开发行股份的股东，通过集中竞价交易减持该部分股份的，除遵守前款规定外，自股份解除限售之日起12个月内，减持数量不得超过其持有该次非公开发行股份数量的50%。 第五条大股东减持或者特定股东减持，采取大宗交易方式的，在任意连续90日内，减持股份的总数不得超过公司股份总数的2%。 大宗交易的出让方与受让方，应当明确其所买卖股份的数量、性质、种类、价格，并遵守本细则的相关规定。 受让方在受让后6个月内，不得转让所受让的股份。 第六条大股东减持或者特定股东减持，采取协议转让方式的，单个受让方的受让比例不得低于公司股份总数的5%，转让价格下限比照大宗交易的规定执行，法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本所业务规则另有规定的除外。 大股东减持采取协议转让方式，减持后不再具有大股东身份的，出让方、受让方在6个月内应当遵守本细则第四条第一款减持比例的规定，并应当依照本细则第十三条、第十四条、第十五条的规定分别履行信息披露义务。
中小企业板上市公司控股股东、实际控制人行为指引 第一章总则 第一条为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范上市公司控股股东、实际控制人行为，切实保护上市公司和中小股东的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》(以下简称《上市规则》)等法律、行政法规、部门规章及业务规则，制定本指引。 第二条本指引适用于规范深圳证券交易所(以下简称本所)中小企业板上市公司控股股东、实际控制人的行为和信息披露相关工作。 第三条本指引所称控股股东是指直接持有公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然 不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 第四条本指引所称实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人或法人。 第二章一般原则 第五条控股股东、实际控制人对上市公司和中小股东承担忠实勤勉义务，当自身利益与上市公司、中小股东利益产生冲突时，应当将上市公司和中小股东利益置于自身利益之上。 第六条控股股东、实际控制人不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害上市公司和中小股东的合法权益。 第七条控股股东、实际控制人应当严格履行其做出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除。 第八条控股股东、实际控制人不得通过任何方式违规占用上市公司资金。 第九条控股股东、实际控制人应当善意使用其控制权，不得利用其控制权从事有损于上市公司和中小股东合法权益的行为。 第十条控股股东、实际控制人应当保证上市公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得通过任何方式影响上市公司的独立性。 第十一条控股股东、实际控制人与上市公司之间进行交易，应当严格遵守公平性原则，不得通过任何方式影响上市公司的独立决策。 第十二条控股股东、实际控制人不得利用上市公司未公开重大信息牟取利益。 第十三条控股股东、实际控制人应当严格按照有关规定履行信息披露义务，并保证披露的信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引（2013年修订） 第一章总则 第一条为了推进上市公司提高公司治理水平，规范上市公司董 事的选任与履职行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证 券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简“上市规则”）， 制定本指引。 第二条本所上市公司董事的选任与履职行为适用本指引。 第三条董事应遵守法律、行政法规、部门规章、上市规则、本 所其他规范性文件以及公司章程，履行向本所提交的《董事声明及承 诺书》中做出的承诺。 第四条董事对上市公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用上 市公司谋取不正当利益、损害上市公司利益或者推卸应对公司承担的 责任。 第五条上市公司相关职能部门和人员应为董事行使职权提供必 要的工作条件，不得限制或者阻碍董事了解公司经营运作情况。 第六条独立董事除应遵守本指引规定外，还应遵守法律、行政 法规、部门规章和本所规范性文件中涉及独立董事的特别规定。
第二章董事的选任 第七条上市公司的公司章程应规定董事候选人的提名方式和提名程序，并符合《公司法》等法律法规的相关规定。 第八条上市公司确定公司董事会的人员构成及其具体人选时，应全面考虑公司业务经营、财务管理、人力资源和其他规范运作等方面的需要，保证公司董事会能有效实现对公司的管理，稳定有序地提高公司治理水平。 第九条董事候选人的任职资格应符合《公司法》等法律法规的相关规定。 第十条除第十一条规定外，有下列情形之一的，不得被提名为董事候选人： （一）三年内受中国证监会行政处罚； （二）三年内受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评； （三）处于中国证监会认定的市场禁入期； （四）处于证券交易所认定不适合担任上市公司董事的期间。 本条所述期间，以拟审议相关董事提名议案的股东大会召开日为截止日。
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司 关联交易实施指引》的通知 文章属性 •【制定机关】上海证券交易所 •【公布日期】2011.03.04 •【文号】上证公字[2011]5号 •【施行日期】2011.05.01 •【效力等级】行业规定 •【时效性】失效 •【主题分类】证券 正文 上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司关联交 易实施指引》的通知 （上证公字〔2011〕5号） 各上市公司： 为规范上市公司关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，切实保护上市公司和全体股东的合法权益，本所制定了《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》，现予发布，并自2011年5月1日起执行。 特此通知。 附件：上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 上海证券交易所 二○一一年三月四日 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 第一章总则
第一条为规范上市公司关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，保护上市公司和全体股东的合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞》等规定，制定本指引。 第二条上市公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。公司应当积极通过资产重组、整体上市等方式减少关联交易。 第三条上市公司董事会应当规定其下设的审计委员会或关联交易控制委员会履行上市公司关联交易控制和日常管理的职责。 银行等特殊行业上市公司董事会应当按照有关监管规定下设关联交易控制委员会。本所鼓励关联交易比重较大的上市公司董事会设立关联交易控制委员会。 第四条上市公司临时报告和定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《股票上市规则》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号＜年度报告的内容与格式＞》的规定。 定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露应当遵守《企业会计准则第36号--关联方披露》的规定。 第五条同时在境外证券市场和本所A股或B股市场上市的公司，其关联交易的披露和决策程序应同时遵守境外证券市场和本所的规定。 第六条上市公司及其关联人违反本指引规定的，本所视情节轻重按《股票上市规则》第十七章的规定对相关责任人给予相应的惩戒。 第二章关联人及关联交易认定 第七条上市公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 第八条具有以下情形之一的法人或其他组织，为上市公司的关联法人： （一）直接或者间接控制上市公司的法人或其他组织； （二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除上市公司及其控股子
目录 上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 (2) 上海证券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份管理业务指引 (17) 《上海证券交易所上市公司信息披露事务管理制度指引》 (19) 关于重申上市公司董事、监事、高级管理人员应依法转让所持本公司股份的通知 (26) 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 (28) 上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引 (37) 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 (41)
上海证券交易所上市公司持续督导工作指引 第一章总则 第一条为充分发挥保荐人和财务顾问的持续督导作用，规范上市公司运作，切实保护投资者的合法权益，根据《证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》（以下简称“《财务顾问办法》”）、《上市公司股权分置改革管理办法》）和本所《股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律、法规和规则，制定本指引。 第二条保荐人和财务顾问从事公司首次公开发行股票、上市公司发行证券、上市公司股东发行可交换债券、上市公司并购重组、上市公司恢复上市、上市公司及其股东履行股权分置改革（以下简称“股改”）承诺等业务的持续督导工作，适用本指引。 第三条保荐人和财务顾问从事持续督导工作应勤勉尽责、诚实守信，督促上市公司规范运作，依照约定切实履行承诺，依法履行信息披露及其他义务。 第四条保荐人和财务顾问及其工作人员应依法保守上市公司和相关当事人的商业秘密，不得泄露内幕信息或者利用内幕信息进行内幕交易。 第五条保荐人和财务顾问应指定两名相关业务负责人为指定联络人，负责与本所就持续督导事项的联络工作。 第二章持续督导工作基本要求