发行人控股股东、实际控制人认定情况说明本文旨在对发行人控股股东以及实际控制人的认定情况进行说明。首先，控股股东指的是持有发行人股份数量占总股本的50%以上的股东。实际控制人则是指能够对发行人的经营、管理以及重大决策产生实际影响的人或者团体。
发行人在确定控股股东以及实际控制人时，需遵循相关法律法规的规定，并通过公开披露的方式向投资者进行说明。其中，具体的认定标准包括但不限于股权、投票权、财务控制、人事任免等方面的实际控制情况。
对于持股量达到控股股东标准的股东，发行人需进一步确认其实际控制情况。针对控股股东或其他可能存在实际控制人的情形，发行人应当通过调查与对比等方式进行确认，并对确认结果进行披露。
最后需要强调的是，发行人控股股东以及实际控制人的变更情况也需要及时进行披露。在此基础上，发行人应当建立稳健的治理机制，确保依法依规、透明公开地履行信息披露义务。
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控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的专项说明控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的专项说明 在公司治理中，控股股东、实际控制人及其关联方占用资金是一个备 受关注的议题。这是因为这些行为可能对公司的财务健康和股东利益 产生重大影响。公司需要对这些行为进行全面评估，并据此采取相应 的措施。 控股股东、实际控制人及其关联方占用资金，是指他们以个人名义或 其他公司的名义，将公司的资金用于个人目的或其他公司的经营活动。通常情况下，这些行为可能包括但不限于：非经营性支出、非经营性 贷款、以公司名义进行投资等。这些行为可能导致公司资金流出、债 务增加、利润减少等问题，对公司的财务状况和经营活动造成不利影响。 对于这些行为，公司应该进行全面评估。需要对控股股东、实际控制 人及其关联方的行为进行全面调查和核实。需要评估这些行为对公司 财务状况和经营活动的实际影响。需要根据评估结果采取相应的措施，保护公司的财务健康和股东利益。 在评估这些行为时，需要特别关注公司治理结构和内部控制机制。公
司治理结构是否完善及规范，内部控制机制是否有效，对于防范和规 范控股股东、实际控制人及其关联方占用资金至关重要。通过加强公 司治理，健全内部控制机制，可以有效地预防和规范这些行为的发生。 在处理控股股东、实际控制人及其关联方占用资金问题时，公司应该 合法合规地进行处理。公司应该依法依规，通过相关的程序和途径处 理这些问题，保护公司的合法权益，维护公司的正常经营秩序。公司 还应该加强对控股股东、实际控制人及其关联方的监督，及时发现和 处理这些问题。 个人观点和理解：控股股东、实际控制人及其关联方占用资金是一个 极其重要的议题。这些行为可能对公司的财务状况和股东利益产生重 大影响。公司应该高度重视这些问题，加强公司治理，健全内部控制 机制，依法依规地处理这些问题，保护公司的合法权益，维护公司的 正常经营秩序。 在文章中，我通过对控股股东、实际控制人及其关联方占用资金问题 的详细解释和分析，结合对公司治理结构和内部控制机制的重视，旨 在帮助读者全面、深刻和灵活地理解这一议题。希望读者能从中受益，增进对公司治理和财务管理的理解。 通过本文的阐述，相信大家对于控股股东、实际控制人及其关联方占 用资金这一议题有了更加深入的了解。在今后的工作和学习中，希望
控股股东及实际控制人的认定 标签：法律律师 实际控制人如何认定，如何变更？如何才能有效的保持企业控制权？就让本文来解决以上所有问题。全文目录 一、控股股东、实际控制人的定义 二、控股股东、实际控制人如何认定 （一）控股股东认定依据 （二）控股股东认定的几种情形 （三）实际控制人的认定依据 （四）实际控制人认定的几种情形 （五）实际控制人认定方法 （六）夫妻共同持股及一致性行动人分析 三、实际控制人认定的相关案例 （一）有两个控股股东 （二）有控股股东无实际控制人 （三）公司无控股股东和实际控制人 （四）二股东被认定为控股股东、实际控制人 （五）认定夫妻为共同实际控制人 （六）签署一致行动协议确认为公司的共同控股股东及共同实际控制人 （七）父亲和儿子是实际控制人 （八）实际控制人为家族 （九）认为是实际控制人的一致行动人但未被认定为实际控制人 （十）持股低但实际控制公司 （十一）同为第一大股东但单独认定为实际控制人 （十二）经委托投票权取得控制权 （十三）股权分散签署非一致行动声明 （十四）将国有资产授权管理公司认定为控股股东和实际控制人 （十五）控股股东为VIE公司 （十六）合伙企业作为控股股东 （十七）开曼公司作实际控制人 四、实际控制人变更的相关问题
（一）实际控制人是否可以变更 （二）实际控制人变更的认定 （三）股转公司反馈问题 （四）如何回复反馈 （1）回复之实际控制人变更原因 （2）回复之关于股权明晰、没有潜在争议问题 （3）回复之不影响持续经营能力 （五）反馈回复典型案例 五、如何保持企业控制权 （一）一致行动人协议 （二）定向增发 （三）资产重组 （四）管理层收购(MBO) （五）修订公司章程 一、控股股东、实际控制人的定义 目前，现行法规对于公司控股股东和实际控制人的内涵做出了如下界定： 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）第二百一十七条第（二）项、第（三）项 控股股东：是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人：是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》第四十八条（六）（七）（五） 控股股东：指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 实际控制人：指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权： （1）为挂牌公司持股50%以上的控股股东； （2）可以实际支配挂牌公司股份表决权超过30%； （3）通过实际支配挂牌公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任； （4）依其可实际支配的挂牌公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；
1.如何证明为公司的实际控制人 通过股权关系、投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。实际控制人的规 定散见于《上市公司收购管理办法》、两个交易所的《股票上市规则》、《中小企业板上市公 司控股股东、实际控制人行为指引》等文件。归结而言，有下列情形之一的，将被认定为“能 够实际支配公司行为”，并被认定为实际控制人： (1)单独或者联合控制一个公司的股份、表决权超过该公司股东名册中持股数量最多的股东行 使的表决权； (2)单独或者联合控制一个公司的股份、表决权达到或者超过百分之三十； (3)通过单独或者联合控制的表决权能够决定一个公司董事会半数以上成员当选的； (4)能够决定一个公司的财务和经营政策、并能据以从该公司的经营活动中获取利益的； (5)有关部门根据实质重于形式原则判断某一主体事实上能对公司的行为实施控制的其他情形。 由于改制过程中实际控制人的变更将导致业绩连续计算的中断，严重影响公开发行股票进程， 因此，请公司在改制时及时征求保荐机构意见后再采取相应举动。 不弄清楚上市公司的实际控制人是谁，，就难以辨别由实际控制人操纵的关联交易，也无法对 其关联交易是否公允及是否会对公司和其他股东利益造成影响作出正确的判断，从而可能使投 资人蒙受不必要的损失。 证监会新修订的年报准则亦要求各上市公司严格披露其实际控制人，以便为社会公众提供更为 充分的信息。 2.实际实际控制人难道没有责任向股东说明情况吗 晕，什么叫实际控制人？就是实际上能够控制这家上市公司的自然人或法人。如果你没有股份，却能够控制一家上市公司，那你就是这家公司的实际控制人。如何操作？那方法多得很。比如，我和控股股东签署协议，规定公司所有经营管理权在我手上。那我就是实际控制人。或者，控 股股东是一家企业法人，我持有它51%的股份，同样可以通过控股股东而控制其所控股的上市公司。 你说的这种情况，虽然实际控制人持有控股股东的股份只有24.77%，但实际控制人肯定有别 的它控股的公司，这家它控股的公司再持有控股股东25.23%的股份，实际控制人就会持有控 股股东51%的股份了，这样，实际控制人控制了控股股东，控股股东控制了上市公司，所以说实际控制人控制着该上市公司。 3.请问什么是实际控制人 《公司法》规定，实际控制人是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的人。 实践中，实际控制人往往包含了公司的控股股东。可见，广义的实际控制人是对公司有着支配地位的人或者对公司决策有着重大影响的人，往往实际控制人仅凭一人之力便可左右公司的重大决策。
一、实际控制人的概念 （一)《公司法》对实际控制人的界定 根据《公司法》第二百一十七条第三款的规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。" 控股股东是与实际控制人不同的概念.根据《公司法》第二百一十七条第二款的规定,“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东;出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东.” 因此,基于《公司法》条文，控股股东与实际控制人的根本区别在于是否直接持有公司股份，控股股东直接持有公司股份，而实际控制人不直接持有公司股份。 （二）证监会扩大了实际控制人的内涵 根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和适用--证券期货法律适用意见第1号》(证监法律字［2007］15号，以下简称《证券期货法律适用意见第1号》）,证监会将公司控制权界定为“是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力,其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系"。根据上述规定，直接或间接持有股权，均可被界定为实际控制人。在实践中,证监会有将控股股东和实际控制人界定为同一人的案例。 沪深交易所对实际控制人的界定存在不一致。上海证券交易所的《股票上市规则》仍与《公司法》保持一致，将实际控制人界定为不是公司股东的人.但深圳证券交易所《股票上市规则》则将实际控制人界定为“指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。" 综上，实务中，实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）信息披露的要求 根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）》的要求，实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止. 二、实际控制人相关主要法律法规 （一)公司法 《公司法》第二百一十七条规定，“控股股东”是指“出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股
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根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号——招股说明书（2006年修订）》的要求，实际控制人应披露到最终的国有控股主体或自然人为止。 二、实际控制人相关主要法律法规 （一）公司法 《公司法》第二百一十七条规定，“控股股东”是指“出资额占有限责任公司资本总额50%以上，或者其持有的股份占股份有限公司股本总额50%以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。实际控制人是指“虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” （二）首次公开发行并上市管理办法 《首次公开发行并上市管理办法》第十二条规定，“发行人最近3年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。”
（三）首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法 《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂 行办法》第十三条规定，“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。” （四）公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第1号—招股说明书 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第1号—招股说明书》第三十五条规定，“发行人应披露发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人的基本情况，主要包括：（1）发起人、持有发行人5%以上股份的主要股东及实际控制人如为法人，应披露成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主要生产经营地、股东构成、主营业务、最近一年及一期的总资产、净资产、净利润，并标明有关财务数据是否经过审计及审计机构名称；如为自然人，则应披露国籍、是否拥有永久境外居留权、身份证号码、住所； （2）控股股东和实际控制人控制的其他企业的成立时间、注册资本、实收资本、注册地和主
实际控制人情况说明 首先，实际控制人的不透明性可能导致企业产生潜在的腐败风险。如 果企业的实际控制人身份不明，那么他们可能会利用这个漏洞来进行不法 活动，如贪污、侵占以及违法经营等。这对企业的声誉和信誉造成了巨大 的损害，并且对整个经济社会造成了负面影响。 同时，实际控制人的不透明性也使得企业的投资者和股东无法准确评 估其潜在风险。在这种情况下，投资者无法明确掌握企业的经营状况、财 务状况和发展前景，从而导致投资决策的困惑和风险增加。这对企业的融 资和资本运作造成了极大的压力，也损害了投资者的利益。 更为严重的是，实际控制人的不透明性还可能滋生洗钱和资金流转等 非法活动。由于缺乏对实际控制人的有效监管，一些恶意分子可能通过创 建多层次的控制结构来隐藏和转移不法资金，从而逃避法律和监管的追查。这对金融市场的秩序和正常运行带来了极大的威胁，也损害了国家的利益。 为了解决这一问题，各国纷纷加强实际控制人的监管和公开披露要求，以提高企业的透明度和合规性。例如，德国制定了“反逃避法” （Geldwäschebekämpfungsgesetz）要求有限公司或股份公司必须公开披 露其实际控制人的信息。英国则通过成立中央公司所有人（PSC）注册机构，要求公司必须公开披露实际控制人的身份。 此外，政府、监管机构和社会公众也需要密切关注实际控制人的情况，加强对企业和投资者的监管和服务，以防范和化解潜在的风险和困扰。同时，企业和投资者也应积极参与，提高自身的法律意识和风险意识，确保 自身的合法权益。
总之，实际控制人的情况说明是企业治理和风险控制的重要组成部分。只有通过加强监管和公开披露，最大限度地提高实际控制人的透明度和合 规性，才能有效促进企业的健康发展，并保护投资者和社会公众的利益。
控股股东实际控制人声明及承诺书范文控股股东实际控制人声明及承诺书范文（法人及其他组织版本） 第一部分声明 一、基本情况 1．上市公司全称： 2．上市公司股票简称：股票代码： 3．本单位全称： 4．本单位住所： 5．本单位主要业务范围： 二、是否有除上市公司外的其他关联公司？ 是□否□ 如是，请填报各公司的名称、注册代码、注册资本、经营范围。三、是否负有数额较大的到期未清偿债务？ 是□否□ 如是，请详细说明。 四、是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保的情形？ 是□否□ 如是，请详细说明。
五、是否曾违反《证券法》等证券法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚？ 是□否□ 如是，请详细说明。 六、是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚？ 是□否□ 如是，请详细说明。 七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分？ 是□否□ 如是，请详细说明。 八、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会的调查？ 是□否□ 如是，请详细说明。 九、直接或者间接持有上市公司的股票及其衍生品种情况？ 请详细说明。 十、在上市公司及其控股子公司业务中，过去或者现在是否拥有除股权以外的任何其他利益？ 是□否□ 如是，请详细说明。
十一、是否已明确知悉作为上市公司的控股股东、实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管理人员违背对上市公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大或者特别重大损失的，将被追究刑事责任： （一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的； （二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的； （三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的； （四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的； （五）无正当理由放弃债权、承担债务的； （六）采用其他方式损害上市公司利益的。 是□否□ 十二、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响本单位对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性？ 是□否□ 如是，请详细说明。
公司实际控制人证明书 精品文档 公司实际控制人证明书 自2013年11月14日起至今，为 本公司实际控制人，是实际支配，控制本公司一切事务的负责人。特此证明～ 法定代表人签字: 本公司股东会共______人，出席股东_______人，签名如下: __________________ ___________________ ___________________ __________________ ___________________ ___________________ __________________ ___________________ ___________________ 单位公章: 实际控制人证明 兹证明: 为我公司的实际控制人，所持股份为他人代持股。 单位公章 日期: 非金融支付机构支付业务许可证申请材料模板: ? 合作伙伴证明 1 / 11 精品文档
? 不存在持股比例低于10%的实际控制人的声明 ? 不存在境外资本以及境外实际控制人的声明 ? 申请人未挪用客户备付金的声明 ? 未来不以任何形式挪用客户备付金的承诺 合作伙伴证明 兹证明XXX公司为我公司的业务合作伙伴，通过XXX平台已连续为我公司提供超过两年以上电子商务活动，服务内容包括:网上商品展示、订货、销售、支付、发货等，服务时间为二零零X年X月至至今，相关信息请见附件，特此证明。 XXX公司 X年X月X日 不存在持股比例低于10%的 实际控制人的声明 致:中国人民银行营业管理部 XX公司，为XX公司全资子公司，不存在持股比例低于10%的实际控制人。 特此声明。 XX公司 法定代表人 201X年XX月XX日 不存在境外资本 2 / 11 精品文档 以及境外实际控制人的声明 致:中国人民银行营业管理部 我司XX公司，为XXX公司全资子公司，不存在境外资本以及境外实际控制人。
控股股东、实际控制人声明及承诺书（自然人版本） 第一部分声明 一、基本情况 1．上市公司全称： 2．上市公司股票简称：股票代码： 3．本人姓名： 4．别名： 5．曾用名： 6．出生日期： 7．住址： 8．国籍： 9．拥有哪些国家或者地区的长期居留权（如适用）： 10．专业资格（如适用）： 11．身份证号码： 12．护照号码（如适用）： 13．近亲属的姓名、身份证号码： 配偶： 父母： 子女：
兄弟姐妹： 14．最近五年工作经历： 二、是否有配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶担任本公司董事、监事或者高级管理人员？ 是□否□ 如是，请详细说明。 三、是否在其他公司任职？ 是□否□ 如是，请填报各公司的名称、注册资本、经营范围以及本人在该公司任职的情况。 四、是否存在下列情形： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； 是□否□ （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； 是□否□ 如是，请详细说明。 （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； 是□否□
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年； 是□否□ 如是，请详细说明。 （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； 是□否□ 如是，请详细说明。 （六）是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保的情形？ 是□否□ 如是，请详细说明。 五、是否曾违反《证券法》等证券法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚？ 是□否□ 如是，请详细说明。 六、是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚？ 是□否□ 如是，请详细说明。 七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分？ 是□否□
上市公司实际控制人的认定 一、法律、法规有关实际控制人的规定 （一）《公司法》关于“实际控制人”的解释 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （二）《公司法》关于“控股股东”的解释 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 （三）《上市公司收购管理办法》关于“上市公司控制权”的解 释 第84条：有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权： （1）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东。 （2）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%。 （3）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任。 （4）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响。 （四）《上市公司收购管理办法》关于“一致行动人”的解释
第83条：本办法所称一致行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实。 在上市公司的收购及相关股份权益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人。如无相反证据，投资者有下列情形之一的，为一致行动人： （1）投资者之间有股权控制关系。 （2）投资者受同一主体控制。 （3）投资者的董事、监事或者高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员。 （4）投资者参股另一投资者，可以对参股公司的重大决策产生重大影响。 （5）银行以外的其他法人、其他组织和自然人为投资者取得相关股份提供融资安排。 （6）投资者之间存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系。（7）持有投资者30%以上股份的自然人，与投资者持有同一上市公司股份。 （8）在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份。 （9）持有投资者30%以上股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，与投资者持
实际控制人证明书 本公司实际控制人，是实际支配，控制本公司一切事务的负责人。 特此证明！ 法定代表人签字： 本公司股东会共______人，出席股东_______人，签名如下： __________________ ___________________ ___________________ __________________ ___________________ ___________________ __________________ ___________________ ___________________ 单位公章： 非金融支付机构支付业务许可证申请材料模板： ? 合作伙伴证明 ? 不存在持股比例低于10%的实际控制人的声明 ? 不存在境外资本以及境外实际控制人的声明 ? 申请人未挪用客户备付金的声明 ? 未来不以任何形式挪用客户备付金的承诺 合作伙伴证明 兹证明XXX公司为我公司的业务合作伙伴，通过XXX平台已连续为我公司提供超过两年以上电子商务活动，服务内容包括：网上商品展示、订货、销售、支付、发货等，服务时间为二零零X年X月至至今，相关信息请见附件，特此证明。 XXX公司 X年X月X日 不存在持股比例低于10%的实际控制人的声明 致：中国人民银行营业管理部 XX公司，为XX公司全资子公司，不存在持股比例低于10%的实际控制人。 特此声明。 XX公司 法定代表人 201X年XX月XX日 不存在境外资本 以及境外实际控制人的声明 致：中国人民银行营业管理部 我司XX公司，为XXX公司全资子公司，不存在境外资本以及境外实际控制人。 特此声明。 单位
实际控制人的认定(全)
一、实际控制人的概念 （一）《公司法》对实际控制人的界定 根据《公司法》第二百一十七条第三款的规定，“实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。” 控股股东是与实际控制人不同的概念。根据《公司法》第二百一十七条第二款的规定，“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限 公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以 对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。” 因此，基于《公司法》条文，控股股东与实际控制人的根本区别在于是否直接持有公司股份，控股股东直接持有公司股份，而实际控制人不直接持有公司股份。 （二）证监会扩大了实际控制人的内涵 根据《〈首次公开发行股票并上市管理办法〉第十二条“实际控制人没有发生变更”的理解和
适用——证券期货法律适用意见第1号》（证监法律字[2007]15号，以下简称《证券期货法律适用意见第1号》），证监会将公司控制权界定为“是能够对股东大会的决议产生重大影响或者能够实际支配公司行为的权力，其渊源是对公司的直接或者间接的股权投资关系”。根据上述规定，直接或间接持有股权，均可被界定为实际控制人。在实践中，证监会有将控股股东和实际控制人界定为同一人的案例。 沪深交易所对实际控制人的界定存在不一致。上海证券交易所的《股票上市规则》仍与《公司法》保持一致，将实际控制人界定为不是公司股东的人。但深圳证券交易所《股票上市规则》则将实际控制人界定为“指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。” 综上，实务中，实际控制人是指虽不直接持有公司股份，或者其直接持有的股份达不到控股股东要求的比例，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）信息披露的要求