控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的专项说明控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的专项说明
在公司治理中，控股股东、实际控制人及其关联方占用资金是一个备
受关注的议题。这是因为这些行为可能对公司的财务健康和股东利益
产生重大影响。公司需要对这些行为进行全面评估，并据此采取相应
的措施。
控股股东、实际控制人及其关联方占用资金，是指他们以个人名义或
其他公司的名义，将公司的资金用于个人目的或其他公司的经营活动。通常情况下，这些行为可能包括但不限于：非经营性支出、非经营性
贷款、以公司名义进行投资等。这些行为可能导致公司资金流出、债
务增加、利润减少等问题，对公司的财务状况和经营活动造成不利影响。
对于这些行为，公司应该进行全面评估。需要对控股股东、实际控制
人及其关联方的行为进行全面调查和核实。需要评估这些行为对公司
财务状况和经营活动的实际影响。需要根据评估结果采取相应的措施，保护公司的财务健康和股东利益。
在评估这些行为时，需要特别关注公司治理结构和内部控制机制。公
司治理结构是否完善及规范，内部控制机制是否有效，对于防范和规
范控股股东、实际控制人及其关联方占用资金至关重要。通过加强公
司治理，健全内部控制机制，可以有效地预防和规范这些行为的发生。
在处理控股股东、实际控制人及其关联方占用资金问题时，公司应该
合法合规地进行处理。公司应该依法依规，通过相关的程序和途径处
理这些问题，保护公司的合法权益，维护公司的正常经营秩序。公司
还应该加强对控股股东、实际控制人及其关联方的监督，及时发现和
处理这些问题。
个人观点和理解：控股股东、实际控制人及其关联方占用资金是一个
极其重要的议题。这些行为可能对公司的财务状况和股东利益产生重
大影响。公司应该高度重视这些问题，加强公司治理，健全内部控制
机制，依法依规地处理这些问题，保护公司的合法权益，维护公司的
正常经营秩序。
在文章中，我通过对控股股东、实际控制人及其关联方占用资金问题
的详细解释和分析，结合对公司治理结构和内部控制机制的重视，旨
在帮助读者全面、深刻和灵活地理解这一议题。希望读者能从中受益，增进对公司治理和财务管理的理解。
通过本文的阐述，相信大家对于控股股东、实际控制人及其关联方占
用资金这一议题有了更加深入的了解。在今后的工作和学习中，希望
大家能够根据本文提出的观点和建议，加强公司治理，健全内部控制
机制，依法依规地防范和规范这些问题，保护公司的合法权益，维护
公司的正常经营秩序。控股股东、实际控制人及其关联方占用资金是
公司治理中一个备受关注的议题，因为它可能导致公司的财务状况受损，对股东利益造成负面影响。公司需要对这些行为进行全面的评估，并采取相应的措施保护公司的利益。
控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的行为主要包括但不限于：非经营性支出、非经营性贷款、以公司名义进行投资等。这些行为可
能导致公司的资金流出、债务增加、利润减少等问题，对公司的财务
状况和经营活动造成不利影响。公司需要对这些行为进行全面的评估，并据此采取相应的措施。
公司需要对控股股东、实际控制人及其关联方的行为进行全面调查和
核实，以确定是否存在资金占用的情况。需要评估这些行为对公司财
务状况和经营活动的实际影响，包括资金流出情况、债务增加情况和
利润减少情况。公司需要根据评估结果采取相应的措施，保护公司的
财务健康和股东利益。
在处理控股股东、实际控制人及其关联方占用资金问题时，公司应该
合法合规地进行处理，依法依规，通过相关的程序和途径处理这些问题，保护公司的合法权益，维护公司的正常经营秩序。公司还应该加
强对控股股东、实际控制人及其关联方的监督，及时发现和处理这些
问题。
在处理这些问题时，公司需要特别关注公司治理结构和内部控制机制。加强公司治理、健全内部控制机制是防范和规范控股股东、实际控制
人及其关联方占用资金的重要途径。通过加强公司治理，健全内部控
制机制，可以有效地预防和规范这些行为的发生。
控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的问题是一个极其重要的
议题，可能对公司的财务状况和股东利益产生重大影响。公司应该高
度重视这些问题，加强公司治理，健全内部控制机制，依法依规地处
理这些问题，保护公司的合法权益，维护公司的正常经营秩序。
XX有限责任公司 防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度 第一章总则 第一条为了加强和规范XX有限责任公司（以下简称“公司”）的资金管理，建立防止控股股东及关联方占用公司资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，保护公司、股东及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定《XX有限责任公司防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度》（以下简称“本《制度》”）。 第二条本《制度》所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，为控股股东及关联方承担担保责任而形成的债权，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。 第三条公司董事、监事和高级管理人员对维护本公司资金安全有法定义务。 第四条本《制度》适用于公司大股东、实际控制人及关联方与公司间的资金管理。公司大股东、实际控制人及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来也适用本《制度》。 第二章防范控股股东及关联方占用资金的原则第五条公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当明确经营性资金往来的结算期限，严格防止公司资金被占用。 第六条控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不得利用关联交易、资产
XX股份有限公司 关联方资金往来管理办法 第一章总则 第一条为进一步规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东、实际控制人及其他关联方(以下简称“公司关联方”)的资金往来，避免公司关联方占用公司资金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，建立防范公司关联方占用公司资金的长效机制，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，结合《XX股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和公司实际情况，特制定本办法。 第二条本办法所称公司关联方，包括公司控股股东、实际控制人及其他依照公司《关联交易管理办法》认定的关联法人和关联自然人。 第三条本办法所称资金占用，包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用，是指公司通过采购、销售等生产经营环节的关联交易、以 经营性资金往来的形式变相为公司关联方提供资金等财务资助的行为。 非经营性资金占用，是指公司为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代公司关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给公司关联方资金，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给公司关联方使用的资金。 第四条公司关联方不得利用其关联关系损害公司利益。公司关联方违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽职，维护公司资金安全。 第五条纳入公司合并会计报表范围的子公司与公司关联方之间
防范控股股东、实际控制人及其关联方资金占用制度 一、制度背景 公司的控股股东和实际控制人对公司的财务状况和经营决策有着重要影响力，但是如果他们将公司的财务用于个人或关联方的利益，就会对公司的财务健康和股东利 益造成不良影响。因此，为了保护公司的利益和股东权益，规范控股股东、实际控制 人及其关联方的资金占用行为，建立完善的制度是必要的。 二、制度要点 1. 金融管理体系：公司应建立完善的金融管理体系，确保公司的财务信息真实、准确、完整和及时。 2. 监督管理：公司应设立专门岗位或部门，对控股股东、实际控制人及其关联方的资金占用行为进行监督管理。同时，通过审计、内部审核等手段，发现问题及时进 行整改。 3. 资金占用标准：公司应明确控股股东、实际控制人及其关联方的资金占用标准。对于不符合公司规定的资金占用行为，要及时制止并追究相应责任。 4. 盈余利用：公司应设立资金盈余利用机制，鼓励股东将盈余利用于公司的发展，提高公司的竞争力和盈利能力。 5. 违规处罚：对于控股股东、实际控制人及其关联方的资金占用行为，公司应制定明确的违规处罚制度，包括罚款、降职、解雇等措施，以确保公司的财务安全。 三、执行措施 1. 加强信息公开：提高公司信息公开的透明度，尤其要对控股股东、实际控制人及其关联方的资金占用行为进行摸底调查，并公开信息，消除市场疑虑。 2. 强化内部控制：公司应加强内部控制，尤其是财务管理和审计工作，建立严密的财务监督机制，发现问题及时进行处理。 3. 财务独立性：公司应保证财务的独立性，建立财务制衡机制，确保控股股东、实际控制人及其关联方的资金占用行为不会对公司财务造成不利影响。 4. 提高法律意识：公司应提高员工的法律意识，严明法纪，依法依规打击控股股东、实际控制人及其关联方的资金占用行为。 四、制度效应
关联方占用资金情况的专项说明 首先，需要明确关联方占用资金的范围和规模。关联方包括直接关联 方和间接关联方，直接关联方是指控制、被控制或共同控制同一家公司的 股东、关联公司、董事或高级管理人员等；间接关联方是指通过第三方或 其他公司与本公司存在关联关系的资金占用方。关联方占用资金的范围包 括资金借贷、资金转移、资产买卖、转让价格等。 其次，需要说明关联方占用资金的原因和目的。关联方占用资金往往 是由于公司间存在相互依赖、利益关联的关系，因此需要说明资金占用的 原因和目的。比如，公司A可能向公司B借款用于增加生产能力或资金周转，或者公司A通过关联关系购买公司B的股权，以实现产业整合和利益 最大化。 第三，需要明确关联方占用资金的方式和形式。资金占用的方式包括 借款、股权转让、资产买卖等，形式包括现金、股权、实物资产等。需要 说明具体的交易方式和资金流动的路径，以便投资者或相关方了解资金占 用的过程和方式。 第四，需要说明关联方占用资金的条件和利率。关联方占用资金需要 明确相关的交易条件，包括借款期限、利率、担保措施等。需要明确借款 的利率是否与市场利率一致，以及相关担保措施的合理性和有效性。 第五，需要说明关联方占用资金对公司经营状况的影响。关联方占用 资金往往会对公司的经营状况产生影响，需要详细说明这种影响的范围和 程度。比如，关联方占用资金可能导致公司的财务状况恶化或资金链紧张，也可能导致公司在经营决策上受制于关联方的影响。
最后，需要说明关联方占用资金的合规性和合法性。关联方占用资金 必须符合相关法律法规的规定，需要明确资金占用的合规性和合法性。如，公司应当遵守公司法、证券法等相关法律和法规的规定，确保关联方占用 资金的合规性。 综上所述，关联方占用资金情况的专项说明需要对关联方占用的范围 和规模、原因和目的、方式和形式、条件和利率、影响和合规性等方面进 行详细阐述。通过专项说明，投资者或相关方能够全面了解公司的资金流 动情况和关联方的利益分配情况，从而判断公司的财务状况和经营风险。
控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的专项说明控股股东、实际控制人及其关联方占用资金的专项说明 在公司治理中，控股股东、实际控制人及其关联方占用资金是一个备 受关注的议题。这是因为这些行为可能对公司的财务健康和股东利益 产生重大影响。公司需要对这些行为进行全面评估，并据此采取相应 的措施。 控股股东、实际控制人及其关联方占用资金，是指他们以个人名义或 其他公司的名义，将公司的资金用于个人目的或其他公司的经营活动。通常情况下，这些行为可能包括但不限于：非经营性支出、非经营性 贷款、以公司名义进行投资等。这些行为可能导致公司资金流出、债 务增加、利润减少等问题，对公司的财务状况和经营活动造成不利影响。 对于这些行为，公司应该进行全面评估。需要对控股股东、实际控制 人及其关联方的行为进行全面调查和核实。需要评估这些行为对公司 财务状况和经营活动的实际影响。需要根据评估结果采取相应的措施，保护公司的财务健康和股东利益。 在评估这些行为时，需要特别关注公司治理结构和内部控制机制。公
司治理结构是否完善及规范，内部控制机制是否有效，对于防范和规 范控股股东、实际控制人及其关联方占用资金至关重要。通过加强公 司治理，健全内部控制机制，可以有效地预防和规范这些行为的发生。 在处理控股股东、实际控制人及其关联方占用资金问题时，公司应该 合法合规地进行处理。公司应该依法依规，通过相关的程序和途径处 理这些问题，保护公司的合法权益，维护公司的正常经营秩序。公司 还应该加强对控股股东、实际控制人及其关联方的监督，及时发现和 处理这些问题。 个人观点和理解：控股股东、实际控制人及其关联方占用资金是一个 极其重要的议题。这些行为可能对公司的财务状况和股东利益产生重 大影响。公司应该高度重视这些问题，加强公司治理，健全内部控制 机制，依法依规地处理这些问题，保护公司的合法权益，维护公司的 正常经营秩序。 在文章中，我通过对控股股东、实际控制人及其关联方占用资金问题 的详细解释和分析，结合对公司治理结构和内部控制机制的重视，旨 在帮助读者全面、深刻和灵活地理解这一议题。希望读者能从中受益，增进对公司治理和财务管理的理解。 通过本文的阐述，相信大家对于控股股东、实际控制人及其关联方占 用资金这一议题有了更加深入的了解。在今后的工作和学习中，希望
中国东方航空股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况自查报告 根据中国证券监督管理委员会[2008]27号公告的要求和上海辖区上市公司监管专题工作会议的会议精神，为进一步深化公司治理，严防资金占用反弹，公司对照相关法律法规，对截至2008年6月30日的控股股东及其他关联方资金的占用情况进行了自查，现将有关情况汇报如下： 一、自查工作的开展情况 ?自查时间 根据2008年6月30日上海辖区上市公司监管专题工作会议的会议精神，公司随即按照要求对2007年1月1日至2008年6月30日的控股股东及其他关联方资金 的占用情况进行了自查。 ?自查范围 股份公司本部、分公司及控股子公司 ?组织成员及自查程序 自查自纠工作责任人为董事长，按照各自的职责，公司总经理、财务总监、董秘和财会部门负责人具体执行，财务总监和财会部门负责人具体负责自查工作的开 展，包括本部、各分子公司与关联方企业的对帐等。 二、公司防范资金占用机制的建设情况 为防止大股东及其附属企业占用上市公司资金，侵害上市公司利益，公司对关联交易做了明确的界定和规范，在《章程》、《董事会工作规程》等制度中，也有明确的审批权限和规定，并且通过加强内控，充分发挥内审的监督作用，对关联交易严格把关，较好的防止了大股东占用资金情况的发生，巩固了上市公司清欠成果。 三、资金占用自查结果 1、资金占用情况汇报： ?公司2007年1月1日—2007年12月31日控股股东及其他关联方资金占用情况，普华永道中天会计师事务所已于2008年4月14日出具了2007年度《关于 中国东方航空股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》 情况汇总表详见附件一。 ?公司2008年1-6月控股股东及其他关联方不存在非经营性资金占用。
公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法 为提高公司资金使用效率，保护公司和股东权益，本公司制定了防范控股股东及关联方资金占用管理办法，以明确相关管理要求和责任。 一、适用范围 本管理办法所涉及的股东包括公司的控股股东和实际控制人，关联方包括公司利润中心、子公司、关联方公司、高管和员工等，该管理办法适用于所有公司的相关人员。 二、管理机制 1. 审计监察制度 公司将建立审计监察制度，并对所有股东和关联方的资金占用情况进行审计和监察。 2. 审批流程 公司必须建立严格的审批流程，对所有涉及到股东和关联方的交易进行审批，并将审批记录存档备查。 3. 资金管理 公司应建立完善的资金管理制度，对公司和股东、关联方的资金使用情况进行监管，并及时调整资金使用计划，以确保公司的正常运营。 4. 监督管理机制 公司应建立监督管理机制，督促股东和关联方按照公司规定的资金使用方式进行操作，监督股东和关联方的资金使用情况，及时发现和解决问题。 三、责任制度 1. 控股股东和实际控制人应对资金占用负主要责任。 2. 公司管理人员应对资金占用的审批和监督负主要责任。 3. 监事会应对公司的资金使用情况进行监督，及时发现和纠正问题。 4. 董事会应对公司的运营和资金使用情况进行监督和评估，及时发现和解决问题。 四、制定措施
1. 对于违反公司资金占用规定的股东和关联方，公司将采取以下措施： （1）责令恢复原状，其中涉及的所有费用由违规企业承担； （2）采取其他惩罚措施，包括纠正不良行为等。 2. 并且，公司也将采取以下措施防范股东和关联方的资金占用情况： （1）加强对股东和关联方的审查，防范潜在的资金占用风险； （2）完善监管机制，及时发现和解决问题； （3）落实资金管理制度，严格执行审批程序和资金使用规定。 以上是公司防范控股股东及关联方资金占用的管理办法，旨在提高公司的资金使用效率和保护公司及股东的权益，同时也要求公司相关人员遵守公司的监管规定，切实履行管理职责。
会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金 占用及其审计 文章属性 •【制定机关】中国证券监督管理委员会 •【公布日期】2019.12.24 •【文号】 •【施行日期】2019.12.24 •【效力等级】部门规范性文件 •【时效性】现行有效 •【主题分类】证券 正文 会计监管风险提示第9号——上市公司控股股东资金占用及 其审计 为强化对上市公司控股股东及其关联方资金占用和违规担保问题（以下简称资金占用）的会计监管，规范上市公司相关内部控制，督促会计师事务所勤勉尽责执业，防范化解金融风险，提升资本市场会计信息披露质量，保护投资者合法权益，根据《企业会计准则》《企业内部控制基本规范》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》《中国注册会计师执业准则》等有关规定，现就上市公司控股股东资金占用及其审计业务的会计监管风险进行提示。 一、资金占用的主要形式 控股股东资金占用形式多样，通过总结归纳现有监管案例情况，主要分为以下两种模式： （一）余额模式 余额模式是指上市公司虚构财务报表中货币资金余额以隐瞒控股股东及其关联
方的资金占用，或不披露货币资金受限情况以隐瞒违规担保，进而直接影响财务报表使用者对货币资金项目真实性和流动性的判断。主要包括： 1. 使用虚假单据和凭证（如虚假的银行对账单、银行回单、记账凭证等）直接虚增相关账户的货币资金； 2. 开立定期存款、保证金等银行账户，并通过虚假单据和凭证，虚构货币资金在公司正常账户与这些定期存款、保证金等账户中的转移，以掩盖资金挪用； 3. 控股股东通过与金融机构签订集团资金管理协议、资金池安排等，将上市公司货币资金归集并挪用，但上市公司货币资金项目显示为被占用前的“应计余额”； 4. 未履行规定的审批程序，以定期存款等货币资金或理财产品等金融资产为控股股东的融资行为（如借款、开立银行承兑汇票等）提供质押担保，且未披露货币资金或相关金融资产的受限情况。 此外，上市公司为控股股东的融资行为提供信用担保，但未按规定履行审批程序且隐瞒披露，也直接影响财务报表使用者对公司偿债能力和营运能力的判断。 （二）发生额模式 发生额模式是指控股股东及其关联方利用上市公司直接或间接（如通过关联方、第三方、员工设立的公司等）的资金拆借、无商业实质的购销业务或票据交换、对外投资、支付工程款等形式占用其资金。资金占用具体体现在上市公司财务报表的往来款项、应收应付票据、长期股权投资、在建工程、长短期借款等项目中，货币资金项目通常不存在直接虚假。主要包括： 1. 直接或间接拆借资金给控股股东； 2. 利用无商业实质的购销业务，直接或间接向控股股东支付采购资金或者开具汇票供其贴现、背书等； 3. 应收账款回款时被控股股东代收占用，或通过应收账款保理将资金提供给
XXX防范控股股东及其关联方资金占用制 度 防范控股股东及其关联方资金占用制度XXX 二〇一五年月日 第一条为建立公司防止控股股东（含实际控制人，下同）及其关联方资金占用的长效机制，杜绝控股股东及其关联方资金占用行为的发生，进一步维护公司全体股东和债权人的合法权益，根据《公司法》以及公司《章程》等相关规定，并结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指代控股股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其关联方资金，为控股股东及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及其关联方使用的资金。
第三条公司应当与控股股东及其关联方的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任微风险。公司的人员应当独立于控股股东、实际控制人及其关联方。公司的资产应当独立完整、权属清晰，不被董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方占用或支配。 第四条公司应当建立健全独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范的财务会计制度。 第五条公司董事会、监事会及其他内部机构应当独立运作，独立利用谋划管理权，不得与控股股东及其关联方存在机构混同等影响公司独立谋划的情形。 第六条公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东及其关联方提供资金等财务资助。 第七条公司在与控股股东及其关联方发生谋划性资金来往时，应当严格履行相关审批程序和信息披露义务，明确谋划性资金来往的结算期限，不得以谋划性资金来往的形式变相为控股股东及其关联方提供资金等财务资助。公司与控股股东及其关联方谋划性资金来往的结算期限，应严格依照签订的合同执行。 第八条公司在拟购买或参与竞买控股股东或其关联方的项目或资产时，应当核查其是否存在占用公司资金、要求公司违
XXXXXXXX股份有限公司防范控股股东 及关联方资金占用管理制度 第一章总则 第一条为了建立防止控股股东及关联方占用XXXXXXXX股份有限公司（以下简称“公司"）资金的长效机制，杜绝控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》)等法律、法规、规范性文件和《XXXXXXXX股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》)及《XXXXXXXX股份有限公司关联交易决策制度》（以下简称《关联交易决策制度》）的有关规定，制定本制度. 第二条本制度适用于本公司及其子、分公司。 第三条公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。 第四条本制度所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用（但不限于其他方式)。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资与福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东及关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及关联方使用的资金等。 第五条本制度所称控股股东是指： (一)持有的股份占公司股本总额50%以上的股东; (二)持有股份的比例不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东;
(三)在公司股东名册中持股数量最多的股东； (四)中国证监会认定的其他情形。 第六条本制度所称关联方包括关联法人和关联自然人。 第七条具有以下情形之一的法人,为公司的关联法人: (一)直接或者间接控制公司的法人； (二)由上述第（一)项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人； (三)由本制度第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人； (四)持有公司百分之五以上股份的法人。 第八条公司与本制度第七条第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系,但该法人的董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外. 第九条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人: (一)直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人； (二)公司董事、监事和高级管理人员； (三)本制度第七条第(一)项所列法人的董事、监事和高级管理人员； (四)本条第（一)项和第(二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。 第十条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人： (一)根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来12个月内，将具有本制度第七条或者第九条规定情形之一；
防范大股东及关联方资金占用制度 第一章总则 第一条为了进一步加强和规范股份有限公司（以下简称“公司”）及其子公司的资金管理，建立防范大股东及其他关联方占用公司及子公司资金的长效机制，杜绝大股东及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》及《公司章程》的有关规定，结合公司实际，制定本制度。 第二条本制度适用于公司大股东、实际控制人及其他关联方（以下简称“大股东及关联方”）与公司间的资金管理。公司大股东及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本制度。 本制度所称“关联方”，是指根据财政部发布的《企业会计准则第36号——关联方披露》所界定的关联方：一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 第三条本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指大股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指大股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代大股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及关联方资金，为大股东及关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给大股东及关联方使用的资金。 第四条公司大股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。 第二章防范大股东及关联方资金占用的原则 第五条公司与大股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格防范大股东及关联方占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付
股份有限公司 防范大股东及关联方资金占用专项制度 (草案) 第一章总则 第一条为了防止大股东、控股股东或实际控制人及其关联方(以下简称“大股东及其关联方”)占用股份有限公司(以下简称“公司”)资金,建立防范的长效机制,杜绝大股东及其关联方资金占用行为的发生,维护公司的独立性,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则》等法律、法规及规范性文件以及《股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定,制定本制度。 第二条公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全有法定义务。 第三条本制度所称资金占用包括但不限于:经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指大股东及其关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用;非经营性资金占用是指为大股东及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、代大股东及其关联方偿还债务而支付资金,有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其关联方资金,为大股东及其关联方承担担保责任而形成的债权,其他在没有商品和劳务提供的情况下给大股东及其关联方使用的资金。 纳入公司合并会计报表范围的子公司适用本制度,公司大股东及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来参照本制度执行。 第四条公司必须保证自身的独立性,在资产、人员、财务、机构、业务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间相互独立。
(一)资产独立完整。公司应独立拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施,合法拥有与生产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、非专利技术的所有权或者使用权,具有独立的原材料采购和产品销售系统。 (二)人员独立。公司的人员应当独立于控股股东。公司经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东的高级管理人员兼任公司董事的,应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 (三)财务独立。公司设置独立的财务部门,建立独立的财务核算体系,独立作出财务决策,单独开立账户,不得与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户。 (四)机构独立。控股股东与其职能部门与公司及其职能部门之间不应有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令,也不得以其他任何形式影响公司经营管理的独立性。 (五)业务独立。控股股东及其下属其他单位不应从事与公司相同或相近似的业务,并采取有效措施避免同业竞争。 第二章防范资金占用的原则 第五条公司应防止大股东及其关联方通过各种方式直接或间接占用公司的资金和资源,公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用,或者以预付投资款等方式将资金、资产和资源直接或间接地提供给大股东及其关联方使用,也不得互相代为承担成本和其他支出。第六条除本章第五条规定外,公司还不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及其关联方使用: (一)有偿或无偿拆借公司的资金给大股东及其关联方使用; (二)通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款;
控股股东及关联方资金往来管理办法第一章总则 第一条为规范XX股份有限公司（以下简称“公司”）与控股股东及其关联方的资金往来，杜绝控股股东、实际控制人及其关联方资金占用上市公司资金，根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条本办法适用于公司及全资子公司、控股子公司。 第三条资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售等与生产经营业务环节的关联交易产生的资金占用；
非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用或其他支出，代偿债务，拆借资金，承担担保责任等与生产经营业务无关的业务形成的资金占用。 第二章资金往来事项及规范 第四条公司与控股股东、实际控制人及其关联方进行的关联交易应严格遵守《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、《关联交易决策制度》的规定，履行相应的审批和披露义务。 第五条公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的资金往来应当以真实交易为基础，不得虚构、伪造交易占用公司资金、资产、资源。 第六条公司不得以下列任何方式向控股股东、实际控制人及其关联方提供资金： （一）为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；
控股股东及关联方资金往来管理办法 （二）代其偿还债务； （三）有偿或者无偿、直接或者间接拆借资金给其使用； （四）通过银行或者非银行金融机构向其提供委托贷款； （五）委托其进行投资活动； （六）为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票； （七）在没有商品和劳务对价情况下以其他方式向其提供资金； （八）因其不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务； （九）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。
防范控股股东及关联方资金占用管理办法 目录 第一章总则 第二章禁止资金占用 第三章关联方资金支付 第四章资金占用的清理 第五章责任承担及处罚 第六章附则 第一章总则 第一条为进一步规范和完善公司的资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《科创板股票上市规则》等法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本办法。 第二条本办法适用于公司及纳入公司合并会计报表范围的子公司。 第三条公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安全负有法定义务。公司控股股东及关联方不得通过资金占用方式损害公司利益，侵害公司财产权利，谋取公司商业机会。 第四条本办法所称资金占用包括但不限于以下方式： （一）经营性资金占用：指控股股东及关联方通过采购、销售等生产
经营环节的关联交易产生的资金占用； （二）非经营性资金占用：指公司为控股股东、实际控制人及其关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出、为控股股东、实际控制人及其关联方有偿或无偿直接或间接拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东、实际控制人及其关联方使用的资金等。 第五条本办法所称控股股东是指： （一）持有的股份占公司总股本总额50％以上的股东； （二）持有股份的比例虽不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东； （三）有关法律法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定的其他情形。 第六条本办法所称实际控制人是指：通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 第七条本办法所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《科创板股票上市规则》、《企业会计准则第36号—关联方披露》所界定的关联方，包括自然人、法人或其他组织。 第二章禁止资金占用 第八条公司控股股东、实际控制人及其关联方不得以下列方式占用公司资金： （一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出； （二）要求公司代其偿还债务；
上市公司2020年年度报告信息披露工作备忘录 第三号上市公司非经营性资金占用及其他关联资金往来的 专项说明 各上市公司： 《公布发行证券的公司信息披露内容与格式准那么第2号<年度报告的内容与格式>》（2007年修订）（以下简称“年报准那么”）由中国证监会公布执行，具体条文的权威说明权归属中国证监会。为便于上市公司明白得和执行年报准那么，本所公司治理部特编制本备忘录，相关说明仅供参考。 依照本所《关于做好上市公司2020年年度报告工作的通知》，注册会计师需要依照《关于标准上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保假设干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，对上市公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情形出具专项说明。为统一披露口径，本所公司治理部制作了“上市公司201X年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情形汇总表”（见附件一，以下简称汇总表）。注册会计师出具的专项说明中应当包括按本备忘录附件一格式编制的汇总表。
一、非经营性资金占用 非经营性资金占用是指：上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业归还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情形下提供给大股东及其附属企业利用的资金。 大股东及其附属企业是指控股股东或实际操纵人及其附属企业、前控股股东或实际操纵人及其附属企业。附属企业是指控股股东、实际操纵人操纵的企业，但不含上市公司和上市公司操纵的企业。公司对非经营性资金占用计提的减值预备或核销的金额，不该当从期末占用余额中扣除。 存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司资金的上市公司，应当在本次年度报告全文的“重要事项”部份的“关联债权债务往来”中，增加披露非经营性资金占用的发生时刻、占用金额、发生缘故、归还金额、期末余额、估量归还方式、清偿时刻、责任人和董事会拟定的解决方法。
控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 关于广深铁路股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 德师报(审)字(07)第PSZ026号 广深铁路股份有限公司董事会： 我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了广深铁路股份有限公司(以下简称“贵公司”)的财务报表，包括2021年12月31日公司及合并的资产负债表、2021年度公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表以及财务报表附注，并于2021年4月19日签发了德师报(审)字(07)第PSZ024号无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的要求，贵公司编制了后附的截至2021年12月31日止年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表(以下简称“汇总表”)。 如实编制和对外披露汇总表并确保其真实性、合法性及完整性是贵公司的责任。我们对汇总表所载资料与我所审计贵公司截至2021年12月31日止年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，没有在所有重大方面发现不一致。除了对贵公司实施截至2021年12月31日止年度财务报表审计中所执行的与关联方及其交易有关的审计程序外，我们并未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。 本函仅作为贵公司向证券监管部门呈报截至2021年12月31日止年度控股股东及其他关联方资金占用情况之用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 附件：广深铁路股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表德勤华永会计师事务所有限公司中国·上海 2021年4月19日 广深铁路股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 截至2021年12月31日止年度 金额单位：人民币元 资金占用方类别 资金占用方名称
2-非经常性资金占用及其他关联资金往来的披露及报送 要求 特别提示：本工作备忘录不是对有关政策、规章的补充解释，而仅为 上市公司在信息披露工作中提供必要的参考。 根据本所《关于做好上市公司2005年年度报告工作的通知》，注册 会计师需要根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）的规定，对上市公司存在控 股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。相关要求如下： 1、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表为统一披露和 报送口径，我部编制了“上市公司2005年度非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况汇总表”（见附件一，以下简称“汇总表”）。注册会计 师出具的专项说明中应当包含按本备忘录附件格式编制的汇总表。 上市公司2005年期初存在非经营性资金占用或其他关联资金往来（2005年期初相关会计科目存在借方余额），以及2005年度新出现非经 营性资金占用或其他关联资金往来情形的（2005年度相关会计科目存在 借方发生额），应当填报汇总表。 2、清欠方案实施时间表 根据本所《关于在2005年年度报告中披露清理资金占用情况的通知》和我部《信息披露工作备忘录—2023年第1号<年报准则修订的主要内容>》的要求，上市公司存在大股东及其附属企业非经营性占用上市公司 资金情况的，上市公司还应当报送“清欠方案实施时间表”（见附件二），以确保在2023年年底清偿完毕。
3、上市公司应当在向我部提交的“深交所上市公司定期报告制作系统新版2.0”报送盘中填报汇总表和清欠方案实施时间表的相关数据，本所将依据上市公司填报的数据在本所网站公开披露上市公司大股东及其附属企业非经营性资金占用情况及清欠方案时间表，请上市公司注意填报信息的准确性。 4、截至到本备忘录发布日，已披露2005年年度报告的上市公司且存在非经营性资金占用或其他关联资金往来情况的，应当按附表格式向我部（重新）补充填报和提交汇总表和清欠方案实施时间表（注册会计师说明可以不再补充提交）。 5、适用概念 （1）非经营性资金占用 根据《关于集中解决上市公司资金被占用和违规担保问题的通知》（证监公司字[2005]37号），非经营性占用资金是指上市公司为大股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代大股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给大股东及其附属企业的资金；为大股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给大股东及其附属企业使用的资金或证券监管机构认定的其他非经营性占用资金。 （2）大股东及其附属企业 大股东及其附属企业指控股股东或实际控制人及其附属企业、前控股股东或实际控制人及其附属企业。附属企业是指控股股东、实际控制人直接控制的企业。 二、填表要求
控股股东实际控制人声明及承诺书范文控股股东实际控制人声明及承诺书范文（法人及其他组织版本） 第一部分声明 一、基本情况 1．上市公司全称： 2．上市公司股票简称：股票代码： 3．本单位全称： 4．本单位住所： 5．本单位主要业务范围： 二、是否有除上市公司外的其他关联公司？ 是□否□ 如是，请填报各公司的名称、注册代码、注册资本、经营范围。三、是否负有数额较大的到期未清偿债务？ 是□否□ 如是，请详细说明。 四、是否存在占用上市公司资金或者要求上市公司违法违规提供担保的情形？ 是□否□ 如是，请详细说明。
五、是否曾违反《证券法》等证券法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚？ 是□否□ 如是，请详细说明。 六、是否曾违反其他法律、行政法规受到刑事处罚或者行政处罚？ 是□否□ 如是，请详细说明。 七、是否曾违反证券交易所业务规则或者其他相关规定受到证券交易所处分？ 是□否□ 如是，请详细说明。 八、是否因涉嫌违反证券市场法律、行政法规正受到中国证监会的调查？ 是□否□ 如是，请详细说明。 九、直接或者间接持有上市公司的股票及其衍生品种情况？ 请详细说明。 十、在上市公司及其控股子公司业务中，过去或者现在是否拥有除股权以外的任何其他利益？ 是□否□ 如是，请详细说明。
十一、是否已明确知悉作为上市公司的控股股东、实际控制人，指使上市公司董事、监事、高级管理人员违背对上市公司的忠实义务，利用职务便利，操纵上市公司从事下列行为之一，致使上市公司利益遭受重大或者特别重大损失的，将被追究刑事责任： （一）无偿向其他单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的； （二）以明显不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产的； （三）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供资金、商品、服务或者其他资产的； （四）向明显不具有清偿能力的单位或者个人提供担保，或者无正当理由为其他单位或者个人提供担保的； （五）无正当理由放弃债权、承担债务的； （六）采用其他方式损害上市公司利益的。 是□否□ 十二、除上述问题所披露的信息外，是否有需要声明的其他事项，而不声明该等事项可能影响本单位对上述问题回答的真实性、准确性或者完整性？ 是□否□ 如是，请详细说明。