第1篇
摘要
随着我国市场经济体制的不断完善和资本市场的快速发展，公司战略管理层收购（Managerial Buyout，MBO）作为一种重要的公司治理手段，越来越受到广泛关注。本文从MBO的概念、类型、动因、实施过程及影响等方面进行深入探讨，旨在为我国企业实施MBO提供理论指导和实践参考。
一、引言
公司战略管理层收购（MBO）是指公司战略管理层通过融资收购本公司股份，从而实现管理层对公司的控制权转移。MBO作为一种公司治理手段，具有优化公司治理结构、提高公司经营效率、促进企业持续发展等积极作用。然而，MBO也存在一定的风险和负面影响。本文将对MBO进行系统分析，以期为企业实施MBO提供有益的借鉴。
二、MBO的概念与类型
1. MBO的概念
MBO是指公司战略管理层通过融资收购本公司股份，实现对公司的控制权转移。MBO的实质是管理层通过股权激励手段，将自身利益与企业利益紧密结合，从而提高公司经营效率和市场竞争力。
2. MBO的类型
根据MBO的参与主体和融资方式，可将MBO分为以下几种类型：
（1）管理层自筹资金MBO：管理层通过自有资金或借款收购公司股份。
（2）管理层与外部投资者联合MBO：管理层与外部投资者共同出资收购公司股份。
（3）管理层收购兼并MBO：管理层通过收购其他公司或资产，实现公司规模扩张。
（4）管理层股权激励MBO：管理层通过股权激励计划，获得公司股份。
三、MBO的动因
1. 提高管理层积极性
MBO使管理层成为公司股东，将自身利益与公司利益紧密相连，从而提高管理层的工作积极性和责任感。 2. 优化公司治理结构
MBO有助于优化公司治理结构，减少内部人控制，提高公司透明度和决策效率。
3. 提升公司竞争力
MBO有助于提升公司竞争力，优化资源配置，实现公司持续发展。
4. 实现管理层职业价值
MBO为管理层提供实现职业价值的平台，有助于吸引和留住优秀人才。
四、MBO的实施过程
管理层收购
1 管理层收购：作用、效果及影响
管理层收购(Management Buy-outs，MBO)和员工持股计划正在引起国内企业界特别是高新技术企业的重视。许多经济学家、企业领导认为，管理层收购是中国企业特别是高新技术治理结构改革、企业绩效改变的有效方法，管理层收购将在未来几年内成为中国高新技术企业优化公司治理结构的主流性重组手段。评估管理层收购对我国高新技术企业的影响，我们必须从管理层收购在西方迅速发展的原因和中国高科技企业在公司治理结构方面存在的问题入手，客观地分析管理层收购的作用和效果。
管理层收购何以发展迅速
管理层收购即管理企业的管理层通过经济手段变成企业所有层的过程。在MBO过程中，企业管理层往往通过外部融资机构帮助收购所服务的企业的股权，从而完成从单纯的企业管理人员到股东的转变。管理层收购在最初是金融工程中一种杠杆融资、或抵御敌意收购的一种方式。
近年来，由于经济的发展，管理层收购逐渐从一种单纯的金融工具逐渐演变成为改变公司治理结构和促进公司管理、激励机制变化的有效工具。
在西方发达国家，公司的产生是少数创始人投资而成。在公司成长壮大后，所有者会愈来愈求助于社会资本(贷款、债券、私募、上市等)来发展。这样的结果是：一方面公司所有权被广泛分散到不承担任何管理责任的投资者手中；另一方面，由于企业的管理愈来愈复杂，对专业管理知识的要求愈来愈高，尤其是近20年来，高新技术产业迅速发展，一大批公司的实际控制权转移到专业的管理层手中。
这种分离在六七十年代形成高潮，一大批战后从高校培养出来的管理和技术精英渐渐把持了公司的管理大权，由于知识经济的独特性，技术和无形资产逐渐在高新技术企业的发展中起到了关键的作用，但是许多技术和管理诀窍却掌握在管理层的头脑中，伴随这种管理层的扩张，股东对公司的控制力越来越有限，这种缺乏所有权制约的管理权扩张，最终损害股东的利益。同时高新技术产业的高风险特性使得股东为了更有效地控制风险，而将更多的决策和财务控制权转移给管理层，使得管理层对公司发展的作用控制越来越依赖于管理层和技术层的主观控制，这样就在无形中增加了股东与管理层之间的利益冲突，股东为了行使权力保障自己的权利，必然增加各种手段加强对管理层的监督，无形之中又增加了企业的运作成本。
管理层收购（MBO）
一、MBO基础
1. 什么是MBO
MBO为杠杆收购（LEVERAGED BUY-OUT，LBO）的一种，由英国经济学家麦克·莱特（MIKE WRIGHT）于1980年发现，专指公司的经理层利用借贷所融资本或股权交易收购本公司的行为。通过收购，企业的经营者变成了企业的所有者。
管理层收购活动完成之后，企业的管理层集所有权与经营权于一身，在某种程度上实现了所有权与经营权的统一。实践证明，国外的管理层收购在激励内部人积极性、降低代理成本、改善企业经营状况等方面起到了积极的作用，因而获得了广泛的应用。
杠杆收购是一种利用高负债融资，购买目标公司的股份，以达到控制、重组该目标公司的目的，并从中获得超过正常收益回报的有效金融工具。通常组织杠杆收购的投资者有以下几类：
专业并购公司以及专门从事并购业务的投资基金公司
对并购业务有兴趣的机构投资者
由私人控制的非上市公司或个人
能通过借债融资收购的目标公司内部管理人员
只在上述第四类情况，LBO才演变成MBO。
2. MBO的特征
与其他的并购方式相比，MBO有着自己独特的特征：
MBO的发起人或主要投资人是目标公司的经营和管理人员。由于他们本身的特殊身份，使得他们比外界更为了解目标公司的实际经营情况和所处的商业环境。
管理人员们往往先要新设立一个公司，以新公司为操作平台来收购目标公司。成功收购后，他们的身份也就由单纯的经营管理人员转变为企业所有者和经营管理者的集合体。
MBO主要是通过借贷融资来完成的。管理层自身财力一般有限，需要对外融资进行收购。因此，要求目标公司的管理者有较强的资本运营能力，提供的融资方案需满足贷款者的要求，也必须为权益所有者带来预期的价值。MBO的财务结构由先偿债务、次级债务和股权三者构成。同时这种借贷具有一定的融资风险性。
由于MBO主要是通过借贷融资来完成的，因此财务风险不容忽视。所以目标公司往往是具有巨大的资产潜力或存在潜在的管理效率空间的企业，通过投资者对目标公司股权、控制权、资产结构以及业务的重组，来达到提高管理效率、节约代理成本、获得巨大的现金流并给投资者超过正常收益回报的目的。
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内容摘要
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