人力资本与公司治理

公司治理研究论文公司治理模式论文：利益相关者公司治理研究综述摘要：随着传统的“股东至上”的公司治理模式的缺陷日益突出，“利益相关者”公司治理的模式受到越多越多的青睐，国内外相关的研究成果丰硕。

为此，总结了利益相关者公司治理的理论基础，并总结了利益相关者的界定和分类方法，对目前利益相关者公司治理模式进行分析，为国内外研究的进一步开展提供借鉴。

关键词：利益相关者；公司治理；治理模式1 引言公司治理模式是一套治理公司交易关系的制度安排。

然而，自20世纪60年代以后,随着知识经济时代的到来，传统的“股东至上”的公司治理模式越来越受到质疑，取而代之的是“利益相关者”的公司治理模式。

尤其20世纪70年代以后，全球开始关注企业的社会责任,过去那种认为企业只是生产产品和劳务的工具的传统观点受到了普遍的批评,人们开始意识到企业不仅仅要承担经济责任,还要承担法律、环境保护、道德和慈善等方面的社会责任（刘俊海,1997）。

随着利益相关者公司治理模式得到普遍认可，学者们不断地围绕利益相关者理论展开长期讨论。

本文梳理了20世纪60年代以来学者们对利益相关者公司治理模式的理论研究成果，旨在对前人的讨论成果进行归纳总结，以求对利益相关者参与公司治理模式有更深刻的认识。

2 利益相关者的界定和分类2.1 利益相关者的定义1963年，斯坦福研究院的一些学者受到启发,首次提出了利益相关者的概念。

他们利用另外一个与股东对应的词“利益相关者”来表示与企业有密切关系的所有人。

他们给出的利益相关者的定义是:对企业来说存在这样一些利益群体,如果没有他们的支持,企业就无法生存(Freeman& Reed，1983)。

该定义揭示了企业存在许多影响企业生存的利益群体，并非仅为股东服务。

自利益相关者的概念诞生之后，不同的学者给予利益相关者不同的表述，其中最具代表性的是美国经济学家弗里曼给出的广义的利益相关者定义。

他认为,利益相关者是“那些能够影响企业目标实现,或者能够被企业实现目标的过程影响的任何个人和群体”(Freeman,1984)。

论我国公司法中的资本制度摘要：随着知识经济时代到来,人力资本出资做为现代企业资本制度中的一种新生事物,对于现代企业无疑是高收益、高风险。

本文阐述了人力资本出资的概念以及特征，进而分析人力资本出资的必要性，最后提出在我国建立人力资本出资的框架，并进行了初步的论证，为我国将来人力资本出资制度的建立提供可行性分析结论。

关键词：人力资本；人力资本出资；人力资本准入；人力资本退出Abstract: with the knowledge economy era, human capital contribution as a modern enterprise capital in the system of a kind of new things, to the modern enterprise is undoubtedly high yield, high risk. This paper expounds the concept of human capital contribution and characteristics, and then analyzes the necessity of human capital contribution, and finally put forward in the establishment of China’s human capital investment framework, and carried on the preliminary demonstration, for our country the future financial contribution system of human capital of created to provide feasibility analysis conclusion.Keywords: human capital; Human capital contribution; Human capital access; Human capital out of人力资本和人力资本出资概述人力资本是寄寓在劳动者身上并能够为其使用者带来持久性收入来源的劳动能力，是以一定的劳动者的数量和质量为表现形式的非物质资本。

我国公司治理存在的主要问题及对策建议□程日奇【摘要】本文在分析“股东至上”与“共同治理”两种思想基础上，结合人力资本性质及特征提出“双元治理模式”，即内部公司治理结构体现为非人力资本所有者群体与经理阶层人力资本所有者群体在合作性竞争博弈的基础上构建的内部治理。

在此基础上，通过厘清内部控制理论发展脉络提出内部控制机制的组织框架、控制要素及当前内部控制亟待加强的三个方面工作：强化内部审计、强化预算控制、强化道德规范与行为准则建设。

【关键词】双元治理模式；内部控制理论；组织框架；控制要素【作者单位】程日奇，河北华安投资有限责任公司公司治理结构有狭义与广义之分，如果狭义地理解，是指有关公司董事会的功能、结构、董事长或经理权利及监督方面制度安排。

广义理解，还应包括公司的各项收益分配激励机制、经理聘选与人事管理制度、财务制度、公司管理结构、企业战略发展决策管理系统、企业文化和一切与企业高层管理控制有关的其他制度。

布莱尔认为是“一种法律、文化和制度性的有机整合，这一整合决定上市公司可以做什么，谁来控制它们，这种控制是如何进行的，他们从事的活动所产生的风险与回报是如何分配的。

”一、当前我国公司治理存在的主要问题经过近些年的现代企业制度建设，我国公司制企业大量涌现，并出现了一大批像海尔集团那样经营卓越的公司。

但治理不良的公司也不在少数。

主要问题体现在：（一）内部人控制，管理权=控制权。

该种控制形式表现为企业内部人员取得企业控制权的相当大部分，并以此来侵蚀作为“外部人”股东的合法权益。

该内部人员或以经理人为主，或以企业职工为主，或是经理人员与职工合谋。

其实，“内部人控制”有其合理性一面，因为他们实际上掌握企业实际情况，能够作出科学管理决策；另一方面，由于所有者和经营者之间目标的不一致、信息不对称，导致经营者可能会作出有损所有者权益的行为，经济学家是从委托代理角度来提出“内部人控制”失控问题解决思路的，结果是收效甚微，问题的实际在于没有承认人力资本对剩余的要求权，而能体现人力资本产权与非人力资本产权平等的机制在企业内部建立是解决问题的关键。

3《商场现代化》年月（中旬刊）总第5期一、人力资源资本化分析资源之所以成为资本，是由两种不同的资源定价方式决定的。

一种是对资源直接定价，一种是对资源间接定价，间接定价的资源就是资本。

人力资源也是有价资源，人力资源的间接定价就是人力资源的资本化。

物质资源的直接定价方式主要有两种:一是还本的租用价格，如资金的利息;二是不还本的租用价格，如租用设备、土地或劳动。

物质资源的资本化过程，是一个间接定价的过程，是物质资源付出与收益权相互交易的过程。

其前提是对风险和收益的判断，其后续是承担风险和获得收益。

人力资源是指人通过教育、培训和经验而获得的知识与技能,人力资源是一种有价资源,企业使用人力资源是必须付费的。

这样，人力资源也存在定价问题。

人力资源也应该有两种定价方式,一种是对人力资源的直接定价,一种是对人力资源的间接定价。

人力资源的间接定价就是人力资源的资本化。

工资、奖金和福利应属于直接定价。

如果劳动者在企业中要求的不是固定的、来自资方垫付的工资性收入,而是具有收益权性质的报酬,那么劳动者的人力资源就是处于间接定价状态了。

人力资源是具有增长性的，当这种增长了的资源不是用提高工资而用给予收益权的形式实现其报酬,如高技术企业对员工赠予股份或赠予股票期权,人力资源的一部分就由直接定价转化为间接定价，从而获得了企业的最终收益权。

人力资源的资本化过程就是一个间接定价的过程,也是一个得到收益权的过程,是资源付出与收益权相互交易的过程。

二、人力资本和公司治理结构在知识经济以及经济全球化背景下，人力资本对于企业的可持续发展意义重大。

在企业中，人力资本应是专指技术创新者和企业家或者说职业经理人。

所谓企业，是指各种生产要素的所有者为追求自身利益，通过契约方式而组成的经济组织。

因此，作为出资人资本的货币资本，与人力资本是平等关系。

当今企业的竞争力，集中体现在核心技术和管理水平上。

企业若想发展壮大，必须让人力资本拥有企业的产权。

当前企业改革的关键在于公司治理结构的改革与创新，新的治理结构将由原来以货币资本的所有权和经营权的分离为基础，以货币资本的所有者和经营者的关系如何界定为内容，转向以货币资本和人力资本为基础、以这两种资本的关系如何协调为中心来进行安排。

从传统公司法律的角度来说,股东是理所当然的所有者，股东的所有者的地位受到各国的法律保护。

从这个意义说，公司存在的目的就是追求股东利益最大化。

然而传统的公司法是建立在以下假定基础之上：市场没有缺陷、具有完全竞争性，可以充分的发挥优化资源配置的作用。

然而现实中市场机制并不是万能的，股东的利害作为一种个体利害在很多场合和社会公众的整体利害是不相容的。

另外，支撑现代公司资产概念的不再是唯一的货币资本，人力资本成为不可忽视的因素，而且它同货币资本和实物资本在公司的运行中具有同样的重要性。

公司就是人力资本和非人力资本缔结而成的和约。

再者，公司是社会的公司，社会中公司广泛的利害相关者对公司的生存与发展都会产生不同程度的影响。

由于利害相关者的利益与公司息息相关，公司必须体现他们的利益。

当前很多公司把本应内化的成本予以外化，转嫁给社会，并造成一系列社会问题。

如污染环境、滥用经济优势垄断价格、排挤中小竞争者、欺诈消费者、寻租、法人犯罪等。

公司的经济力量对经济、政治、环境、科教、文艺等领域产生了重要影响。

从这个角度来说，公司不仅要追求股东的利害，而且要维护利害相关者的利益。

同时，公司既是商事主体也是利益的聚焦点除了股东利害之外，公司的设立与运营还汇编制成一张非股东的利害关系网，这些股东之外的社会主体对于公司的存在具有利害关系。

为确保公司的繁荣与发展，股东及其代理人必须与职工、债权人、消费者、客户、社区密切合作。

成功的公司既需要对外增强对用户和消费者的凝聚力，也需要对内调动职工的劳动积极性。

作为所有者，股东处于公司治理主体的核心。

债权人，治理公司权利来自债权。

根据产权内涵的逻辑延伸，仅仅具有人力资本的劳动者也应是产权主体。

此外，由于消费者、供应商等其他利害相关者与公司之间存在程度不同的利益关系，这就为他们参与或影响公司治理提供了可能，但这种可能性变成现实性还需要其他条件，如利害关系的专用性，企业的制度环境等。

综上所述，治理主体企业治理主体就是“利益相关者”，他们是与企业共存亡的个人或团体，其利益与企业利益密切相关，公司治理的主体不仅局限于股东，而是包括股东、债权人、雇员、顾客、供应商、政府、社区等在内的广大公司利害相关者。

高科技企业法律所有权与价值驱动因素控制权别离及公司治理问题——W公司案例分析2002-06-13国研网本文通过风险投资商投资W公司过程中发生一系列事件的描述，揭示了成长阶段的高科技企业普遍存在的公司治理问题的独特成因——企业法律所有权与价值驱动因素控制权别离。

与传统企业所有权和经营权别离不同的是，人力资本及其控制的无形资产对高科技企业价值的奉献相对于有形资产的重要性大大提高，而高科技企业的人力资本与增长时机和价值驱动资源高度粘合，但这些资源并不能由法律上的所有者控制。

随着高科技产业的兴盛，越来越多的资本关注高科技公司。

从普通投资者到专业风险投资商纷纷介入高科技企业，希望分享高科技带来的巨大资本增值收益。

但由于这些企业大多是从民营小公司成长而来，在业务快速开展的同时没有建立符合现代企业管理制度的公司治理结构，总经理或某些关键个人的影响力远超过公司规章制度。

当外部投资者开始进入时，会发现很难对企业管理人员实施有效的监视，使投资商进入企业后面临巨大的公司治理方面的潜在风险。

一、W公司案例1．W公司W公司是一家从事软件开发和应用的中外合资民营企业，拥有自主开发的软件。

公司成立于1995年，注册资本金120万美元，目前资产总额超过1800万元。

W公司的中外两家股东均为王力所有。

因此，王力为W公司的最终实际投资人和所有者。

随着W公司经营规模扩大，王力希望引入新的战略投资者，进而上市融资，使W公司开展壮大。

2．风险投资方F公司是国内专业风险投资公司，主要投资于IT、生物医药、通讯等高科技行业。

基金M是境外一家上市基金，主要投资于大中华地区(包括中国大陆及周边地区)的IT、生物医药、通讯等高科技工程。

基金M与F公司结成战略合作伙伴关系，F公司负责基金 M在中国投资工程的运作托管，基金M如此负责工程的海外上市工作。

3．工程初步介入F公司接到W公司的工程后，对其所在的行业和竞争对手进展了系统调查。

调查显示：W公司的软件产品科技含量高，专业化强，有一定的进入壁垒。

物质资本、人力资本与企业组织形式的变化企业的组织形式取决于物质资本和人力资本的合作关系。

随着市场规模不断扩大、专业化分工程度的深化、金融市场的效率不断提高，物质资本越来越容易被复制，而人力资本和创新的重要性越来越高。

本文认为，以资本为纽带的大企业的优势受到削弱，中小企业的创新能力和重要性在不断增强。

关键词：物质资本人力资本创新组织创新是经济增长和社会进步的发动机。

在现代经济中，无论对于企业的竞争成败，还是对于一个经济体的经济增长，起决定因素的是创新，而人力资本又对创新起决定性作用。

随着技术的进步和产业的升级，人力资本的重要性越来越突出，同时改变了传统企业组织结构中的治理关系。

并且随着现代金融的发展，中小企业在技术创新中的组织效率越来越高，对经济发展起着越来越重要的作用。

物质资本、大企业的产生环境和治理Chandler (1977) 曾经详述了近代美国大公司是如何形成所谓的现代企业(Modern Business Enterprise) 的组织形式。

现代企业利用规模经济，通过纵向一体化把一个产业链都整合在一个企业之下。

因此管理这种一体化大企业使用的手段是自上而下的层级制(Hierarchy)。

1920年以来，对于多数工艺复杂的制造业，都采用了这种大企业的组织方式。

通过内部命令，对产品从原材料——中间产品——最终产品一条龙进行管理，大大地降低了一系列复杂工艺间的交易成本，由此提高了生产效率。

“大企业+层级制”一度成为20世纪的重要组织方式，也成为具有竞争优势的代表性组织。

大企业是工业革命经济迅速发展的产物。

由于在早期，对工业产品的需求迅速增加，而市场的绝对规模还比较小，因此在较短时间内很难通过市场自发合作的组织形式来实现这些产品的生产。

这时，通过把各个中间产品合并在一个企业中，直接通过命令来指挥中间产品的设计和生产可以节约交易费用。

早期的一体化企业（如GM）因而获得了极大的成功。

大企业的产生背景也正是由于市场规模较小。

摘要：全球化进程的加快，动态经济环境复杂性和不确定性的增多，使得战略性人力资源管理尤其是人力资本管理的趋势愈加明显.全球化是新经济时代的特征，为新经济的产生与发展提供了广阔的机遇，作为企业获取持续竞争优势的工具，人力资源管理更加要考虑到全球化背景下我们企业人力资源管理和开发怎么做？企业的人力资本如何管理？企业要想获得成功，最简单、快速、有效的方法就是向同行业中最顶尖的企业学习。

正如汽车企业学丰田，IT行业学IBM，做战略咨询的学麦肯锡一样.标杆管理是全球化背景下企业快速自我成长的最好的管理工具之一，全球500强中约90％以上企业在日常管理活动中应用了标杆管理。

企业应对经济的全球化,必先打造自己国际化的人力资源队伍；人力资本是企业人力资源的核心与中坚。

实施人力资本的标杆管理是完成企业人力资本国际化的必由之路。

关键词：全球化人力资源人力资本标杆管理0、导言技术革命将进一步推动经济全球化，并加剧世界各国间的经济竞争，增加对人力资本的投入将是应对这种新挑战的关键。

在科研方面的投入对提高企业的研究能力固然有重要作用，但这对提高企业的竞争力来说是有限的.企业为了应对经济全球化的挑战、在国际经济中找到自己的位置，应在人力资本方面加大投入。

美国经济专家、明尼苏达大学国际经济政策教授爱德华.舒在华盛顿召开的美国科学年会的主题演讲中提出了上述观点。

舒尔茨的人力资本理论认为，传统经济理论中资本的概念仅包含生产资料和货币，而忽视了重要的生产要素──人的能力，这是不全面的，难以对经济增长做出合理的解释。

研究经济增长问题,有必要将传统的资本概念中包括进人力资本的概念，而不仅仅考虑有形的物质资本.人力资本和物质资本都具有资本的属性.“人力资本增值的目标优先于财务资本增值的目标"——《华为基本法》。

经济全球化背景下,人力资本对于企业的可持续发展意义重大.人力资本会导致公司治理结构发生实质性变化，新的治理结构将主要围绕如何激励和约束人力资本来安排。

公司治理、内部控制、组织结构三者的区别和联系公司治理结构从治理机关设置、权责配置等方面来确定股东会、董事会或监事会、经理层等不同权力主体之间的关系,由此导致股东会、董事会、经理层等权力主体之间形成不同的权力边界。

分权与制衡的治理结构注重股东会、董事会或监事会、经理层之间的制衡,针对不同的权力主体确立控制权,建立运行机制。

一、公司治理、内部控制、组织结构三者的区别公司治理是关于公司各利益主体之间权、责、利关系的制度安排,涉及决策、激励、监督三大机制建立和运行等。

公司治理的理论基础是控制权与剩余索取权分配,有三种不同的治理理论:一是资本雇用劳动,物质资本所有者拥有控制权和剩余索取权;二是劳动雇用资本,人力资本所有者掌握控制权和剩余索取权;三是利益相关者分享理论,控制权和剩余索取权由所有利益相关者掌握。

形成了股东利益至上的治理结构、经营者为核心的治理结构、利益相关者共同参与的治理结构。

公司治理效率在于能否有效化解分歧、凝聚力量,降低各利益相关者的治理成本并在公司价值增值中获得相应的回报,实现科学决策。

公司内部控制伴随着组织的形成而产生,是由公司董事会、经理层以及其他员工实施的,旨在为实现经营活动的效率和效果、财务报告的可靠、相关法律法规的遵循等目标而提供合理保证的过程,其整体框架包括控制环境、控制程序、风险评估、信息与沟通、监督机制。

建立内部控制是为了实现效率经营、防止舞弊,通过划分职责,包括组织规划、分工、授权审批、独立负责制度,明确各部门、各岗位和员工职责、制定作业标准等实现控制目标。

组织结构是指组织内部成员的权利与责任关系,从分工与协作的角度规定公司内部各成员间的业务关系,包括高层组织结构(股东会、董事会等)和执行层组织结构(中层、基层组织结构)。

古典组织理论的组织结构是指组织内部各机构的职能结构(关键职能)、权责结构(权责分工及相互关系)、层次结构(纵向管理层次)、部门结构(横向结构)及其组合形式,强调分工与层级划分。

股权激励对公司治理的影响与研究摘要：知识经济时代，人力资本成为企业最核心的要素。

一是避免技术人才频繁地流失；二是两权分离催生了委托代理。

对公司来说，制定科学的激励-约束机制，促进鼓动、管理者、员工三方的利益协同，是公司发展的主导方向。

股权激励，即面向公司内部的高管、技术骨干和其他员工建立一种长期激励制度，能够调动全员的能动性，约束管理层的行为，对于公司治理有非常重要的意义。

本文论述了股权激励对于公司治理的深刻影响，结合股权激励现存问题，提出针对性的改进策略。

关键词：股权激励；公司治理；影响；策略1股权激励对公司治理的影响1.1提升公司业绩人是一切行为的主体。

以基层员工为依托，加强股权激励，能够帮助公司提高业绩，摆正他们在工作中的心态。

而股权激励对象，也由之前的雇员更改为股东，由原来的代理人变成了如今的公司股东。

该情况下，员工身份有了本质上的变化，他们的心态自然和往常不同，会抱着“小老板”的想法去工作，关注公司短、中期的经营状态，减少对公司构成威胁的行为。

1.2解决委托-代理问题（1）防止代理人偷懒。

一是公司、激励对象存在委托-代理这样一种关系，激励对象付出了何种程度的努力，公司无从决定。

因此，个别代理人可能会有偷懒的情况。

若是代理人偷懒，不愿意努力，那么公司利益也会大受影响，降低公司和代理人各自的利益。

因此，股权激励有助于增强员工的能动性，达到激励之目的。

同时，利用利益牵制约束员工的不良行为。

利用激励-约束机制，股权激励能够很好地避免代理人偷懒。

（2）促进董事会、股东利益二者的统一。

作为股权激励方案中的对象，股权激励机制对于董事会成员有非常深远的影响。

促进董事会成员、股东二者在利益上的高度统一，能够让董事会将重点放在扩大股东价值上，注重公司远期利益。

3.吸引人才、降低薪酬（1）舒适的办公环境、人性化的福利，能够吸引更多的社会人才。

不论哪种阶层的员工，他们的身价高低并非单纯地体现于固定工资上，更多在于他们的股权、期权。

公司治理理论及评价2019-07-291、信息经济学下的委托——代理理论委托代理理论认为，由于⼈的有限理性、拥有不完全的信息以及信息分布的不对称，所有者与经营者之间必然存在利益不⼀致，加上现代公司是以⼤规模⽣产、复杂的技术和管理为基础的，使所有权与控制权的分离成为现代公司的基本特征，进⽽导致了从古典企业的“所有者控制”向现代公司的“经营者控制”的发展，引发了现代公司的“经理⾰命”。

经营者利⽤信息⽅⾯的便利，谋取个⼈利益，损害所有者利益，就形成了代理问题。

解决代理问题需要公司治理对经营者进⾏监督和约束，在不完全合约框架下，考虑委托代理中的合约完备性问题，设计相应的机制作为权利、责任的协调机制，完善所有者与经营者之间的合约，因⽽构成了现代公司治理的内外部治理机制的理论前提和基础。

委托代理理论对了公司治理中所有者与经营者之间的代理关系进⾏了假定，然⽽该理论内容还没有延伸到公司不同到所有者（股东、债权⼈等）之间的关系，更没有触及到企业内部的所有权与控制权的关系，与古典企业理论仍然是⼀脉相承。

2、不完全合约下的企业所有权理论在现代企业中，界定委托⼈和代理⼈的利益和权利要通过合约进⾏，这种界定的有效性在于合约制定的完备程度与产权的划分是否明晰。

在企业所有权理论看来，剩余索取权与控制权应该对称分布，拥有控制权的⼈应该拥有索取权，同时也是风险承担者，就拥有⾃我监督的激励。

实际上，由于合约的不完全性，剩余索取权与控制权也就不能⼀⼀对应，所有者只拥有部分剩余索取权，⽽剩余控制权则更⼤程度上的转移给经营者，这就产⽣了剩余索取权与剩余控制权的不对称分布。

因此，现实的不完全合约状态，成为对称配置剩余索取权与剩余控制权以建⽴有效激励机制的关键。

Hart（1995）论证了将企业剩余控制权与剩余索取权对称配置给资产所有者是最优的所有权配，形成了以股东为中⼼的“股东⾄上”或“股东主权理论”，强调的是“资本雇佣劳动”。

Blair（1995）认为将股东作为公司所有者是误导的，在⼀些特定情况下，公司的管理者、员⼯、债权⼈甚⾄是供应商都有可能在事实上成为公司的所有者。

公司治理结构第一节公司治理结构的基本理论一、公司治理结构的概念和内涵公司治理结构是一个多角度多层次的概念，很难用简单的术语来表达。

从公司治理结构的产生与发展来看，可从狭义和广义两方面去理解。

狭义的公司治理结构，是指所有者（主要是股东）对经营者的一种监督与制衡机制，即通过一种制度安排，来合理地配置所有者与经营者之间的权利与责任关系。

公司治理结构的目的是保证股东利益的最大化，防止经营者对所有者利益背离，其特点主要是通过股东大会、董事会、监事会及管理层所构成的公司治理结构的内部治理体现出来。

广义的公司治理结构则不局限于股东对经营者的制衡，而是涉及到广泛的利益相关者，包括股东、债权人、供应商、雇员、政府和社区等与公司有利益关系的集团，公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策的科学化，从而最终维护公司各方面的利益。

因此在广义上，公司已不仅仅是股东的公司，而是一个利益共同体，公司的治理结构机制也不仅限于以治理结构为基础的内部治理，而是利益相关者通过一系列的内部、外部机制来实施共同治理，治理的目标不仅是股东利益最大化，而是要保证公司决策的科学性，从而保证公司各方面的利益相关者的利益最大化。

总之，公司治理结构就是现代公司制的基本产权下对公司进行控制和管理的体系，是控制、管理公司的一种机制，是对生产要素一系列制度性安排，主要以契约、章程、组织机构和法律法规为主要表现形式。

一般情况下，公司治理需要解决三个核心问题：（1）公司管理层、公司内部人与外部投资者的利益和社会利益的兼容问题；（2）公司管理层的能力问题，即由于公司管理层的管理能力、思维方式与环境要求的错位问题及管理层出现管理失误问题。

（3）什么样的管理制度最有利于投资者获得保护与利益回报，且其合理利益不被企业管理层侵蚀。

从不同角度去阐述公司治理结构，其内涵为：（一）公司治理结构是一种经济关系公司治理中的投资者、经营者、管理者、监督者之间，均是一种经济关系。

公司治理的核心　李思思　（广西师范大学经济管理学院，广西桂林５４１００６）　

经营管理　

【摘要】企业控制权配置是公司治理的核心和关键。企业控制权配置的制度安排取决于其基础；而企业控制权配置状态又内　生出各自不同的问题，使得企业控制权配置不能达到最优企业控制权安排；为了达到最优企业控制权安排，从规范的角度分析，就　必须按照资源对企业的贡献程度来对企业控制权进行配置。　【关键词】企业控制权配置；最优企业控制权安排；资源对企业贡献程度　

一、

引言　

企业契约理论认为：公司是一个由多种契约构成的组织，　是多种要素投入者为了各自的目的而联合起来具有法人地位　的契约集合体。企业的出现是因为企业通过契约方的交易费用　要低于市场通过价格机制方式的交易费用，交易费用的节约是　公司出现的根本原因。企业通过契约的方式实现了企业所有权　和控制权的分离，随之而来就出现代理问题。由于人的有限理　性和机会主义以及资产专用性、信息不对称导致契约不完备从　而形成公司治理问题。有效的公司治理被当成企业获取较高经　营业绩和实现长期持续发展的基本条件，很多的经济学家都认　为公司治理与公司业绩有紧密的正相关关系。　公司治理的核心就是企业控制权的配置，企业控制权是公　司治理的基础，公司治理整顿是企业控制权的实现。企业控制　权是“一组排他性使用和处置企业稀缺资源的权利束”。作为一　个虚拟的生产经营单位，企业并不存在自己特定的目标函数，　它的资源配置方向及其形式完全取决于企业控制权的拥有者。　谁掌握了企业的控制权，企业的行为就体现谁的意志和利益。　企业控制权的本质，实际上是企业契约各方对企业权力和利益　的争夺。权利是利益的基础，拥有权利才有可能取得利益，谁拥　有权利大谁就有可能谋取更大的利益。企业控制权是企业行为　人谋取利益的基础，按理性经济人的理论假设，企业行为人为　使自身利益最大化就必须对企业控制权进行博弈。由此可见企　业控制权的最终配置是企业行为人博弈均衡的结果。　二、企业控制权配置的基础　时下流行三种公司治理理论：一是资本雇佣劳动的公司治　理理论；二是劳动雇佣资本的公司治理理论；三是企业利益相　关者的共同治理理论。对应于这三种公司治理理论，第一种理　论是把企业控制权和剩余索取权配置给资本拥有者，其理论依　据为风险偏好假设、资产专用性和团队组织的生产特征。第二　种理论是把企业控制权和剩余索取权配置给企业人力资本所　有者，其理论依据为人力资本的产权特征和知识经济对人力资　本的高度依赖。第三种理论是把企业控制权和剩余索取权配置　给企业所有参与人，其理论依据是合作均衡理论和道德规范要　求。对应三种公司治理理论，企业控制权的配置就有三种基础：　一是企业控制权配置的基础是物资资本所有权；二是企业控制　权配置的基础是人力资本所有权即知识和信息；三是企业控制　权配置的基础是物资资本所有权和人力资本所有权。　现代社会里，资源的短缺性导致产权的重要性。在产权经　济学中，产权被定义为人与人之间，由于稀缺物品的存在而引　起的、与其使用相关的关系。所以，产权所表示的是一种社会关　系，并且在法律中体现予以明确。可溯性是法律保障权力的基　础，企业控制权来源于物资资本所有权。从现代企业理论来看，　业主式企业形式是作为分析企业控制权的起点。业主式企业形　式的特点是物资资本和人力资本合二为一，即企业的物资资本　和人力资本的投入都是业主自身，自然企业的控制权就是业主　（物资资本拥有者）。从现代企业发展的历史和法律的角度出　发，企业控制权配制的基础是物资资本拥有者。从理论的角度　来分析主要有格罗斯曼、莫尔、哈特的不完全契约和不确定性　导致物质资本所有权有控制企业的权力；张维迎从风险与权利　相匹配的角度论证了资本雇佣劳动的关系，进而可以分析出企　业控制权配制基础是物资资本所有权。　从企业的经营效率的角度来分析：在人的机会主义假设前　提下，减少企业成员的偷懒行为的办法就是在团队生产中引入　监督者，即通过让部分成员专门负责对其他成员的生产活动进　行监督来达到减少成员偷懒目的。这就是说企业控制权由监督　者掌握，监督者的监督偷懒行为的方法和手段是通过知识和　信。监督必然产生监督成本，为了减少监督成本，企业控制权就　只能配制给信息的拥有者，这就说明了企业控制权配制得基础　是人力资本所有权。企业作为市场替代的一种契约型组织，其　区别市场的本质特点是企业的“生产’，属性，企业本质是一定契　约结构条件下的专业化、规模化生产与协作的组织形式。专业　化生产与协作使得知识与信息（人力资本所有权）成为企业的　主导；规模化使得物资资本所有权成为企业的主导。因此，物资　资本所有权必须与人力资本所有权相互合作、相互监督。由于　每一参加契约定立方都是向企业投入不可或缺的生产资源，民　主平等原则也要求契约各方都应该有平等的权力。这样可以分　析出企业控制权配置的基础是物资资本所有权与人力资本所　有权相结合。　三、企业控制权配置的问题　企业控制权配置的基础决定了企业控制权的配置。在现实　中，现代企业中相对应也就存在三种企业控制权的配置：第一　种是物资资本所有权拥有企业控制权；第二种是知识与信息　

公司治理研究的国内外分析公司治理研究的国内外分析摘要：国外关于公司治理的研究主要集中在：CEO和执行董事的创新自由，CEO和执行董事对股东或相关利益者的责任。

国内的研究焦点主要集中在如何实现产权明晰、政企分离以及国有企业的委托代理关系等方面，基本上还没有把公司治理作为一个系统进行研究。

关键词：制度创新；公司治理；公司治理结构中图分类号：F271文献标识码：A文章编号：1003—0751(2004)01—0043—03国外关于公司治理理论研究的六个主题目前发达市场经济国家关于公司治理研究大体上可以分为以下六个主题：1.谁是企业的主人关于这个命题，有两种截然相反的观点。

（1）股东拥有企业。

持该观点的人认为，追求企业价值最大化会导致经济效率的增加，而让经理对所有相关者负责，等于对谁都不负责，而只能为其捞取个人利益找借口。

在存在利益不一致、信息不完全和不对称的情况下，如何确定产权影响着企业效率的高低。

人力资本必须以物质资本为基础才能发挥作用，物质资本的所有也应成为对人力资本控制的依据。

（2）相关利益者拥有企业。

股东只是拥有企业的部分，而不是全部。

真正拥有公司的是公司的各相关利益者。

该观点认为，公司并非属于股东们的实物资产的集合体。

股东除了投入物质资本，对企业基本上没有什么贡献。

作为创造财富的公司，它是确定所有参与企业在财富创造过程中进行合作的各方主体相互关系的法律框架。

股东拥有实物资本，但不可能拥有人力资本和其他相关利益主体的专用性投资，否则会损害其他利益主体的积极性。

关于这一命题的争论难解难分，争论各方均是站在各自的立场上，所以很难得出定论。

事实上，这个命题包括两个子命题：一是谁应是企业的主人？二是谁是企业的主人？前者讲的是从企业的产生及其本质看，企业的主人应该是谁。

企业作为法人，其本身并不具有实际的民事能力，而必须通过独立的自然人来实现。

从现有法律构架来说，基本上都是以物质资本的投入来确定其组成形式，当然其他投入也可以转化为物质资本作为投入，但这一般只局限于事先可以通过某种方式衡量的非物质资本，对于如何在经营过程中反映出非物质资本在创造财富过程中的作用，则很难事先作出规定。