商业银行公司治理结构有效性分析

●金融研究　《经济师｝２００６年第５期　

我国股份制商业银行　

公司治理问题与对策　

摘要：文章在论述了公司治理理论内涵机制的基础上，分析了我　国股份制商业银行公司治理的现状及存在的问题，并结合实际给出了　从内部和外部结构上完善股份制商业银行公司治理的对策与建议。　关键词：股份制商业银行　公司治理　对策　中图分类号：Ｆ８３０．３３　文献标识码：Ａ　文章编号：１ｏ０４—４９１４（２ｏ０６）０５—２４８—０２　公司治理是一种制度安排，是在契约制度的基础上，通过各种机　制，既充分调动各种利益主体的积极性，又对各种利益主体形成有效的　约束，以实现其治理目标。从狭义上看，公司治理是指为解决因所有权　和经营权相分离而产生的委托一代理问题而设定的制度安排，具体主　要指公司“三会”及高级管理层等组织机构设立和运作的机制制度，只　强调所有者权益。广义的公司治理可以理解为关于企业组织方式、控　制机制、利益分配的一系列法律、机构、文化和制度安排，它界定的不仅　仅是企业与其所有者之间的关系，而且包括企业与其所有利益相关者　之间的关系。　李小君（２ｏ０５）认为，良好的公司治理应当具备的基本要素有：保护　股东权利；保证所有股东（包括小股东和外国股东）都享受平等待遇；确　认利益相关者的合法权利；保证及时准确地披露与公司有关的所有重　大事项；确保董事会对公司战略性指导和对管理层的有效监督，并确保　董事会对公司股东负责。按照以上界定，我国目前的股份制商业银行，　虽然在运营程序上建立了现代企业的组织形式，设有股东大会、董事　会，监事会等机构。但是实际上只是流于形式，并没有真正按照现代企　业制度的要求来运作。　一、我国股份制商业银行公司治理的现状与问题　相对于四大国有商业银行，我国的１０家股份制商业银行普遍实行　了股份制改革，形式上成为股份有限公司，并按照国际惯例和现代企业　制度的基本要求，初步建立起了公司制的法人治理结构，包括建立股东　大会、董事会和监事会制度，有效地实行了所有权和经营权的分离，较　早地推行了资产负债比例管理和风险管理；参照国际惯例并结合我国　实际情况，逐步推行五级信贷资产分类和考核办法，按照审慎会计原则　改革呆账准备金提取和核销制度，完善资本补充机制；推进人力资源管　理和劳动工资制度改革，逐步建立有效的激励机制。但从实际情况来　看，目前我国的股份制商业银行虽然采取了公司化的形式，在组织架构　上也设立了股东大会、董事会、监事会等机构，但在公司治理的有效性　上存在很大的缺陷。因而，治理机制上仍存在一些重要缺陷和问题，如　股权结构不合理，组织架构需进一步完善，信息披露仍有一定距离　１．股权结构不合理，存在“一股独大”的问题。股权结构作为上市　公司治理体系的产权基础，它首先决定了上市公司的控制权结构，进而　决定了内部治理机构的构成和运作，并通过内部治理机构对整个公司　治理的效率发生作用。有效的公司治理结构应当建立在一个健全的产　权基础上，股东所有权是公司治理结构的最终控制力量　从我国已上　市的５家股份制商业银行来分析，流通股比例除深发展外，基本上不到　２ｏ％。余下约８ｏ％为非流通股。这中间法人股占其中绝大部分，最大值　为中国民生银行，法人股占７９　７７％，最小值为华夏银行。上市股份制　商业银行第一大股东所占比重平均约为１０　８％，前５大股东持股之和　平均约为３５％，前１０大股东持股之和平均约为４６．５％。上市银行的国　有股与法人股高度集中，流通股占总股本的比例较小，内部激励约束机　制、风险控制机制和外部监督机制不健全。此外，外资参股的商业银行　相对较少、且外资参股比例较低，不利于形成与国际惯例接轨的良好公　一２４８一　●张敏虹　司治理结构。　２．投资者缺位导致监督效率低下和内部人　控制等代理问题。我国股份制商业银行的股权　结构中主要为法人股，法人股股东虽然拥有股　份公司的股票，但法人自己不能去参加股东大　会，行使权利的只能是自然人——法人的代表，　而这些代表本身并不拥有公司的剩余索取权、　不是公司的最终受益人，而仅仅是国家或企业　的雇员，因此，法人作为股东，其自身也存在代　理问题。特别是对于国有法人股股东来说，其　最终受益人是不明确的，存在投资者缺位、产权　主体非人格化问题，即目前大多数股份制商业银行出席股东大会的代　表并不能真正代表投资主体的根本利益，代理问题非常严重。由于法　人股股东缺乏足够的监督约束经营管理层的激励和信息，内部人控制　问题就不可避免，对经营管理者的监督失效。情况严重时，甚至可能导　致大股东与经营管理层合谋侵蚀银行资产和严重的道德风险。　３．经营管理者选择机制行政化，缺乏经营发展的战略目标和企业　文化。我国股份制商业银行目前尚未形成一支真正的职业经理人队　伍，多以党政干部标准来任免和管理经营者，公司治理结构流于形式，　金融创新的动力和活力不强。以行政方式任免经营管理者也就是代理　人缺位的问题，即商业银行没有合格的银行家，经营管理者对各种经济　激励不能作出正确反应，其结果是银行经营管理目标的异化，经营管理　和创新能力严重不足。我国银行的管理体制中没有明确要求商业银行　在其章程中规定董事会要建立指导银行开展经营活动的战略，重大行　动计划及其特有的企业文化，正是如此，导致了我国股份制商业银行管　理层的行为也往往缺乏必要的约束。　４．对经营管理者缺乏有效的激励约束机制。由于目前各股份制商　业银行的董事与监事主要由股东、尤其是大股东单位提名选举产生，缺　少中小股东提名的董事与监事、独立董事及外部监事，导致公司治理结　构缺少有效制衡，监事会的监督权流于形式，难以发挥应有和及时的监　督作用。导致所有者对经营管理者的监督失效和经营管理者行为短期　化。此外，各行的稽核部门大多直接向经营管理层负责，而不是向董事　会负责，这在一定程度上影响了稽核部门的独立性和有效性；信息披露　机制的不完善．使社会公众也难以有效发挥对商业银行经营管理的外　部监督作用。在激励机制创新方面缺乏相应的政策与法律保障，对实　施员工持股计划、经理股票期权等长期薪酬激励机制在法律和政策方　面基本是空白。　５．资本管理机制不健全，资本补充渠道较少。随着２００４年６月《巴　塞尔新资本协议》的实施，资本充足率在银行公司治理中的重要性将进　一步提升。２００３年底的数据表明，我国股份制商业银行业银行的平均　资本充足率为７．４％，仍低于８％的要求。与国际活跃银行通常１２％左　右的资本充足率相比，更显不足。１９９９－－２￣３年间，１０家股份制商业　银行贷款每年平均增长３３．８２％，平均高出ＧＤＰ增长率２５　８８个百分　点。但是，银行资本的增长速度却始终未能及时跟上信贷规模的扩张　速度，从而出现了较大的资本缺口。以上市银行为例，由于规模的快速　扩张，通过上市获得的充足的资本，很快就被贷款消耗掉，资本充足率　水平在上市后不久就又重新跌回到或接近上市前的低水平。解决资本　缺口，首先要解决资本的补充渠道问题，但是从目前看来我国股份制商　业银行的“造血功能”明显不足。无论是靠自身的资本积累还是靠资本　市场的资金融通都无法缓解股份制商业银行的资本约束压力，可以说　资本困境是各家银行前进路上最大的绊脚石。　二、完善股份制商业银行公司治理的对策　公司治理是现代企业制度的核心，也是现代商业银行制度的核心，　一个有竞争力的银行离不开其内部良好的公司治理。因此，为进一步　改善股份制商业银行公司治理，笔者认为可以从以下几个方面进行综　合治理。　（一）优化股权结构：完善公司治理的关键　国有股（法人股）一股独大是目前我国股份制商业银行公司治理低　效的根本原因，国有股减持可以使股份制商业银行的工作思维由“行政　行为模式”变为“公司行为模式”。目前。我国已上市股份制商业银行股　

ＦｉｎａｎｃｉａＬ　Ｖｉｅｗ　ｌ金融视线　

浅议我国商业银行公司治理模式　

解琛　中央民族大学　１　０００８１　——民生银行案例分析　

摘要：随着市场经济体制改革的深入以及世贸组织的加入，我国国有商业银行面临越来越大的冲击与挑战。在此背　

景下，中国民生银行一直以其独特的公司治理制度成为银行界的典范，／￣－２００７年发生的违规事件引起了业界的强烈　

关注。本文试图分析民生银行的成长始末，探寻其公司治理的独到之处，并从中得到启示与借鉴。　关键词：民生银行；公司治理；借鉴　

一　公司背景概述　

中国民生银行于１９９６年１月１２日在北京正式成立，是我国首　

家主要由非公有制企业入股的全国性股份制商业银行，同时又　

是严格按照《公司法》和《商业银行法　建立的规范的股份制　

金融企业。多种经济成份在中国金融业的涉足和实现规范的现　

代企业制度，使中国民生银行有别于国有银行和其他商业银行，　

而为国内外经济界、金融界所关注。成立以来，其业务不断拓　

展，规模不断扩大，效益逐年递增，并保持了良好的资产质量。　

２０００年１２月１９　Ｅｌ，中国民生银行Ａ股股票（６０００１６）在上海证　

券交易所挂牌上市。２００３年３月１８日，中国民生银行４０亿可转换　

公司债券在上交所正式挂牌交易。２００９年１１月２６日，中国民生　

银行在香港交易所挂牌上市。在￣２００８中国商业银行竞争力评　

估报告》中民生银行核心竞争力排名第六位，在公司治理单项　

评价中位列第一。　

二、公司治理模式发展始末　

民生银行具有较好的公司治理架构，从公司建立一开始便　

明确并严格规定了“三会”和高级管理层的职责：（见表１）　

在上市过程中，民生银行在公司治理方面最超前的举措就　是在行业内率先聘请了独立董事。２００４年，民生银行高级管理　

人员实行新的年薪制管理办法，进一步将管理人员薪酬收入与　

管理水平、经营业绩挂钩。２００６年７月，民生银行董事会换届选　

举完成，民生银行进入形神兼备的治理阶段。新一届董事会围　

10-商业银行公司治理指引

10 商业银行公司治理指引

在现代金融体系中，商业银行扮演着至关重要的角色。它们不仅是资金融通的重要渠道，也是经济运行的关键支撑。而良好的公司治理对于商业银行的稳健运营和可持续发展具有决定性意义。《商业银行公司治理指引》的出台，为商业银行的公司治理提供了明确的规范和指导，旨在推动商业银行建立健全有效的治理架构和运行机制，防范金融风险，保护利益相关者的合法权益。

一、公司治理的重要性

商业银行作为金融机构，其经营活动具有高度的风险性和外部性。一个健全有效的公司治理体系能够确保银行做出科学的决策，合理配置资源，有效管理风险，从而实现长期稳定的发展。同时，良好的公司治理能够增强银行的透明度和公信力，提升市场信心，吸引投资者和客户。

从风险管理的角度来看，公司治理可以帮助银行建立完善的风险防控体系，及时识别、评估和应对各类风险。在复杂多变的金融市场环境中，有效的风险治理是银行生存和发展的基石。

对于利益相关者而言，包括股东、存款人、债权人、员工等，良好的公司治理能够保障他们的权益，实现利益的平衡和共享。 二、《商业银行公司治理指引》的主要内容

1、 股权管理

股权结构的合理性是公司治理的基础。指引要求商业银行保持股权结构的清晰、稳定和透明，规范股东行为，防止股权过度集中或分散。对于主要股东，要加强资格审查和持续监管，确保其具备良好的信誉和财务状况，且能够履行股东责任。

2、 董事会职责

董事会是银行公司治理的核心决策机构。指引明确了董事会在战略规划、风险管理、内部控制等方面的职责，要求董事会具备足够的独立性和专业性。同时，要建立健全董事会的运作机制，包括会议制度、决策程序等，确保董事会能够高效履行职责。

3、 监事会作用

监事会作为监督机构，负责对董事会和高级管理层的监督。指引强调监事会要独立、客观地行使监督职权，加强对银行财务、风险管理和内部控制等方面的监督检查，及时发现问题并提出整改建议。

浅议加强城商行公司治理

城商行成立后逐步摆脱原城信社粗放式经营和管理的模式，依法建立了现代公司的治理结构和框架。但部分公司治理形同虚设、“三会一层”有形无实，整个公司治理机制失灵失效，导致部分城商行风险积聚。本文重点分析包商银行、锦州银行、恒丰银行三家城商行风险化解案例，从公司治理的角度加以分析，探讨原因和对策，结合最新政策要求，为城市商业银行完善公司治理防范化解银行风险提供参考。

标签：商业银行;公司治理;三会一层

2019年5月24日，包商银行被接管;7月28日锦州银行被重组;8月8日恒丰银行引来中央汇金入股。经过前后2-3年左右的及时处理，采用不同方式化解风险浴火重生。本文从公司治理的角度对三个案例加以分析，探讨原因和对策，为同类型的城商行探索通过完善公司治理来防范化解风险提供对策参考。

一、城市商业银行公司治理基本框架

总结近期城商行发生一些重大案件，公司治理形同虚设、“三会一层”有形无实，整个公司治理机制瘫痪失效，最终导致机构自身风险积聚。针对这个问题，在在2013年出台《商业银行公司治理指引》的基础上，2019年印发基于CAMELS框架的公司治理评估办法，将公司治理监管评估结果作为监管部门配置监管资源、采取监管措施和行动的重要依据，并在市场准入、现场检查立项、监管评级、监管通报等环节加强对评估结果的运用。郭树清（2020）强调，完善公司治理是金融企业改革的重中之重，公司治理没有最好，只有更好。完善公司治理永远在路上。

二、三家“爆雷”城商行的案例分析

（一）包商银行发展过程和风险化解

包商银行于1998年12月28日成立，总部设在包头市。前身为包头市商业银行，2007年9月更名为包商银行。曾获《银行家》“2009年度最佳城市商业银行”和“2010英国《金融时报》中国银行业成就奖”等荣誉，连续多年监管评级为二级。2017年三季报显示资产规模达到了5762亿，核心一级资本充足率、一級资本充足率、资本充足率分别为7.38%、7.38%和9.52%，均不满足监管要求。