下载文档原格式
公司治理案例分析公司治理是指公司组织结构、权责关系、决策程序等方面的制度安排，以及公司内部和公司与外部利益相关者之间的关系。
良好的公司治理是企业健康发展的重要保障，而不良的公司治理则可能导致公司内部管理混乱、风险增加甚至破产。
下面我们将通过一个实际案例来分析公司治理的重要性以及影响。
某公司在经营过程中出现了一系列的财务造假问题，导致公司股价暴跌，投资者遭受重大损失。
这一事件的发生引起了社会各界的广泛关注，也引发了对公司治理的深刻反思。
首先，公司内部存在的公司治理问题成为了造假事件的导火索。
公司高管在财务报表中故意隐瞒了大量负面信息，而董事会和监事会对公司财务状况的监督不力，导致了造假行为的长期存在。
这说明公司治理结构薄弱，内部监督机制不健全，缺乏有效的内部约束和监督，为违法违规行为提供了空间。
其次，公司治理问题也暴露了公司与外部利益相关者之间的关系紊乱。
在这一事件中，投资者的知情权和参与权受到了侵害，公司与投资者之间的信息沟通不畅，投资者无法及时了解到公司真实的财务状况，无法有效地行使股东权利。
这说明公司治理不仅仅是内部管理的问题，还涉及到公司与外部利益相关者之间的合作与沟通。
最后，这一案例也凸显了公司治理对企业长期发展的重要性。
公司治理不仅仅是对公司内部管理的要求，更是对企业文化和价值观的塑造。
良好的公司治理可以建立起企业稳健、透明、高效的经营机制，提升公司的竞争力和可持续发展能力。
综上所述，公司治理是企业管理中至关重要的一环，它关系到公司内部管理、公司与外部利益相关者的关系以及企业的长期发展。
只有建立健全的公司治理结构，完善公司内部监督机制，加强与外部利益相关者的沟通和合作，企业才能在竞争激烈的市场中立于不败之地。
希望各企业能从这一案例中吸取教训，重视公司治理，规范经营行为，为企业的可持续发展保驾护航。
2006404030 丁纲意 2006404031 邱达超 2006404032 陈明春公司治理案例分析一：安然事件对完善我国公司治理的几点启示安然事件使我们看到，不论多么有实力的公司，一旦缺乏有效的治理机制，最终将葬送企业的发展前程，给社会造成巨大损失。
安然公司破产并非偶然，其公司治理外部和内部机制都出现了严重的问题，暴露出美国在公司制度建设,注册会计师的监管模式以及会计准则制订效率和模式上都存在一定程度的缺陷。
一、安然事件暴露出美国公司治理中的缺陷公司造假不仅危害投资者利益,还严重是投资者信心。
安然事件反映的问题有制度方面因素,但更多的是执行方面因素,暴露了美国公司治理缺陷为:1. 独立董事不“独立”、不“懂事”。
美国的公司治理秉承的是股东大会—董事会—经理层这一基本模式,实行单一董事制,把执行经营职能的董事和执行监督职能的董事组合在一个董事会中,不设监事会。
为了防止股东大会成了“鼓掌大会”,美国十分注重独立董事制,并要求独立董事主导提名委员会、审计委员会和薪酬委员会的工作。
然而安然事件却表明,独立董事行同虚设! 安然公司17 名董事会成员中,有15 名为独立董事,并且都是社会各界的知名人物,就是这些德高望众的人,要么正与安然进行交易,要么供职于安然支持的非赢利性机构,对安然的种种劣迹孰视无睹,根本没有为安然公司的股东把好对高层管理人员的监督关。
2. 股票期权计划并不完美。
股票期权指公司根据股票期权计划的规定,授予其高层管理人员在某一规定的期限内,按约定的价格购买本企业一定数量股票的权利。
实施股票期权计划可将公司经理人员的个人利益同公司股东的长远利益紧密联系起来,鼓励经理人员更多地关注公司的长远发展,而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上,从而有助于克服以基本工资和年度奖金为主的传统薪酬制度下经理人员的行为短期化倾向,使经理人员从公司股东的长远利益出发实现公司价值最大化,最终使公司经营效率和利润获得大幅度提高。
【案例1-20】万科的公司治理溢价：好的公司治理带来的投资收益万科在2005年一年间，成功地化解了地产业宏观调控、股权分置改革等政策风险或不确定性，被评为2005最佳公司治理。
万科非流通股股东的持股比例，能拿得出手的送股比例仅仅是10送0.3，而在现有的市场环境下，选择权证的结果可谓是皆大欢喜。
从这一个侧面，就可以看出万科管理层在公司治理上的功力。
因此，不难理解为什么机构投资者、券商研究机构以及普通投资者对万科公司治理的赞同。
公司治理决定企业成败公司治理结构的健康完善，是一个公司长期发展的前提，事关企业成败。
一个好的治理结构，需要解决两个问题:一是如何保证投资者(股东)的投资回报，即协调股东与企业的利益关系。
二是企业内各利益集团的关系协调。
这包括对经理层与其他员工的激励，以及对高层管理者的制约。
公司治理结构所包含的企业组织方式、控制机制和利益分配的所有法律、机构、制度和文化的安排等各个方面，很多上市公司如科龙、三九、蓝田等，都因为公司治理出现问题，不仅给公司运营带来重大影响，也直接导致了投资者的“用脚投票”。
而好的公司治理，则往往可以给投资者带来丰厚的回报。
在这些方面，万科走在了前面。
万科的公司治理，不仅体现在透明的管理制度，不仅体现在万科住户满意度，也不仅体现在万科持续的增长速度上，仅从万科前台工作人员真心的微笑和细致人微的服务这种细节上就可见一斑。
100倍价值增长的信用底线针对这次股权分置改革的“双赢”结果，万科公司认为，万科文化的核心是尊重人，其中至关重要的一点就是尊重投资者。
万科的做事原则是规范、透明，同时还要公平，这是对理解万科对待投资者态度的一个非常重要的注解。
投资者的认可不仅是对过去业绩的肯定，更重要的是它代表了对万科未来投资价值的信心。
资本市场与上市公司发展是一个互动的、长期的过程，对干万科这样立志于成为百年老店的企业而言，投资者的长期信任是决胜未来的依托。
万科用了十多年的时间，在公司内部建立起一种以信用为底线的公司治理制度。
第1篇一、背景介绍A公司成立于2000年，主要从事电子产品研发、生产和销售。
经过多年的发展，A公司已成为我国电子行业的领军企业。
然而，在2018年，A公司因公司治理问题被媒体曝光，引发了一系列法律纠纷。
本文将以A公司为例，分析公司治理法律案例，探讨公司治理中可能出现的法律风险。
二、案例描述1. 案件起因2018年，A公司因涉嫌虚报研发费用、违规关联交易等问题被媒体曝光。
随后，有关部门介入调查，发现A公司在公司治理方面存在诸多问题，如内部控制不完善、信息披露不透明、高管薪酬过高等。
2. 案件过程（1）监管部门介入调查。
在案件曝光后，证监会、财政部等部门介入调查，对A公司进行立案调查。
（2）A公司回应。
A公司发布声明，承认存在公司治理问题，表示将积极配合监管部门调查，并采取措施整改。
（3）监管部门处罚。
经调查，监管部门对A公司及相关责任人作出处罚，包括罚款、暂停上市等。
（4）法律诉讼。
部分股东因对公司治理不满，将A公司及相关责任人告上法庭，要求赔偿损失。
三、案例分析1. 公司治理问题（1）内部控制不完善。
A公司内部控制制度存在漏洞，导致内部管理混乱，为违规行为提供了可乘之机。
（2）信息披露不透明。
A公司在信息披露方面存在不及时、不完整等问题，导致投资者难以全面了解公司情况。
（3）高管薪酬过高。
A公司高管薪酬过高，与公司业绩不成正比，引发股东不满。
2. 法律风险（1）违规关联交易。
A公司涉嫌违规关联交易，可能触犯《公司法》、《证券法》等相关法律法规。
（2）信息披露违规。
A公司在信息披露方面存在问题，可能违反《证券法》等法律法规。
（3）高管薪酬问题。
A公司高管薪酬过高，可能违反《公司法》等法律法规。
四、案例分析结论1. A公司案例表明，公司治理问题可能引发严重的法律风险，损害公司形象和股东利益。
2. 企业应加强内部控制，完善信息披露制度，规范高管薪酬，提高公司治理水平。
3. 监管部门应加大对公司治理的监管力度，严厉打击违规行为。
公司治理国美案例分析国美作为中国家电零售业的代表性企业，在其发展过程中，也经历了一系列的公司治理问题。
本文将对国美公司治理问题进行分析，并提出相应的解决方案。
一、国美公司治理问题1、股权激励方案不当股权激励是提高员工工作动力和凝聚力的一种手段。
然而，国美在推行过程中出现了一些问题。
首先，国美推行股权激励的部门只有主营业务团队，对其他重要部门和核心员工没有实施股权激励，导致了员工较大的财富差距和心理落差。
其次，国美采用的是“二元激励”方案，即员工只有达到一定的考核分数才能获得期权，这种方案容易造成员工互相攀比，掺杂着恶意竞争的成分，并不利于员工的工作效率和企业发展。
2、公司股票质押危机2008年，国美股票遭遇大规模抛售，致使掌握国美控制权的黄光裕先生被强行收押，国美一度陷入股权纠纷和公司经营的低谷。
股票质押往往被视为一种低成本的融资方式，但其风险性高且难以控制，很容易触发金融风险。
因此，企业在股票质押时应当审慎把握抵押物的价值，避免止损出现，同时加强风险管理，定期进行风险评估，以保证企业正常经营。
3、治理结构不稳定国美的治理结构不稳定，领导层频繁更迭，缺乏统一的决策体系。
在2009年，国美发生了一次股东大会的权力争夺战，导致企业的股权和管理结构发生大的变化。
这种情况下，企业的资源和资产很难得到合理配置和管理，也很难制定长期发展计划和实施战略性转型。
二、解决方案针对国美公司的股权激励方案问题，应实行全员制股权激励方案，使得所有的员工都能够获得相应的股份，同时制定激励标准公平公正，让股权激励成为一项普惠措施，帮助企业稳固员工基础，提升工作积极性。
2、优化公司治理结构一是加强董事会的角色，规范决策程序，防止现实控制人单方面作出损害公司和股东利益的决策。
二是构建长期稳定的监事会和股东会，规范对公司治理活动的监管和决策权力的分配，保障各方利益。
三是深化内部治理与信息披露的标准及规程，并加强外部的合规及风控监管，强化企业社会责任，提高社会认知度和形象。
金融行业的金融公司治理案例分析一、引言金融行业作为全球经济发展的重要支柱之一，对于金融公司治理的重要性不言而喻。
有效的金融公司治理有助于提高公司管理层的专业性和透明度，确保金融机构的稳定运营。
本文将通过分析一个金融行业的金融公司治理案例，探讨其中的成功经验和启示。
二、案例背景本案例选取了国内一家知名的银行，该银行在过去的数年中经历了一系列的挑战和变革。
在面临经营困境和声誉受损的境地时，该银行通过引入一批优秀的高层管理者和改革金融公司治理结构，成功实现了企业的转型和发展。
三、治理结构改革为了改善公司治理，该银行首先进行了治理结构的调整。
主要措施包括：1. 董事会改革：增加独立非执行董事的比例，确保董事会独立性和决策的公正性。
2. 高级管理团队的整合：引入了拥有丰富国际金融经验的高级管理人才，提升公司管理水平。
3. 内外部监控机制的加强：建立独立的国际审计委员会和风险管理委员会，有效监控公司的运营和决策过程。
四、信息披露和透明度该银行在治理结构改革的基础上，进一步提高了信息披露和透明度水平。
具体措施包括：1. 定期发布年度和季度财务报告，包括资产负债表、损益表等重要财务指标，向社会公众公开公司经营状况。
2. 建立投资者关系部门，积极与投资者沟通和交流，并及时回应投资者的关切和问题。
3. 加强对公司内部信息管理的监督，建立保密和信息分享机制，防止内幕交易和信息泄露。
五、风险管理和合规性金融行业的风险管理和合规性对于公司治理至关重要。
该银行在风险管理和合规性方面的改进措施包括：1. 建立全面的风险管理制度，包括市场风险、信用风险和操作风险等各类风险的评估和控制。
2. 进行合规性培训和教育，确保公司员工了解并遵守法律法规和行业规范。
3. 强化内部审计和合规性检查，及时发现和解决违规和风险隐患。
六、建立良好的企业文化良好的企业文化是有效金融公司治理的基石。
该银行通过以下措施建立了积极健康的企业文化：1. 倡导诚信、透明和公正的价值观，在公司内部树立了良好的道德风尚。
公司治理案例分析公司治理是指组织内部的权力分配、监督和决策等方式和机制。
一个良好的公司治理结构可以保障公司的长期稳定和可持续发展。
本文将以华为公司为例，分析其公司治理的情况。
华为公司成立于1987年，是中国领先的信息通信技术解决方案供应商。
华为公司在公司治理方面有着明确的目标和架构。
首先，华为公司实行董事会负责制，董事会是公司的最高权力机构，负责制定公司战略、监督管理层和决策重大事项等。
董事会由公司的创始人任正非担任董事长，其他高管和外部独立董事组成。
华为公司还设立了监事会，负责监督董事会和管理层的行为。
这两个机构共同构成了华为公司的双重治理结构，以保证公司各方的利益得到平衡。
华为公司实行的公司治理原则包括，透明和及时披露公司信息、保护股东权益、明确的权力和责任分配、有限责任制、独立董事的设置等。
华为公司董事会不仅有公司内部高管，还有来自全球的独立董事，充分保证了公司决策的公正性和专业性。
华为公司还非常注重公司治理的持续改进和创新。
公司建立了内部诚信与合规体系，确保员工和公司行为遵循道德和法律规范。
公司还注重对高管的选拔和培养，建立了完备的绩效评估和激励制度。
此外，华为公司还建立了员工持股计划，让员工参与公司治理和分享公司业绩的增长。
华为公司的良好公司治理得到了国内外业界的肯定。
公司连续多年入选道琼斯可持续发展指数、指数和财富全球500强，并获得了来自全球各地的多个公司治理奖项。
然而，尽管华为公司在公司治理方面取得了一定成就，仍然面临一些挑战和问题。
首先，公司治理结构中独立董事的比例相对较低，可能导致董事会的独立性和监督功能不够充分。
其次，华为公司是一家家族企业，公司控制权主要集中在创始人身上，这可能导致公司决策集中化和权力滥用的风险。
另外，华为公司在海外市场的业务存在一定的政治和法律风险，公司需要加强对这些风险的管控和应对能力。
综上所述，华为公司在公司治理方面取得了不错的成绩，秉持着透明、公正和规范的原则来运营公司，实行双重治理结构和一系列的制度机制，以保障公司长期稳定发展。
高科技企业法律所有权与价值驱动因素控制权别离及公司治理问题——W公司案例分析2002-06-13国研网本文通过风险投资商投资W公司过程中发生一系列事件的描述，揭示了成长阶段的高科技企业普遍存在的公司治理问题的独特成因——企业法律所有权与价值驱动因素控制权别离。
与传统企业所有权和经营权别离不同的是，人力资本及其控制的无形资产对高科技企业价值的奉献相对于有形资产的重要性大大提高，而高科技企业的人力资本与增长时机和价值驱动资源高度粘合，但这些资源并不能由法律上的所有者控制。
随着高科技产业的兴盛，越来越多的资本关注高科技公司。
从普通投资者到专业风险投资商纷纷介入高科技企业，希望分享高科技带来的巨大资本增值收益。
但由于这些企业大多是从民营小公司成长而来，在业务快速开展的同时没有建立符合现代企业管理制度的公司治理结构，总经理或某些关键个人的影响力远超过公司规章制度。
当外部投资者开始进入时，会发现很难对企业管理人员实施有效的监视，使投资商进入企业后面临巨大的公司治理方面的潜在风险。
一、W公司案例1．W公司W公司是一家从事软件开发和应用的中外合资民营企业，拥有自主开发的软件。
公司成立于1995年，注册资本金120万美元，目前资产总额超过1800万元。
W公司的中外两家股东均为王力所有。
因此，王力为W公司的最终实际投资人和所有者。
随着W公司经营规模扩大，王力希望引入新的战略投资者，进而上市融资，使W公司开展壮大。
2．风险投资方F公司是国内专业风险投资公司，主要投资于IT、生物医药、通讯等高科技行业。
基金M是境外一家上市基金，主要投资于大中华地区(包括中国大陆及周边地区)的IT、生物医药、通讯等高科技工程。
基金M与F公司结成战略合作伙伴关系，F公司负责基金 M在中国投资工程的运作托管，基金M如此负责工程的海外上市工作。
3．工程初步介入F公司接到W公司的工程后，对其所在的行业和竞争对手进展了系统调查。
调查显示：W公司的软件产品科技含量高，专业化强，有一定的进入壁垒。
公司治理案例分析【篇一：公司治理案例分析】公司治理结构案例分析摘要：公司治理结构的好坏对一个公司的健康可持续发展是至关重要的，好的公司治理结构能够为公司在激烈的市场竞争中提供动力和保障。
本文对四川新希望农业股份有限公司的治理结构进行了深入分析，发现了该公司在公司治理结构方面存在的问题，并针对这些问题提出了相应改善措施。
关键词：公司治理结构四川新希望案例分析本文选取四川新希望农业股份公司为样本，进行了公司治理结构的案例分析。
该公司是四川省农业产业化重点龙头，1998 年在深圳证券交易所正式上市交易。
公司是民营上市公司，曾被评选为中国最有潜力的上市公司50 （一）股权结构分析截止2009 年12 月31 日，四川新希望农业股份有限公司在册股东总数为71278 户，其中董事、监事及高管人员股东为6 户，持有公司股份697632 股。
该公司的总股本为 756701，400 股，其中有限售条件股份346300344 股，占总股本的 45.77%；无限售条件股份（人民币普通股）410401056 本的54，.23%。
有限售条件股份中，境内非国有法人持有345777120股，占有限售条件股份的45.7%，高管持有523，224 股，占有限售条件股份的0.07%。
截止2009 年12 月31 日四川新希望农业有限公司与实际控制人之间的产权和控制关系如（图1）所示。
按照《公司法》和《证券法》的规定，四川新希望农业股份有限公司已建立的治理结构如（图2）所示，具体分析包括：股东大会：股东大会是公司的最高权力机构，通过董事会对公司进行管理和监督；董事会：董事会是公司的常设决策机构，向股东大会负责，共名董事，其中独立董事3名。
公司董事会还设立了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会，并制订了各个委员会的工作规则，各委员会职责明确，整体运作情况良好；独立董事，对公司重大生产经营决策、对外投资、高管人员的提名及其薪酬与考核、内部审计等方面起到了监督咨询作用，以保证董事会决策的科学性和公正性；监事会：公司的监督机构，共设三名监事，由二名股东代表和一名职工代表共同担任，对公司财务和董事、高级管理人员的行为进行有效监督。
穗宁股份公司治理案例分析题及答案题目: 穗宁股份有限公司董事会决定在2006年2月20日召开临时股东大会。
董事长发出《关于召开2006年临时股东大会会议的通知》, 通知如下:兹定于2006年2月20日召开临时股东大会会议, 现将有关事项通知如下:(1)凡是持股量在30万股(含30万股)的股东可以径自参加股东大会会议, 凡是持股量在10万股以上(含10万股)、30万股以下的股东可以按照本通知所列会议议程填写表决票, 于2月20日前寄送本公司董事会。
(2)会议议程:讨论解决公司经营方向的转型问题；补选董事一人。
(3)会议地点:某市某宾馆会议室。
(4)附件:关于公司所遇经营困难以及经营转型方向的报告:董事候选人简介；表决票一张。
2006年2月20日, 120 名股东出席了临时股东大会, 经过认真讨论。
公司的经营所遇困难无法解决, 经大会表决, 90名股东同意解散公司。
董事长王某认为, 赞成决议者超过出席人数的2/3, 决议有效。
会后, 小股东李某认为公司仅让其以通讯方式投票, 以董事会侵害股东的合法权益为由向人民法院提起诉讼。
问题:(1)该股东大会的召开有哪些违法之处？(2)作为小股东的李某, 其哪些权益受到了损害？（1）答: 1.通知发出时间违反公司法。
根据公司法规定, 召开股东大会, 应于会议召开30日以前通知各股东。
2.通知中未将审议的四个事项列出。
根据公司法规定, 召开股东大会, 应将审议事项通知各股东。
3.通知中一、二项均违反公司法, 剥夺了部分股东表决权。
根据是, 违反股东平等原则, 即公司法关于“股东出席大会, 所持每一股份有一表决权”的规定。
4.通知的第三项, 强行股东选择通讯表决形式, 剥夺了股东的质询权。
根据是, 违反了公司法关于股东“对公司经营提出建议或者质询”的规定。
（2）答: 表决权和知情权。
2006404030 丁纲意 2006404031 邱达超 2006404032 陈明春公司治理案例分析一：安然事件对完善我国公司治理的几点启示安然事件使我们看到，不论多么有实力的公司，一旦缺乏有效的治理机制，最终将葬送企业的发展前程，给社会造成巨大损失。
安然公司破产并非偶然，其公司治理外部和内部机制都出现了严重的问题，暴露出美国在公司制度建设,注册会计师的监管模式以及会计准则制订效率和模式上都存在一定程度的缺陷。
一、安然事件暴露出美国公司治理中的缺陷公司造假不仅危害投资者利益,还严重是投资者信心。
安然事件反映的问题有制度方面因素,但更多的是执行方面因素,暴露了美国公司治理缺陷为:1. 独立董事不“独立”、不“懂事”。
美国的公司治理秉承的是股东大会—董事会—经理层这一基本模式,实行单一董事制,把执行经营职能的董事和执行监督职能的董事组合在一个董事会中,不设监事会。
为了防止股东大会成了“鼓掌大会”,美国十分注重独立董事制,并要求独立董事主导提名委员会、审计委员会和薪酬委员会的工作。
然而安然事件却表明,独立董事行同虚设! 安然公司17 名董事会成员中,有15 名为独立董事,并且都是社会各界的知名人物,就是这些德高望众的人,要么正与安然进行交易,要么供职于安然支持的非赢利性机构,对安然的种种劣迹孰视无睹,根本没有为安然公司的股东把好对高层管理人员的监督关。
2. 股票期权计划并不完美。
股票期权指公司根据股票期权计划的规定,授予其高层管理人员在某一规定的期限内,按约定的价格购买本企业一定数量股票的权利。
实施股票期权计划可将公司经理人员的个人利益同公司股东的长远利益紧密联系起来,鼓励经理人员更多地关注公司的长远发展,而不是仅仅将注意力集中在短期财务指标上,从而有助于克服以基本工资和年度奖金为主的传统薪酬制度下经理人员的行为短期化倾向,使经理人员从公司股东的长远利益出发实现公司价值最大化,最终使公司经营效率和利润获得大幅度提高。
股份有限公司的公司治理改革案例分析公司治理是指在股份有限公司内部建立健全的管理制度，以保护股东利益、促进公司稳定运作和持续发展。
在现代企业管理中，公司治理的重要性日益凸显。
本文将通过分析一家股份有限公司的公司治理改革案例，探讨公司治理改革对企业的影响以及相关经验和启示。
第一部分：案例描述该案例涉及一家规模较大的股份有限公司，在公司治理方面存在一些问题。
其中，股东权益保护不够、高管薪酬过高、董事会决策缺乏透明度等是较为突出的问题。
第二部分：改革方案实施与效果针对上述问题，公司采取了一系列公司治理改革措施。
首先，公司建立了合理的股东权益保护机制，明确了股东的权利和义务，并加强了与股东的沟通和交流。
其次，公司对高管薪酬进行了调整，建立了科学合理的薪酬制度，确保高管薪酬与公司绩效挂钩。
最后，公司加强了董事会的监督和决策制度，提高了决策的透明度和公正性。
这些改革措施的实施取得了显著的效果。
首先，股东权益得到了有效保护，股东对公司的信任度提高，投资者的参与度也逐渐增加。
其次，高管薪酬的调整使公司更加注重长期发展，高管的能力和业绩得到了更好的体现。
最后，董事会的监督和决策制度的完善提高了公司的决策效率和管理水平，促进了公司的良性发展。
第三部分：经验与启示通过对该案例的分析，我们可以得出以下经验和启示。
首先，公司治理改革应该从根本上保护股东权益，增强投资者的信心。
其次，高管薪酬应建立在公司业绩的基础上，激励高管为公司的长期发展做出贡献。
最后，董事会的监督和决策制度的完善对于企业的健康发展至关重要，要确保决策的公正、透明和高效。
总结：通过对该案例的分析，我们可以看到公司治理改革对企业的重要性。
通过合理的改革措施，可以保护股东权益、调整高管薪酬以及加强董事会的监督和决策制度，实现公司的健康发展。
在今后的实践中，我们应该充分重视公司治理的重要性，并根据不同企业的特点和问题，制定相应的改革方案，以促进企业的稳定和可持续发展。
，《公司治理》案例分析学院数学与计算科学学院班级信计1202班~姓名杜帅学号 0226成绩[《公司治理》案例分析一、前言近几年，被称为“年报补丁”的财务重述现象愈演愈烈，严重阻碍了上市公司信息披露制度的发展与完善。
许多学者认为财务重述的深层次原因之一是公司内部治理机制存在缺陷，这使得越来越多的上市公司把财务重述作为一种盈余管理，甚至是操纵利润的手段。
有鉴于此，本文以华锐风电自曝会计差错事件为研究对象，基于公司治理视角分析华锐风电的财务重述问题，深入研究了影响财务重述发生的公司内部治理缺陷，以期为完善我国上市公司治理、提高信息披露质量和加强政府机构监管提供有益的借鉴。
二、华锐风电财务重述案例华锐风电公司是风电领域著名的高新技术企业，于2006年成立，2011 年1月成功上市。
以90元超高价发行的华锐风电一上市就被二级市场投资者抛弃，开盘即跌破发行价，随后一直下跌。
当年的风电行业冠军，如今却迅速衰落、面临退市风险。
2013 年3月6日，华锐风电发布《关于前期会计差错更正的提示性公告》称，公司经自查发现，公司2011年度财务报表的有关账务处理存在会计差错，涵盖所有者权益、营业收入、营业成本以及净利润等四个方面。
从披露的差异比例来看，净利润差异比例已经达到了%，也就是说，由于“会计差错”，该公司 2011 年年报披露的净利润数据虚增了亿元。
而对于此次会计差错，公司将其归咎于 2011 年度确认收入的项目中部分项目设备未到项目现场完成吊装，导致 2011 年度的销售收入及成本结转存在差错，应调减公司 2011 年度合并口径营业收入 929 026 元、营业成本657 113 元及净利润 176 923 元，同时对公司 2011 年度其他相关财务数据进行调整。
2013 年 5 月 29 日，华锐风电因涉嫌违反证券法律法规，收到证监会《立案调查通知书》。
根据公司自查和媒体曝光，华锐公司主要存在虚报收入、虚增利润的问题。
华锐风电的收入确认需要同时满足签订销售合同、签署设备验收手续、完成吊装并取得双方认可这三个条件。
相比前两个确认条件，完成吊装是完成难度最低的条件。
而事实上，华锐风电的部分生产人员进行了虚假的出库、入库操作，部分客服人员提供了虚假的吊装报告，部分财务人员依据虚假报告进行了账务处理，使得部分项目在不满足条件的情况下确认了收入。
三、基于公司治理角度的华锐风电财务重述的分析1. 治理结构在公司治理结构中，董事会是公司核心，对管理层的经营管理行为进行监督。
由于董事会缺乏足够的独立性，导致董事会的监督职能流于形式，使得公司治理机制存在缺陷，内部控制出现问题，最终造成财务重述的产生。
华锐风电于2006 年成立，韩俊良任董事长兼总裁。
公司 2008-2010 年净利润分别为亿元、亿元和亿元。
随着企业迅速做大，极度自信的韩俊良在公司专权，甚至被称为搞专制的铁血君王。
韩俊良不但主导了公司的重大决策，也一手操控了公司的管理高层。
韩俊良是华锐风电的创始人，曾经担任大连重工起重设计院院长的职务。
华锐风电的高管多为韩俊良旧部，副总经理刘征奇、副总裁金宝年都出自大连重工起重设计院，副总裁于建军来自大连成套，并且大多数部门经理也都来自于大连重工。
韩俊良的强势，使得其个人意志能够迅速在整个公司贯彻，个人意志成为整个公司的意志，公司治理结构的不合理严重影响了华锐风电的决策程序。
孰料 2011 年风电行业产能过剩、效益下降，而韩俊良仍然执迷于数量和规模的扩张。
公司治理结构的不合理使得韩俊良的错误决策没能及时得到纠正，华锐风电仍旧继续扩大员工、基地规模，大力投入海上风电和海外市场，从而加剧了公司本就过高的存货和应付账款。
没有及时遏制这种盲目扩张最终给华锐风电造成了严重影响： 2011 年华锐风电市场份额降至全国第二，2012 年成第三；2012 年公司营业收入下降 %，亏损亿元，至 2013 年上半年，公司营业收入下降 %，至亿元，净亏亿元。
韩俊良的专权无疑暴露出华锐风电的公司治理，特别是权力制衡机制、决策机制存在重大问题，这为独头式经营创造了空间。
作为公司经营决策机构的董事会，没有严格履行科学决策、财务监督和风险预防的职责，最终酿成大患。
\2. 股权结构适度的股权集中能促使公司大股东监督管理者的行为，一定程度上抑制管理层操纵盈余等违规行为。
然而机构投资者有较多股权却可能对财务重述产生负面影响。
基于战略同盟假说，机构投资者和所有者发现合作会带来好处，但这种合作会减少有效监督，产生免费搭车问题，因此会导致会计信息质量降低。
早在2010年，华锐风电上市前夕，公司就曾因“无实际控制人”的分散股权状态被证监会取消华锐风电发行申报文件的审核。
这一股权结构正是为了体现“制衡机制”：作为发起人之一的大连重工占 30%股权，使公司能够以“国企控股”的面目出现在市场上；同时另外四家出资方分别持股 %，这意味着任意两家出资方的“结盟”都能形成对国企股东的有效制衡。
其后公司股权虽然经历一些变化，但一直呈现相对分散的结构。
客观地说，韩俊良确实没有独揽大权的股权基础，就董事会层面来看，他所占席位同样也是少数。
公司2011 年的招股说明书披露，韩俊良方占1个董事席位、大连重工有 2 个、新天域 1 个、汇通丰达 1 个、中恒富通 1 个，另外的三个投资机构各提名1个独立董事。
然而，凭借创始人强大的掌控力，这些私募股权投资者（PE）由于急于套现的过重赌性，反而甘心众星捧月，搭起了便车。
在 PE 过多、投资项目少的背景下，一些 PE 只顾着投资项目，一旦所投公司 IPO 后，PE 尽快套现走人的动机愈发强烈，根本无暇顾及公司治理。
对于华锐风电而言，在风电市场突然萎缩的环境下，PE 的目标在于尽快退出，他们把管理权委托给创始人，放弃参与公司治理。
然而，对企业而言，PE 带来的附加值包括公司治理方面的完善可能比单纯的钱更重要。
3. 内部控制内部控制有效性是保证公司财务信息正确可靠的重要前提，内部控制存在重大缺陷的公司更容易发生财务重述，因此有效的内部控制对避免财务重述的发生具有积极作用。
在公司组织架构上，华锐风电董事会下设内控委员会，然而内控规范实施工作则由总裁负责。
在身兼董事长和总裁双职的韩俊良的把控下，内控委员会与监事会形同虚设。
长期以来韩俊良在华锐风电的独裁专权，使公司正逐渐丧失了民主、平等的文化氛围。
在控制活动方面，华锐风电没有贯彻执行内控规范，没有对公司内部可能存在的问题采取相应的控制措施。
华锐风电的部分生产人员进行了虚假的出库、入库操作，部分客服人员提供了虚假的吊装报告，部分财务人员依据虚假报告进行了账务处理。
这充分暴露出公司没有有效执行控制活动和内部监督，使得高管能够利用会计舞弊来虚构利润，最终导致财务重述的发生。
其实，公司在上市之初，就初步建立起一套相对完整的内部控制制度。
但上述会计差错事项，显示出公司在内控制度的执行方面仍存在不足，因此，需要进一步完善和加强监督。
4. 高管变更由于公司董事会和外部经理人市场都会对财务重述公司的高管实施惩罚，因此发生财务重述的公司更容易频繁的更换高管。
2013年3月7日，公司披露会计差错公告后，公司董事长韩俊良因个人原因辞去公司董事长职务，同时辞去除公司董事以外的兼任的公司及各子公司的其他职务，公司董事会选举有“中国股市第一人”之称的尉文渊担任公司董事长。
然而尉文渊上任仅 2 个月就辞去了公司董事、董事长、代理总裁等一切职务。
同年9月6日，上交所对韩俊良进行公开谴责，记入上市公司诚信档案。
随后，公司于9月29 日发布公告称，公司副总裁李乐成辞去公司副总裁职务，这家风电巨头再度出现了高管离职事件。
管理层变更的目的并不仅仅在于惩罚劣质经理人，而在于完善公司治理结构，形成有效的内部监督和激励机制，减少经理人的机会主义和自利行为，而这也正是华锐风电治理结构应该改进的地方。
四、完善华锐风电公司治理的建议1. 完善公司治理结构"要加强董事会的独立性，改革现有由机构投资者提名独立董事的制度。
同时要切实落实审计委员会对公司财务的监督责任，保证监事会能独立地行使对董事会、公司高管及整个公司管理的监督权。
2. 改革“无实际控制人”的股权结构不能一味地追求股权制衡，应当提倡合理制衡，在股权制衡和“一股独大”之间寻求合理平衡点，规范大股东对控制性股东的制衡行为。
同时，公司创始人、董事会要尊重契约精神，积极推动机构投资者参与公司治理，改善企业治理结构，提高上市公司信息披露质量，用契约实现民主的治理结构。
3.提高审计信息质量投资者、债权人与公司管理层之间存在着严重的信息不对称，他们获取公司信息的方式主要是依赖外部审计。
因此，外部审计人员在审计过程中应该严格遵守职业道德，保持足够的谨慎性和独立性，严格按照审计准则执业，尽可能发现其中的会计差错，提高审计信息的质量，保障财务信息使用者的利益，从而减少财务重述现象的发生。
4.积极发挥新闻媒体的监督作用在如今的信息社会中，互联网的广泛普及，使得舆论的监督作用越来越重要，当初的“银广夏”事件就是由新闻媒体揭露出来的，并且一旦某公司财务重述，新闻媒体的广泛宣传会使该公司形象大为受损，使得该公司的股票大幅下降，降低投资者的投资信心，严重地会影响企业的长远发展。
所以可以通过这种威慑作用，让企业自觉减少财务重述。
5.完善会计约束机制我国上市公司财务重述现象比例如此之高，表明相关的会计准则和会计制度还存在着漏洞和薄弱之处，因此要完善会计准则和会计制度，对于不确定的内容也要规定一个数值范围，以减少主观判断的差异，比如进一步明确“重大会计差错”的金额或标准等，进而减少上市公司的操纵空间，减少财务重述现象的发生。
五、案例分析总结财务重述制度在现阶段还存在诸多问题，但是不可否认，完善的财务重述制度在遏制上市公司财务舞弊等将发挥越来越重要的作用，这一点已经在美国的资本市场上得到了验证。
所以，我国各市场主体都应该积极采取措施：上市公司自身要完善公司治理机制；会计师事务所等审计机构要提高审计信息质量；广大新闻媒体要积极发挥监督作用；政府要完善相关法律法规，只有各方共同努力才能进一步完善我国的财务重述制度，从而促进资本市场的健康有序发展，进而推动我国社会主义市场经济的健康发展。
