公司治理结构案例分析概要

第14章战略性公司治理第一部分本章概要1.1重要概念1. 公司治理：在一定的法律、文化和规范环境中，公司不同相关利益主体之间形成的相互约束制衡的机制，及在此基础上出现的关系结构和制度安排。

2. 公司治理结构：围绕一个公司的各种治理机制的整体组合和结构化表现形式。

3. 公司治理模式：根据现实中许多公司的具体治理形式而归纳出来的一些具有共同特征的典型治理结构样式。

4. “委托-代理”理论：迈克尔·詹森和威廉·麦克林在1976年提出的理论，认为作为委托人的公司股东和作为代理人的公司管理者之间利益和目标不一致，所以代理人有可能采用机会主义行为损害委托人利益。

5.利益相关者理论：该理论认为除了作为公司所有者的股东之外，还存在着许多在公司经营过程中投入资源的个体和群体，他们对于公司的发展和战略目标的实现都具有重要影响，因此，公司追求的应该是这些“利益相关者”的整体利益，而不仅仅是特定主体的利益。

6. 公司治理问题：指公司治理所要解决的潜在利益冲突问题。

包括委托代理问题、侵占问题和广义代理问题。

7. 公司治理的内部机制：指公司内部制定或决定的正式和非正式治理机制。

8. 公司治理的外部机制：指公司治理可以借用的、来源于公司外部的各种市场机制、法律法规、权威监管和文化习俗等正式和非正式机制。

9. 市场主导型模式：指现实中某些公司采用的主要倚重外部市场机制来达到治理目的模式。

10. 内部控制型模式：指现实中某些公司采用的以公司股东(主要是法人股东)以及债权人(银行)发挥主导力量，通过董事会、监事会等开展公司治理的模式。

11. 国家主导型模式：指现实中某些公司采用的，以政府委派的核心管理层代表国有出资方利益来主导公司治理的模式。

12. 关系主导型模式：指现实中某些公司采用的，以情感和义务关系、信任和互惠规范、家长制式的权威和服从等非正式关系机制为主导力量的公司治理模式。

1.2关键知识点1. 公司治理的概念公司治理的本质是公司各利益相关方在内外部各种正式和非正式制度环境中，寻找、利用和创造各种各样的方法来协调相互间关系和解决可能出现的冲突。

企业治理结构概要企业治理结构是指企业内部组织架构和运作方式，是为了有效管理和监督企业各层级和利益相关方而设立的制度。

一个健全的企业治理结构可以帮助企业规范管理，提高经营效率，保护股东利益，增强企业可持续发展的能力。

企业治理结构的基本要素包括董事会、监事会、高级管理层和股东大会。

董事会是企业的最高决策机构，负责制定企业发展战略和监督执行情况；监事会负责监督董事会和高级管理层的决策和行为，保护利益相关方权益；高级管理层则负责具体的经营管理工作，执行董事会的决策；股东大会是企业最高权力机构，决定重大事项和选举董监高人员。

除了上述基本要素外，企业治理结构还包括一系列制度和规定，如内部控制制度、信息披露制度、财务审计制度等，以确保企业各项活动合法合规、透明公开。

此外，企业治理结构还需要建立有效的激励机制，激励董监高和员工为企业创造价值，提高企业绩效。

一个良好的企业治理结构应具备以下特点：透明度高，信息披露充分；决策程序规范，责任明确；权力制衡，制度监督；风险控制有效，内部控制完善；合规合法，诚信经营。

只有在这样的企业治理结构下，企业才能保持稳健发展，树立良好的企业形象，吸引投资者信任。

在全球化竞争加剧的今天，企业治理结构越来越受到重视，越来越多的企业开始意识到建立健全的治理结构对企业长期发展的重要性。

因此，不论企业规模大小，都应该重视企业治理结构的建设，不断完善和优化，以适应市场变化和企业发展的需要。

总之，企业治理结构是企业的基石，是企业长期发展的保障。

只有建立健全的企业治理结构，企业才能够在激烈的市场竞争中脱颖而出，实现可持续发展的目标。

企业应该从制度建设、管理实践和文化营造等多方面入手，不断完善企业治理结构，提升企业竞争力和持续发展能力。

《公司治理》案例研讨个人分析报告工商管理（本）________________ 第_2_ _ a学生姓名__________________________ 学号______________本次案例题目：美国IBM公司的兴衰本人承担的具体学习研讨主题：问题四：请从五个方面来探讨公司治理机制如何在IBM 公司运营中发挥作用？问题五：对我国企业建立现代企业制度有何启发？案例概要：美国IBM公司从1984年左右开始由兴到衰，由年盈利66亿美元到1992年亏损达49. 7亿美元。

在此8年期间任董事长兼首席执行官的埃克斯被迫下台。

新上任的格斯特纳对公司进行了大刀阔斧的改革，包括更换2/3的高层经理人员，将公司原来的分权管理改为强调各部门资源、技能和思想的更大程度的共享。

公司开始出现转机，并由亏损到1996年盈利约60亿美元。

问题四：请从五个方面来探讨公司治理机制如何在IBM公司运营中发挥作用？1. 公司董事会的监督与被监督角色。

董事会是由董事组成的、对内掌管公司事务、对外代表公司的经营决策机构。

IBM公司前任董事长的罢免和新董事长的产生，主要靠的就是董事会约束这股力量。

董事会行使的职权主要包括：执行股东大会的各项决议；决定召集股东大会并向股东大会报告工作；审查、批准公司的发展规划，年度经营计划，年度财务决算，盈利分配方案；选举、监督和罢公司正、副总经理（经理）等公司的高级职员；公司章程规定的其他职权。

这些职责能否得到有效行使，自然与董事会的组成是否合理有关。

在IBM公司，其原来的董事会中3/4成员基本上只起装饰作用，董事会议已沦为形式，董事会只能依靠其常设的执行委员会来行使职责。

然而公司执行委员也没有行使好执行董事的有力监督权。

2. 资本市场约束。

资本市场对于企业经营者的行为也具有不可忽视的约束作用。

尤其是股票上市的公众公司，随时都在对公司经营者发挥一种鞭策和牵制的力量。

在股票市场上，股价的涨跌与企业的金利能力和资产状况有着密切的联系。

泰科公司治理生态与财务舞弊案例剖析(一)美国泰科国际有限公司(Tyco International Ltd，以下简称泰科）始创于1960年，其前身只是一个为政府部门提供实验服务的实验宣。

1973年,泰科在纽约证交所上市，开始了其全方位、多领域的扩张之路,通过收购兼并迅速发展为世界最大的电子元件制造商、世界最大的防火系统和电子安全服务的生产商、世界最大的流量控制阀门制造商、世界最大的海底通信系统服务商。

泰科的经营机构遍布100多个国家,雇佣了26万员工，2003年营业额超过300亿美元，股票市值接近1000亿美元，是企业界一艘不折不扣的“泰坦尼克”，在相关领域里仅次于通用电气公司.一、“丑闻冰山”突现正当华尔街为泰科的迅速崛起惊叹不已，并称其为“通用电气"的克隆版本时，这艘巨轮却突然撞上了“丑闻冰山”。

2002年初，一笔未经授权的2000万美元奖金引起了泰科董事会的注意，并委托一家律师事务所进行调查。

这笔奖金是首席执行官丹尼斯。

科兹洛夫斯基（Dennis Kozlowski)支付给前董事兼薪酬委员会主席沃尔什（Frank置。

Walsh）的所谓“中介费”，以奖励其在泰科收购CIT金融公司过程中的“撮合作用”。

可是，数额如此巨大的奖金居然并未得到董事会的认可与授权，这引起了董事会对科兹洛夫斯基的不满与怀疑。

但董事会仍将其视为孤立的事件，并未对其采取进一步行动。

直到2002年6月1日，另一重磅炸弹引爆。

泰科董事会突然被告知科兹洛夫斯基因偷逃艺术品销售税180万美元而正在接受纽约地区法院的犯罪调查并极有可能被起诉。

更为严重的是，由于科兹洛夫斯基和首席法律顾问贝尔尼克(Mark A.Belnick)企图“瞒天过海”，未及时通知董事会配合司法调查，使泰科陷入了妨碍司法公正的丑闻中.此事终于让泰科董事会对科兹洛夫斯基的诚信彻底失去了信心，并于6月3日凌晨1:30宣布解雇科兹洛夫斯基。

正如“冰山理论”所指出，被发现的舞弊事件可能只是“冰山一角”，更为惊人的舞弊往往隐藏在深海之中.随着调查的逐步深入，泰科前首席执行官兼董事会主席科兹洛夫斯基、前首席财务官斯沃茨（Mark H.Swaltz）、前董事沃尔什、前执行副总裁兼首席法律顾问贝尔尼克先后被告上了法庭,其中科兹洛夫斯基和斯沃茨更是以贪污、舞弊、共谋、巨额盗窃、伪造公司支出账目、非法出售股票等多项罪名被指控非法敛财多迭6亿美元，并可能面临长达30牟的牢狱之灾.截至2002年底,泰科撤换了60多名高管人员，包括首席财务官、法律总顾问、财务总监以及人力资源总监等等,此外泰科还撤换了整个董事会。

三一重工股份有限上市公司治理结构研究报告班级：13工商管理4班学号：201342105428 姓名：刘晓晴一、公司简介（一）总体情况三一集团有限公司始创于1989年。

自成立以来，三一集团秉持“创建一流企业，造就一流人才，做出一流贡献”的企业宗旨，打造了业内知名的“三一”品牌。

2007年，三一集团实现销售收入135亿元，成为建国以来湖南省首家销售过百亿的民营企业。

2008年和2009年，尽管受金融危机影响，三一仍然延续了以往的增长。

2010年，三一集团销售超过500亿。

2011年7月，三一重工以215.84亿美元的市值，首次入围FT全球500强，成为唯一上榜的中国机械企业。

目前集团拥有员工7万余名。

三一集团主业是以“工程”为主题的机械装备制造业，目前已全面进入工程机械制造领域。

主导产品为混凝土机械、筑路机械、挖掘机械、桩工机械、起重机械、非开挖施工设备、港口机械、风电设备等全系列产品。

其中混凝土机械、桩工机械、履带起重机械为国内第一品牌，混凝土泵车全面取代进口，国内市场占有率达57%，为国内首位，且连续多年产销量居全球第一。

三一是全球最大的混凝土机械制造商，也是中国最大、全球第六的工程机械制造商。

近年来，三一连续获评为中国企业500强、工程机械行业综合效益和竞争力最强企业、福布斯“中国顶尖企业”、中国最具成长力自主品牌、中国最具竞争力品牌、中国工程机械行业标志性品牌、亚洲品牌50强。

三一集团的核心企业三一重工于2003年7月3日上市，是中国股权分置改革首家成功并实现全流通的企业。

三一集团是由三一重工业集团有限公司整体变更设立的。

经有限公司2000年10月28日股东会决议通过,三一重工业集团有限公司所有资产、债务和人员全部进入股份有限公司。

有限公司以2000年10月31日为基准日经审计的净资产18000万元,按1：1的比例折为18000万股,由原有限公司股东三一控股有限公司、湖南高科技创业投资有限公司、锡山市亿利大机械有限公司、河南兴华机械制造厂和娄底市新野企业有限公司按其在原有限公司的权益比例持有,其中三一控股持有17380.93万股,高创投公司持有334.64万股,亿利大公司持有167.33万股,兴华厂持有89.24万股,新野公司持有27.86万股,分别占股份公司总股本的96.56%、1.86%、0.93%、0.50%和0.15%。

MBA/EMBA《公司治理学》案例教材新学科“公司治理学”的确立不仅需要填补在公司治理理论和公司治理实务方面的不足,也迫切需要建立起不同层次的教材体系,以满足人才培养等方面的需要。

李维安教师主持编写的研究生教材《公司治理教程》在国家教育部的推荐下得到广泛使用【案例1】三井财阀源远流长的基石:分家不分业【案例2】可口可乐的真实故事【案例3】东北高速资金蒸发——股东结构的缺陷【案例4】江苏阳光被攫取途径——金字塔股权结构【案例5】新任董事长的问题【案例6】公司安然:神话的破灭【案例7】郑百文:独立董事在做什么?【案例8】科龙电器:独董集体辞职【案例9】 GE公司选拔CEO接班人【案例10】 TCL:董事会的洋务运动【案例11】大午集团:放大了权限的监事会【案例12】三九集团的监事会缘何失效:赵新先获刑留下的问号【案例13】德国西门子公司的监事会运作【案例14】万科首期限制性股票激励计划的设计【案例15】储时健与“59岁现象”引起的余波【案例16】东风:尊重投资者回报投资者【案例17】青岛啤酒百年老店的IR管理【案例18】新浪反击盛大:毒丸战略案例【案例19】丽珠股份控制权争夺:代理权征集案例【案例20】万科的公司治理溢价:好的公司治理带来的投资收益【案例1-1】三井财阀源远流长的基石:分家不分业(1三井财阀的创业及形成三井的创业可以追溯到日本元和年间(1615-1623,当时越后的地方官三井高安之子三井高俊,在伊势松坂地方开设当铺,并兼营酒以及酱类商品,标志着三井家族作为商人起家的初步。

1622年三井财阀、三井集团的始祖三井八郎兵卫高利在伊势松坂诞生了。

高利十四岁时就开始在父亲的安排下,来打理江户的店铺,并于1673年与曾经在后次的店帮忙的长子高平、次子高富、三子高治一起在江户本町一丁目开设了“越后屋吴服(和服店”,同时在京都开设了吴服的采购店。

之后由于采取了被称为“越后屋商法”的独特的销售、贩卖与采购技巧,到1683年,不仅营业额在十年间增长了五倍之多,而且开设了分店和扩大了采购店的规模。

试论国外公司治理模式与我国的比较及启示概要近年来，国外公司治理模式备受关注，因其在提升企业效益、增强公司竞争力方面具有独特的优势。

相比之下，我国的公司治理模式尚需和完善。

本文将从公司治理架构、董事会职能、监管机制和股东权益保护等方面，对国外公司治理模式与我国的比较进行探讨，并得出相关的启示。

首先，国外公司治理模式在公司治理架构方面更加完善和科学。

在国外，公司治理架构一般包括股东大会、董事会和监事会三个层次，每个层次都有明确的职责和权力范围。

而我国目前的公司治理结构主要以董事会为核心，忽略了监事会的作用。

因此，我国的公司治理模式需要进一步调整，加强监事会的监督作用，以确保公司利益和股东权益的充分保护。

其次，国外公司的董事会职能更加明确和专业化。

国外公司的董事会一般由独立董事组成，他们具备专业知识和丰富经验，能够为公司提供有效的监督和决策支持。

而我国的董事会中独立董事的数量和作用往往较弱，导致决策不够科学和合理。

因此，我国应当加强独立董事的选拔和培养，提升他们的权力地位和影响力，以实现董事会职能的有效发挥。

再次，国外公司治理模式的监管机制更加健全和有效。

在国外，有专门的监管机构对公司治理进行监督和审查，例如美国的证券交易委员会（SEC）和英国的金融市场行为监管局（FCA）。

而我国的公司治理监管相对薄弱，缺乏独立的、专门的监管机构。

因此，我国应当建立健全的公司治理监管体系，强化对公司业绩和财务信息披露的监管，防止公司违法违规行为的发生。

最后，国外公司更加注重股东权益的保护。

在国外，股东的权益受到法律和监管机构的保护，例如，股东拥有投票权、参与公司决策等权益。

而我国的股东权益保护体系尚需完善，存在股东权益利益分配不公、缺乏有效的维权途径等问题。

因此，我国应当加强对股东权益的保护，建立健全的股东权益保护机制，增强股东的参与度和话语权。

总之，国外公司治理模式在架构、职能、监管和股东权益保护等方面具有值得我国借鉴的经验和启示。

国有商业银行公司治理结构问题的若干思考聂丽芳&中国人民银行忻州市中心支行山西忻州市#’(###)一、国有商业银行公司治理结构建立的难点现代公司制理论表明，作为公司基本概要表征之一的公司治理结构实质上是一套制度安排，即*用来支配若干在企业中有重大利益关系的团体，特别是所有者、董事会和经理人三者之间的关系，以便尽可能地降低代理成本，实现股东和企业利益的最大化。

按照这一理论推演，商业银行公司治理结构比较认可的表述是*在一定的产权制度安排下，一组联结所有者、经营者之间权力与利益关系的制度安排，以解决商业银行内部不同权利主体之间的监督、激励和风险等问题&朱正元，"###)。

在商业银行公司治理结构中，作为商业银行组织核心的产权关系及其安排问题，从根本上决定着商业银行的决策机制、管理机制、激励机制和约束机制。

产权的实质是一套激励和约束机制，当产权没有明确界定时，权利和义务显现出非对称关系，“搭便车”、“逆向选择”等行为就难以避免，真正的公司治理结构也就无法建立。

我国国有商业银行公司治理结构难点就在于面临产权的困境，即有效产权不明晰。

名义上国有商业银行的产权由国家所有，国家再按规定的程序决定谁可以使用或不能使用这些权利。

但国家是一个抽象的主体，必须通过代理人来实现其产权，这个代理人实际上就是政府。

在这样一种产权制度安排下，导致两方面的结果*一方面，作为国有商业银行产权的代理机构与代表国家的政府的效用函数并不总是一致的。

由于权利是由国家选择的代理人来行使，使用权利者对资源的使用和转让以及最后成果的分配都不享有充分的权利，这样就减弱了其对经济绩效和对其它成员的监督和激励。

另一方面，政府作为国有银行产权的行使主体，它不仅仅追求利润的最大化，更多的时候为追求政治利益而偏离利润最大化原则，表现在选择代理人时也往往从政治利益出发而非经济利益。

换个角度看，因为国有商业银行的产权拥有者实际上是政府，所以银行有义务实现政府的政治和经济目标，政府也有责任在银行出现问题时给予救助。

略论美国公司治理结构制度我国的《公司法》自1994年实施以来，对市场经济主体制度的转型和规范转型后的主体行为起到了重要的作用。

但是，随着该法的实施，其所暴露出的问题受到立法机关和越来越多的专家、学者的关注。

公司的治理结构便是其中的问题之一。

公司的治理结构是牵涉到公司的股东及相关利益者的利益能否实现和公司能否正常运作的重大问题.通常认为“现代公司的治理结构发展的新趋势，主要表现为股东大会的权力逐渐缩小，而董事会的权力日益扩大。

”（注：吴建斌:《现代公司治理结构的新趋势》，载《中国法学》1998年第1期，第16页。

）但是，美国公司的治理结构在其发展演变过程中和世界潮流基本保持一致的情况下，却呈现出某些和其他国家相区别的特点。

本文拟对美国公司治理结构的演变过程进行具体的论述，以期我国在修订公司法时有所启发。

一、美国公司法的公司内部治理结构的历史演变在美国，判例法是法律的渊源之一。

但在公司法方面,公司建立和经营所依据的法律大都是成文法。

“公司法在美国通常是被作为一个部门法来看待的”.（注：[德］爱里克。

松尼曼编：《美国和德国的经济与经济法》；彼得。

赫尔佐克著,高基生译：《美国法律制度导论》第112页。

)因此，研究美国公司法的公司治理结构必须在不同时期的公司法的有关规定中寻找答案。

美国的公司内部治理结构大致分为四个不同的历史时期,现分述如下：（一）股东会中心主义时期.这一时期，从时间上看大致在美国独立以后到19世纪20年代。

1776年，北美13个英属殖民地成立了美利坚合众国.这一新生的国家在宣告独立之时即继承了其宗主国的法律制度。

在公司法方面,由于其宗主国英国直到1908年才制定第一部公司法，因此，美国只是继承了英国有关公司设立的一些制度及判例制度。

在这一时期，连英国学者也一直认为:“股东（大）会就是公司本身，而董事仅仅是受制于股东(大）会的公司代理而已。

（注：陈东：《英国公司法上的董事”受信义务“》，载《比较法研究》1998年第2期，第198页。