企业资产证券化与信贷资产证券化之比较

企业资产证券化与信贷资产证券化之比较 摘要：2014年11月，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》及《关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知》相继出台，《资产支持专项计划备案管理办法》及配套规则(征求意见稿)亦于12月份公布。自此，企业资产证券化管理人范围扩大至证券公司及基金子公司，事后备案制度和基础资产负面清单管理制度确立；信贷资产证券化产品发行审批制改为备案制，配套登记流程也得到进一步明确。证监会、银监会的此次简政放权，实现了对国内资产证券化业务的进一步松绑。本文从适用法规、监管制度、挂牌转让制度、参与主体、投资者限制、产品设计、信息披露等方面对企业资产证券化和信贷资产证券化进行比较。

类别 企业资产证券化 信贷资产证券化

适用 法规

《中华人民共和国证券投资基金法》(主席令第71号)(2012年12月28日) 《私募投资基金监督管理暂行办法》(中国证券监督管理委员会令第《中华人民共和国信托法》(主席令第50号)(2001年04月28日) 《信贷资产证券化试点管理办法》(中国人民银行 中国银行业监督管理委员会公告[2005]第7号公布发105号)(2014年08月21日) 《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》(中国证券监督管理委员会公告[2014]49号)及配套规定(2014年11月19日): 《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》 《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》 《资产支持专项计划备案管理办法》及配套规则(征求意见稿)(2014年12月15日)： 《资产证券化业务基础资产负面清单指引》(征布)(2005年04月20日) 《金融机构信贷资产证券化试点监督管理办法》(中国银行业监督管理委员会令[2005]第3号发布)(2005年11月07日) 《资产支持证券信息披露规则》(中国人民银行公告[2005]第14号)(2005年6月13日) 《资产支持证券发行登记与托管结算业务操作规则》(中债函字[2005]37号)(2005年08月15日) 《资产支持证券化基础资产池信息披露有关事项》(中国人民银行公告[2007]第16号公布)(2007年08月21日) 《中国人民银行、中国银行业监督管理委员会、财政部关于进一步扩大信贷资产证券化试点有关事项的通知》(银发求意见稿) 《资产证券化业务风险控制指引》(征求意见稿) [2012]127号)(2012年05月17日) 《关于信贷资产证券化备案登记工作流程的通知》(银监办便函[2014]1092号文)(2014年11月20日)

监 管制度

监管 机构 中国证券监督管理委员会（“证监会”） 中国证券投资基金业协会（“基金业协会”） 中国银行业监督管理委员会（“银监会”）

管理 / 受托 机构 业务 资格

业务资格许可制：证券公司须具备客户资产管理业务资格。基金管理公司子公司须由证券投资基金管理公司设立且具备特定客户资产管理业务资格。 业务资格审批制：由银监会根据《金融机构信贷资产证券化业务试点监督管理办法》的规定，对信贷资产证券化业务的发起机构、受托机构业务资格进行审批。 对已发行过信贷资产支持证券的银行业金融机构豁免资格审批，但需履行相应手续。 产品 发行 监管 基金业协会事后备案：管理人应当自专项计划成立日起5个工作日内将设立情况报基金业协会备案，同时抄送对管理人有辖区监管权的证监会派出机构。 产品备案登记制：银行业金融机构发行证券化产品前需进行备案登记。 信贷资产证券化产品的备案申请由创新部统一受理、核实、登记；转送各机构监管部实施备案统计；备案后由创新部统一出口。银行业金融机构在完成备案登记后可开展资产支持证券的发行工作。已备案产品需在三个月内完成发行，三个月内未完成发行的须重新备案。

挂 牌 转 让 制 度 产品 挂牌 转让 场所 资产支持证券可以按照规定在证券交易所、全国中小企业股份转让系统、机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场以及中国证监会认可的其他证券交易场所进行挂牌、转让。

信贷资产支持证券在全国银行间债券市场上发行和交易。 资产支持证券在全国银行间债券市场发行结束之后2个月内，受托机构可根据《全国银行间债券市场债券交易流通审核规则》的规定申请在全国银行间债券市场交易资产支持证券。 产品 挂牌 转让 监管 证交所、股交所自律管理：证券交易所、全国中小企业股份转让系统根据自主制定的挂牌、转让规则，对资产支持证券的挂牌、转让进行自律管理； 证券业协会自律管理：中国证券业协会根据自主制定的挂牌、转让规则，对资产支持证券在机构间私募产品报价与服务系统、证券公司柜台市场的挂牌、转让进行自律管理。 中国人民银行依法监督管理资产支持证券在全国银行间债券市场上的发行与交易活动。

参 与 主 体 原始 权益 人 未明确限制，包括但不限于各类企业。

转让信贷资产的金融机构，具体指在中华人民共和国境内依法设立的商业银行、政策性银行、信托投资公司、财务公司、城市信用社、农村信用社以及中国银行业监督管理委员会依法监督管理的其他金融机构。 《金融租赁公司管理办法》规定的金融租赁公司

受托 / 管理 机构 证券公司、基金管理公司子公司 经证监会认可，期货公司、证券金融公司、中国证监会负责监管的其他公司以及商业银行、保险公司、信托公司等金融机构，可参照开展资产证券化业务。 信托公司或者银监会批准的其他机构

托管 机构 具有相关业务资格的商业银行、中国证券登记结算有限责任公司、具有托管业务资格的证券公司或者中国证监会认可的其他资产托管机构

中央国债登记结算有限公司

资产 / 贷款 服务

未明确限制 在中国境内依法设立并具有经营贷款业务资格的金融机

构 机构 资金 保管 机构 -- 符合《金融机构信贷资产证券化业务试点监督管理办法》第44条规定的商业银行 中介 服务 机构 律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等

投 资 者

符合《私募投资基金监督管理暂行办法》规定条件的合格投资者，依法设立并受国务院金融监督管理机构监管，并由相关金融机构实施主动管理的投资计划不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。 投资机构，金融机构按照法律、行政法规和银监会等监督管理机构的有关规定可以买卖政府债券、金融债券的，也可以在法律、行政法规和银监会等监督管理机构有关规定允许的范围内投资资产支持证券。

投 资 者 限 制

人数 限制 不得超过200人 --

认 购 额 单笔认购不少于100万元人民币发行面值或等值份额 -- 其 他 限 制 证券交易所、全国中小企业股份转让系统、中国证券业协会可以根据市场情况对投资者适当性管理制定更为严格的标准。 信贷资产证券化发起机构不得投资由其发起的资产支持证券，但发起机构持有最低档次资产支持证券的除外。 特定目的信托受托机构不得用所有者权益项下的资金或者信托资金投资由其发行的资产支持证券，但受托机构依据有关规定(或合同)进行提前赎回的除外。 商业银行投资资产支持证券，应当保证资本充足率。

产 品 设 计 基 础 资 产 财产权利（企业应收款、租赁债权、信贷资产、信托受益权等）； 不动产财产及不动产收益权（基础设施、商业物业等）； 证监会认可的其他财产或财产权利。 基础资产负面清单管理：基金业协会负责资

信贷资产及金融租赁资产 产证券化业务基础资产负面清单管理工作，研究确定并在基金业协会网站及时公开发布负面清单。详见《资产证券化业务基础资产负面清单指引》(征求意见稿)

基 础 资 产 转 让 要 求 法律法规规定基础资产转让应当办理批准、登记手续的，应当依法办理。法律法规没有要求办理登记或者暂时不具备办理登记条件的，管理人应当采取有效措施，维护基础资产安全。 基础资产为债权的，应当按照有关法律规定将债权转让事项通知债务人。 发起机构应在全国性媒体上发布公告，将通过设立特定目的信托转让信贷资产的事项，告知相关权利人。

产 品 载 设立资产支持专项计划或者证监会认可的其他特殊目的载体（SPV） 特定目的信托（SPT） 体 信 用 增 级 方 式 内部信用增级：优先级/次级的分层结构、超额抵押、现金储备账户、回购条款等。 外部信用增级：第三方担保、流动性支持、银行担保、信用保险等。

信 息 披 露 披 露 义 务 人 管理人和其他披露义务人（托管人、资信评级机构等） 受托机构、贷款服务机构、资金保管机构 披 露文件 发行期 计划说明书、法律意见书、评级报告（如有） 发行说明书

存 续期 专项计划收益分配报告、经审计的上年度资产管理报告、托管报告（托管人）、定期评级报告及不定期跟踪评级报告（如有） 贷款服务报告（贷款服务机构）、资金保管报告（资金保管机构）、受托机构定期报告、经会计师审计的受托机构年度报告