1.公司是独立法人，以其全部财产对公司的债务承担责任。
有限责任公司的注册资本应当为全体股东在公司章程中所认缴的出资额之和。
2.董事监事经理发生变动的无需变更登记，只需向原登记机关办理备案即可。
公司变更名称应当自变更决议作出之日起30日内申请变更登记。
公司减少注册资本、合并、分立的，应当自公告之日起45日后申请变更登记。
3.子公司与分公司控股过半为母子
第一，公司设立分公司的，应当在分公司所在地的工商行政管理部门登记注册。
第二，子公司在工商部门领取《企业法人营业执照》；分公司则领取《营业执照》。
第三，企业的名称上，也有很大不同。子公司的名称最后都是xxx有限责任公司或xxx 股份有限公司；分公司的名称最后都是xxx有限公司xxx分公司
第四，子公司具有独立法人资格，独立承担责任，设立时要求注册资金，经营范围可以超过母公司。
分公司不具有独立法人资格（总公司的分支机构），不独立承担责任，设立时不
要求注册资金，经营范围不得超过总公司（在其授权范围内进行业务活动）。
第五，子公司就自身资产追究民事责任，不能清偿的部分也不可向出资人（股东）追缴（出资不实或抽逃出资除外），股东仅以出资额为限对债务承担有限责任。
分公司非独立法人，不能履行债务时债务人可将总公司列为共同被告，分公司
先以自身财产承担债务，其余由总公司承担连带责任。
4.公司设立过程中（尚未登记）发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带责任。
（设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的股东补足其差额，公司设立时的其他股东承担连带责任）发起人以个人名义签订合同，合同相对人可以要求发起人或者公司（公司对此合同予以确认或已实际享有合同权利或履行合同义务）承担合同责任。（若发起人为自己利益公司可免责，但相对人为善意的除外）
5.股东直接诉讼
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
6.股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以不设监事会，但应设1至2名监事。
一人有限责任公司不设股东会。
国有独资公司董事长和副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。董事会成员中可以有公司职工代表而非应当。
7.有限责任公司转股：股东过半数同意+书面通知其他股东
其他股东接到书面通知之日起满30日未答复=同意转让
其他股东半数以上不同意转让的，应购买股权。
不购买=同意转让
同等条件下，其他股东有优先购买权
8．首次股东会议由出资最多的股东召集和主持
股东人数较少或者规模较小的有限责任公司可以设1名执行董事，不设董事会
1-2名监事，不设监事会，监事的每届任期为3年。
董事会决定公司的经营计划和投资方案（怎么做），股东会决定公司的经营方针和投资计划（喊口号）
8.股东会议特别表决：修改公司章程（自决议生效时章程变更生效）+增减注册资本+公司
合并分立解或变更公司形式
代表2/3以上代表权（钱）的股东通过
增减注资改章程，变更形式合分散
9.（公司经营管理发生严重困难+继续存续会使股东利益受到重大损失+通过其他途径不
能解决+持有公司全部股东表决权10%以上）股东可以请求人民法院解散公司。
10.股东会：定期会议+临时会议（非常设机构）
临时会议=代表1/10以上有表决权的股东或1/3以上的董事提议
董事会或执行董事不能履行或不履行着急股东会会议职责→监事会或者不设监事会的公司的监事召集主持→代表1/10以上表决权的股东自行召集主持
董监不行十一股
11.股份有限公司的清算组十五古董表确认
a)有限责任公司的清算组由全体股东组成，股份有限公司的清算组由董事或股东
大会确定的人员组成
b)公司应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组。逾期不成立清算组进行
清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员成立清算组
c)清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动
d)申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿
e)公司成立清算组的由清算组代表公司参加诉讼，否则由原法定代表人代表
f)清算组在清理公司财产、编制财产负债表和财产清单后发现公司财产不足清偿
债务的，应当向人民法院申请宣告破产
g)人民法院组织清算的，清算方案应报人民法院确认，未经确认，清算组不得执
行
12.公司营业执照签发日期=公司成立日期
有限责任公司标明：有限公司或有限责任公司
股份有限公司标明：股份公司或股份有限公司
13.出资
a)股东可以是无限民，资格可以继承，发起人股东和董监高必须是完全民
b)小明以专利出资，则一出资就丧失了所有权和使用权，转化为股权，若使用，需向
公司付费
c)以非所有财产出资，公司善意取得
d)合伙人可以以房屋使用权出资，公司股东只能以房屋所有权出资
e)合伙人的出资需要评估作价的可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委
托法定评估机构评估
f)合伙人以劳务出资，由全体合伙人协商确定并在合伙协议中载明
g)有限合伙人不得以劳务出资，普通合伙人可以
14.异议股东求回购股份=
公司连续五年不向股东分配利润且五年盈利并符合分配利润条件
公司合并、分立、转让主要财产
公司章程股东的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现股东会会议通过章程修改市公司存续的
+ 自股东会会议决议通过之日起60日内协议失败=异议股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼
15.以其他公司股份出资瑕疵
a)合法持有+依法可转让
b)股份无权利瑕疵+无权利负担
c)已履行股权转让的法定手续
d)股权已依法进行了价值评估
ABC：指定期限补正即可，否则认定为未依法全面履行出资义务
16.股东会
（1）公司股东会可以选举和更换非由职工代表担任的董事和监事+决定有关董事和监事的报酬事项
（2）董事和高级管理人员不得兼任监事（不能既做又监督）
17.一人公司：
i.一个自然人只可投资设立一个有限责任公司
ii.不可再设新的一人公司（断子绝孙）
iii.股东可以任意出资，采用认缴制，无需一次缴清
iv.股东决定仍需书面+股东签名+置备于公司
v.股东不能证明公司财产独立于个人财产需承担公司债务连带责任
18.股份公司公开募股
（1）募集设立股份公司=发起人实缴认购【35%】股份（未实缴则违约）+经依法设立的验资机构验资并出具证明+发起人自股款缴足之日起【30日】内主持召开公司创立大会（2）创立大会：
（发起人+认股人参加，创立大会应有代表股份总数过半数的发起人和认股人出息才可举行）
（职权：【审议发起人关于公司筹办情况的报告】+【通过公司章程】+【选举董事会和监事会成员（正副董事长由章程而定）】+【对公司的设立费用进行审核】+【对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核】+【发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的可以做出不设立公司的决议】）不可代表公司签订对外合同
（3）不特定对象+发行证券=证券公司承销（发行人应当同证券公司签订承销协议，证券方式为代销包销，证券票面总值超过5000万元的由承销团承销）
（4）发行的股份超期未募足=认股人可以按照所缴股款加算银行同期存款利息要求发起人返还
19.转让股份
（1）发起人持有的本公司股份自公司成立之日起一年内不得转让（非任何时候）
（2）公司董事监事高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，离职后半年内不得转让所持有的本公司的股份（公司章程可以另做其它限制性规
定）
（3）股票发行价格≥票面金额（不可折价）
（4）公司依照将股份奖励给本公司职工的情形收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%
（5）有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额，但应当提前30日通知其他合伙人
20.会议效力
【股东会/股东大会+董事会】的【会议召集程序+表决方式】违反【法律/行政法规/公司章程】=股东自决议作出之日起60日内，请求人民法院【撤销】，起诉应以【公司】为被告
【股东会/股东大会+董事会】的【决议内容】违反【法律/行政法规】=【无效】起诉应以【公司】为被告
23．提供担保
公司分立时债权人无权要求公司清偿债务或提供相应担保，合并时债权人才可以要求公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经【股东会或者股东大会决议】+受担保的股东以及受实际控制人控制的股东不得参加事项的表决（表决由出席会议的其他股东【所持表决权】的【过半数】通过）
24. 股东代表诉讼制度
一般情况：书面请求【监事会/不设监事会的有限责任公司的监事】——向人民法院起诉（有限公司有人合性：无持股比例和持股时间限制）（股份公司：持股时间和持股比例同时满足才可代为诉讼）
紧急情况：有限责任公司的股东/股份有限公司【连续180天以上】【单独/合计】持有【1%以上】股份的股东有权为了公司利益【以自己的名义】直接向人民法院提起诉讼
25. 增减注资：
i.董事会制定公司【增减注资+发行债券】方案
ii.【公司章程】在【不影响债权人】的前提下，可以依据法定程序减少注资
iii.公司增减注资未经登记不能对抗善意第三人
iv.公司新增资本时，股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资，但是全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
v.减少注资流程：【编制资产负债表以及财产清单】+【公司应当自作出减少注资决议之日起【10日内】通知债权人+【30日内】公告】
26. 抽逃出资
i.通过【虚构债券债务关系】抽逃出资=【无效】
ii.公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任逃避债务，严重损害公司债权
人利益的，应当对公司债务承担【连带责任】
iii.抽回出资是违法行为，股东会作此决议无效。
27. 实际出资人和名义出资人
（1）合同有效股东为名义出资人
（2）实际出资人可以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利
（3）实际出资人未经公司股东【过半数】以上同意，请求公司【变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记】的，人民法院不予支持。
（4）名义出资人处分股份（转让质押或其他）实际出资人有权以其对股权享有实际权利为由请求认定处分行为无效，给实际出资人造成损失，实际出资人可请求名义股东承担赔偿责任。
28. 不得担任公司董事监事高管情形
a)无民/限民
b)因【贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序】，被判处
刑罚【执行期满未逾五年】，或者因犯罪被剥夺【政治权利】，执行【期满未逾五年】
c)担任【破产清算的公司/企业的董事或者厂长、经理】对该公司/企业的破产负有【个
人责任】的，自该公司/企业【破产清算完结之日起未逾三年】
d)担任【因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司/企业的法定代表人】并【负有个
人责任】的，自该公司企业【被吊销营业执照之日起未逾三年】
e)【个人所负数额较大的债务到期未偿】
罪五破三无限民，大债剥权不满五，贪污贿赂坏经济，不得担任董监高29. 破产清偿
（1）超过诉讼时效的债权不能申报清偿
（2）破产费用清偿顺序：
A 债权人和债务人互负债务，抵消债务人财产。
（不得抵消：
a 债务人的债务人在破产申请受理后取得他人对债务人的债权的
b.债权人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务人负担债
务的，但债权人因法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而负担债务的除外
c.债务人的债务人已知债务人有不能清偿到期债务或者破产申请的事实，对债务
人取得债权的，但是，债务人的债务人因为法律规定或者有破产申请一年前所发生的原因而取得债权的除外
d.合伙人发生与合伙企业无关的债务相关债权人不得以其债权抵消其对合伙企
业的债务
对破产人的特定财产享有担保权的权利人对该特定财产享有优先受偿权）
B担保债权
C破产财产在优先清偿破产费用和共益债务（外部按照先后，内部按照比例）后，依照下列顺序清偿
1 破产人所欠职工的工资和医疗、伤残补助、抚恤费用，所欠的应当划入职工个人账户的基本养老保险、基本医疗保险费用，以及法律行政法规规定应当支付给职工的补偿金
2 破产人欠缴的除前款规定以外的社会保险费用和破产人所欠税款
3 普通破产债权
破产费用：【破产案件的诉讼费用】+【管理、变价和分配债务人财产的费用】+【管理人执行职务的费用报酬和聘用工作人员的费用】诉管聘
共益债务：【因管理人或者债务人请求对方当事人履行双方均未履行完毕的合同所产生的债务】+【债务人财产受无因管理所产生的债务】+【因债务人不当得利所产生的债务】+【为债务人继续营业而应支付的劳动报酬和社会保险费用以及由此产生的其他债务】+【管理人或者相关人员执行职务致人损害所产生的债务】+【债务人财产致人损害所产生的债务】双方不行无因得，续营劳报及社险，财行职务致人损，共益债务当是从
破产财产不足以清偿同一顺序的清偿要求的，按照比例分配
30.有限合伙人越权致损：普通合伙人和过错有限合伙人承担连带责任
有限合伙人可以参与普通合伙人入伙和退伙，不可参与有限合伙人入退伙
合伙协议：可以约定【利润分配、亏损承担】
不得约定【全部利润分配给部分合伙人或由部分合伙人承担全部亏损】
全体合伙人【签名+盖章】后生效，无需登记
法院强制执行合伙人财产份额：【通知其他合伙人（优先购买权）】+【不同意+未购买=退伙结算/削减相应财产份额结算】
31.个人独资自企业
i.只能由一个自然人设立
ii.非独立法人，无独立财产
iii.企业解散清算：投资人自行清算/债权人申请人民法院指定清算人清算，且清算人或投资人应当编制清算报告，并于15日内到登记机关办理注销登记iv.可以设立分支机构。该机构的民事责任由设立该机构的企业承担。机构核准登记后应将登记情况报该分支机构隶属的个人独资企业的登记机关备案v.投资人委托或聘用的管理个人独资企事务的人员不得擅自以企业财产提供担保
32.合营企业
（1）注册资本：外国合营者的投资比例≥25%
（2）增加注资：【报审查批准机关批准】+【向工商行政管理机关办理变更登记】
（3）合营双方发生纠纷：由【中国仲裁机构/合营各方协议的其他机构】仲裁
（4）中外合营一方担任董事长（法定代表人）的，由他方担任副董。董事会为最高权力机构
（5）正副总经理不得【兼任】其他经济组织的正副总经理，不得参与其他经济组织对本企业的【商业竞争】。
33.中外合作企业
合同约定合作期满时合作企业的【全部固定资产归中国合作者所有】的，可以在合同中约定【外国合作者在合作期限内现行收回投资】的办法
合作企业依法取得中国法人资格的，为【有限责任公司】
34. 中外合资经营企业
中方只能是中国的【公司、企业或其他经济组织】不能是【自然人】
（1）只要债务人不能清偿到期债务，债权人即可向人民法院提出对债务人进行【重整/破产清算】的申请
重整：
1.重整期间对债务人的特定财产享有的担保权暂停行使
2.董监高不得向第三人转让其持有的债权人的股权，人民法院同意的除外
3.债务人或管理人为继续营业而借款的可以为该借款设定担保
4.重整、和解可以转清算，清算不能转重整、和解，重整、和解不可互相转
化
5.债权人申请对债务人进行破产清算的，在【人民法院受理破产申请后、宣
告债务人破产前】，【债务人/出资额占债务人注资1/10以上的出资人】可
以向人民法院申请重整
（2）破产和解只能由【债务人】提出，和解非破产的必经程序
（3）【账面资产大于负债】或者存在【财产不能变现】而无法清偿债务=明显缺乏清偿能力=破产
（4）【债权人会议】认为【管理人】不能依法公正执行职务或者有其他不能胜任职务情形的=可以申请人民法院予以更换（不可自行更换）
（5）【管理人】因【过错】未依法行使【撤销权】而导致【债务人财产不当减损】，债务人可主张【管理人承担责任】
（6）【管理人/相关人员】在【执行职务过程中】，因【故意/重大过失】，【不当转让他人财产/造成他人财产毁损、灭失】，导致他人损害产生的债务=共益债务，【由债务人财产随时清偿不足弥补损失】，权利人可以向【管理人/相关人员】主张承担补充赔偿责任。
（7）未到期的债权在破产申请受理时【视为到期】
（8）债权人已经申报债权，保证人不能再次申请（附条件和附期限的债权+诉讼仲裁未决的债权，债权人可以申报）
（9）A为淘宝店，B为买家，A将货物邮寄出，B未收到货物且未付清款项，A破产。A可以取回途中货物。但是管理人可以支付全部价款，请求出卖人交付标的物。
学习--- 好资料 公司法》笔记 一、公司具有法人资格 1、依法成立 2、公司必须具备必要的财产，独立享有财产权 3、能够独立承担民事责任 4、有自已的名称和组织机构以及场所 二、公司是社团法人具有社团性 社团法人是以社员为成立基础的法人，公司属于社团法人。公司的社团性主要表现为它通常要求2 个或2 个以上的股东出资设立。 三、公司的权利能力和行为能力 1、公司权利能力于公司成立之日产生，至公司终止之日消灭。公司签发营业执照日期为公司成立日期。 2、公司注销登记之日，即为公司法人资格终止之时，也就是公司权利能力丧失之时。 3、权利能力的限制 1) 性质的限制除了专属于自然人基于性别、年龄、生命、身体、亲属关系而产生的权利与义务，公司不能承受外，公司作为拟制的法人，其权利能力不再受性质的限制。公司可以享有名称权、名誉权，公司可以作为其它公司的董事，可以成为资合公司的发起人，可以成为其它公司的有限责任股东，还可以作为受遗赠人，接受被继承人的遗产。 2) 经营范围必须在公司章程中载明其经营范围，经营范围必须依法登记才产生公示效力。 3) 转投资的限制 必须以责任有限、互不连带为原则。依照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议的，必须经过董事会或者股东会决议；公司章程对投资总额及单项投资有限额规定的，不得超过规定的限额。 4) 借贷的限制只能向银行代款，企业之间不能拆借。董事、高级管理人员不得违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人。 5) 担保的限制董事、高级管理人员不得违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，以公司财产为他人(包括公司的股东、其他自然人、其他法人)提供担保的。 公司为他人提供担保的要求： A.首先，应在公司章程中作出明确规定；其次，应依公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会作 出决议；否则，无效。还必须遵守章程规定的限额，超过部分无效。 B.公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经过股东会或者股东大会决议，否则，无效。 (公司章 程不得做出相反规定) 6) 公司举债的限制发行公司债券的公司，其累计债券余额不超过公司净资产额的40% 7) 设立中的公司不得享有法人的权利能力，解散后的公司只能在清算范围内享有权利和承担义务。 四、总公司与分公司 1、分公司不具有法人资格，由总公司承担全部责任。该责任不是连带责任，因为连带意味着双方是平等主体，连带责任的前提是连带责任人之间相互独立。 2、分公司可以自已的名义独立订立合同，也可以自已的名义参加诉讼。 3、企业法人的分支机构在法人授权范围内提供的保证有效，但职能机构不可以作为保证人，以其名义出具的保证合同无效。 五、母公司与子公司 1、母公司的最根本特征不是否持有子公司的股份，而是是否参与子公司的业务经营。子公司分 学习--- 好资料 为全资子公司和控股子公司。 2、如果一个公司通过拥有另一公司的相对多数股份而能够对其加以实际控制，或通过协议实际 控制另一公司经营，则前者为母公司，后者为子公司。 3、母公司作为控股公司，一般需持有50% 以上的股份，但母公司往往无须持有半数以上的股份即可取得对该公司的实际控制权。 六、公司的股东 1、股东权利收益权、表决权、知情权、请求召股东大会权利，对股东大会、董事会的违法决议诉讼的权利等。
《政府论》读后感一、《政府论》概述 《政府论》一书的写作有着特定的时代背景。当时，英国资产阶级革命正如火如荼地进行，社会各阶层在政治、经济、军事上展开了激烈的斗争。与此同时，在英国学术界，各阶层的代言人也进行着针锋相对的论战。《政府论》既是这一论战的缩影，也是这一论战的总结。 在《政府论》中，洛克在驳斥菲尔麦的“君权神授”和“王位世袭”论的基础上，提出了自己的一套关于公民政府的起源、范围和目的的理论。 《政府论》的理论是建立在自然状态理论的基础之上的。自然状态是人类最先处于的状态，洛克认为，自然状态是一种完全自由、平等的状态。自然法，也就是理性，在自然状态中起支配作用。在自然状态中，自然法的执行权属于每一个人，也就是说，人人都有权惩罚违反自然法的人。这种惩罚权不是无限的，它以制止违反自然法为限度。 乍看起来，自然状态中的生活非常美好，但其实不然。书中，洛克总结了自然状态的三大缺陷。人们为了保护自己的财产，避免自然状态的弊端，于是订立契约，让渡各自的一部分权力，成立或加入政治社会。而人们让渡的那部分权力，则是政府的立法权和执行权的根源。 根据政治社会成立的过程，可以发现，政府成立的重要目的是保护人们的私有财产。另外，洛克指出，未经人民自己或其代表同意，政府决不应该对人民的财产课税。《政府论》中对“财产”的定义是：一个人只要使任何东西脱离其自然存在的状态，这个东西里就已经掺进了他的劳动，即掺进了他自己所有的东西，因而这个东西就成为他的财产。 知道了政府的目的，那么，政治社会成立以后该怎么运行呢？洛克认为，国家必须根据正式颁布过的、长期有效的法律来统治，而不能依靠临时的专断命令来进行统治。法律一经制定，无论贫富贵贱，每个人都必须平等地服从，任何人不得以任何借口逃避法律的约束与制裁。国家的权力有三种：立法权、执行权和对外权。是国家的最高权力，立法权和执行权应该是分立的，而执行权和对外权之间虽有区别，但是两种权力却几乎总是联合在一起的。 既然国家权力是受人民委托来实现某种目的的，那它就必然要受那个目的的限制，当这一目的显然被忽略或遭受打击时，委托必然被取消，权力又回到当初授权的人民手中，人们又可以重新把它授予最能保卫自己安全的人。因此，当政府已经开始祸害人民，统治者的恶意已，或他们的企图已为大部分人民所发觉时，人民就将被迫，推翻他们的统治了。当立法机关被变更时，当握有最高执行权的人玩忽和放弃职责，当或君主在行动上违背他们的委托，人民的最高权力就能体现出来，政府就将解体。 《政府论》一书思路清晰，论证严密，它有力地为英国资产阶级革命进行了辩护，为英国资本主义的发展扫清了障碍。《政府论》的价值超越时空，它给后人留下了一笔宝贵的财富，对后世产生了深远的影响。
公司法讲义 第一章公司法概述 l 共四节： l 第一节、公司的法律界定 l 第二节、公司法的概念与性质 l 第三节、公司法的历史沿革与发展趋势 l 第四节、公司法的基本原则 l 本章重点讲授：公司的法律界定、公司法的基本原则 第一节公司的法律界定 一、公司的概念 1、“公司”词义 英文中“公司”对应的词有两个，但其外延均比我国公司概念大：一个是company，通常指社团，不问其是否以营利为目的，或是否为法人；另一个是corporation，专指法人社团，也不以营利性为其特征，商业性的公司，应该称为Business corporation。Company多为西欧国家所习惯使用，而corporation多为美国所习惯使用。 l 日本称公司为“会社”。 2、公司的一般定义 l 大陆法系公司的概念，可以简单概括为：依法设立的营利性社团法人。 l 英美法系国家没有明确的公司的定义，但其内涵、特征与大陆法系相似。 3、我国公司的法定定义 l 我国《公司法》第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。” l 第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”“有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购股份为限对公司承担责任。”
4、学理定义 l 【公司】是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。（见赵旭 东《公司法学》P2） l ＊参考概念：公司是指由两个或两个以上的股东出资组成的，从事营利性经济活动的企业法人。（见范健《商法》P90） 对于“法人”概念的理解 包含两层含义：第一，依法定程序和法定条件设立的法律主体； 第二，具有独立的法律人格，可以依法独立享有民事权利并承担民事义务。 二、公司的特征 l 1.营利性—— l 2.社团性—— l 3.法人性—— 第一、关于营利性------------------------社会责任 一、概念 广义：是指公司不能仅仅以最大限度地为股东们营利或赚钱作为自己的唯一存在目的，而应当最大限度地增进股东利益之外的其他所有社会利益，这种社会利益包括雇员利益、消费者利益、债权人利益、中小竞争者利益、当地社区利益、环境利益、社会弱 者利益以及整个社会公共利益等内容，既包括自然人的人权尤其是《经济、社会和文 化权利国际公约》中规定的社会、经济、文化权利，也包括自然人之外的法人和非法 人组织的权利和利益。 社会责任的缘起： 理论上：最早于1924年由美国的谢尔顿提出 立法上：美国宾夕法尼亚州就首开公司法变革之先河，于1989年修正其公司法，要 求公司的经营者为公司的“利益相关者”（stake holders）负责，而不仅仅是对股东(stock holders)一方利益负责。 第二、关于社团性------------------一人公司
第一章： 人们面临权衡取舍。 效率：社会能从稀缺资源中得到的最大利益。 平等：经济成果在社会成员中平均分配。 任何一个东西的机会成本是为了得到它所放弃的东西。理性人最终的选择必然使得边际收益等于边际成本。 第十章：外部性 市场通常是组织经济活动的好方法。如果没有市场失灵，竞争市场的结果是有效率的，即最 大化了总剩余（包括生产者剩余和消费者剩余）。 外部性（是一种市场失灵）：一个人的行为对旁观者福利的无补偿的影响。由于自利的买卖者忽略其行为的外部成本或收益，有外部性时，市场结果是没有效率的。政府行为有时可以改善市场结果，即存在外部性的情况下，公共政策能够提高效率。 负外部性的例子：空气污染，狗叫，邻居吵闹，噪声污染，二手烟，驾车时打电话对路人不安全 市场均衡，最大化了消费者剩余+生产者剩余。 供给曲线，表示私人成本，卖着直接承担的成本。需求曲线，表示私人价值，对于买者的价值（也就是支付意愿）。 社会成本：私人成本+外部成本。外部成本：对旁观者负外部性影响的价值。 外部性内在化：改变激励，使人们考虑到自己行为的外部效应。征税=社会成本 当市场参与者必须支付社会成本时，市场均衡=社会均衡。 正外部性的例子：接种预防传染病的疫苗，研究创造知识，教育（减少了犯罪和改善了政府）。存在正外部性时，一种物品的社会价值=私人价值（对买者的直接价值）+外部利益（对于旁观者的价值）。 社会最优数量是使得社会福利最大化。 补贴=外部利益 如果存在负外部性，市场生产数量大于社会合意的数量。征税。 如果存在正外部性，小于。补贴。 技术政策：政府干预经济旨在扶持增进技术的企业。 专利法，技术政策的一种，对个人或公司创造发明的产权予以专利保护。针对外部性的公共政策：命令与控制政策：直接管制。限制排污，强制使用某项技术。 以市场为基础的政策：向私人决策者提供由他们自己来解决问题的激励。矫正性的税收和补贴，可交易的污染许可证。 矫正税：旨在引导私人决策者考虑负外部性引起的社会成本的税收。庇古税。理想的矫正税=外部成本。 对于正外部性的活动，理想的矫正补贴=外部利益。 矫正性的税收和补贴，使私人激励和社会利益结合，使私人决策者做决策时考虑行为的外部利益和外部成本，使经济向资源配置更有效率的方向移动。 不同企业削减污染成本不同，有效率的结果：减排成本最低的企业减少最多的污染。 污染税是有效率的：减排成本低的企业减少污染，进而减少税收负担；减排成本高的企业更愿意支付税收。 管制是无效率的：需要所有企业都减少一定数量的污染。 矫正性税收对环境更有利：给企业激励，只要减污成本低于税收。而管制没有给企业继续减 排的激励。 汽油税，消除三种负外部性：拥挤，车祸，污染。
[资料笔记] 公司法要点精华- 06公司法考点摘要 1、我国公司两类型：有限责任公司＋股份有限公司 2、公司具有独立法人资格：独立人格；独立财产；独立责任。 3、转投资的限制：对象仅限于有限责任公司和股份有限公司，且除法律规定外不能成为连带责任人 4、公司对外担保，由董事会或者股东会、股东大会决议；对内担保，由股东会或者股东大会决议 5、公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。（给公司放权，原公司法是规定比例的） 6、公司为公司股东或者实际控制人提供担保的，必须经股东会或者股东大会决议。 7、举债的限制：发行公司债券的公司，其累计债券总额不超过公司净资产（总资产－负债）额的40％ 8、公司经营范围的修改，必须依照法定程序进行修改公司
章程，并经公司登记机构变更登记 9、超越经营范围的活动并非当然无效。“当事人超越经营范围订立的合同，人民法院不因此认定合同无效。但违反国家限制经营、特许经营以及法律、行政法规禁止经营规定的除外。” 10、以公司股东的责任形式划分，公司可分为无限责任公司、两合公司、股份两合公司、有限责任公司、股份有限公司。 11、通说认为，我国有限责任公司属于封闭式公司，而股份有限公司则属于开放式公司。发起设立的股份有限公司由于并不向社会募集股份，因此也具有封闭性 12、以公司信用基础为标准，公司可以分为人合公司、资合公司以及人资兼合公司。 13、本公司和分公司、母公司与子公司子公司具有独立的法人人格，在工商部门领取《企业法人营业执照》，有自己的公司名称和章程，以自己名义开展经营活动；分公司不具有独立的法人人格，但可以作为民事诉讼的当事人，具有诉讼资格，另外分公司也具有独立的缔约能力。 14、在本国注册的本国公司，在外国注册的为外国公司 15、一个标准的公司名称中应当包括四方面的内容：①公司类型；②公司注册机关的行政级别；③公司的行业和经营特点；
拿什么保护你？我的财产 ——读《政府论（下篇）》有感 约翰·洛克（John Locke，1632—1704）是十七世纪英国资产阶级的自由主义思想家。他的一生经历了整个英国资产阶级革命时期，由此，他的思想是1688年英国封建贵族同资产阶级和新贵族妥协的产儿。在《政府论（上篇）》洛克主要批判了拥护封建王权的菲尔麦的君权神授说，而在本篇中，洛克系统提出了资产阶级革命的理论基础，试图以自然法学说说明国家的起源和本质问题，从自然状态出发，批判封建集权制度，主张私有财产的不可侵犯、国家基于契约、立法权为最高权力、国家权力分立和人民有权反抗暴政等观点。 具体来说，《政府论（下篇）》是以“政府的目的是保护私有财产”为主线的。洛克开宗明义地说道，我认为政治权力就是为了规定和保护财产而制定法律的权利，判处死刑和一切较轻处分的权利，以及使用共同体的力量来执行这些法律和保卫国家不受外来侵害的权利；而这一切都是为了公众福利1。首先洛克描述了自然状态是一个有自由、有平等、有自己财产的状态2，自然法统治着自然状态，自由平等和财产都是人们的自然权利，但自然状态却缺乏公共的裁判者，因此当它的成员收到损害时，就会有不能得到申诉和决定争论等种种不方便之处，通过社会契约所建立的“公民社会的目的原是为了避免并补救自然状态的种种不方便”3，而公民社会建立后，个人的一切自然权利，特别是财产权利都仍然保留。政府，在洛克看来便是财产权的保护者。“人们联合成为国家和置身于政府之下的重大的和主要的目的，是保护他们的财产4。”要保护资产阶级的私有财产，什么形式的政府最合适呢？洛克的回答是：由民选的议会掌握最高权力的政府。由此我们可以看出洛克对财产权的重视。在洛克看来，财产是合乎自然法的，也是合乎“人性”的。因为人还在自然状态中的时候就拥有了财产，保护财产就合乎自然法亦合乎理性。洛克把自然状态描绘为自由、平等的世界，正是反映资产阶级渴望一个有利于工商业发展的和平安定的环境；把私有财产权说成是天赋权利，正是企图用私有制的悠久历史来论证资本主义所有制的永恒性；把自然状态说成为缺乏公共裁判者、一直是一切权利得不到保障的情况，正是为了强调建立一个足以保护资产阶级各种权利的国家政权的必要性。 虽然洛克反映的是资产阶级兴起时对财产保护的要求，但对今日的中国也有重要的启发意义。当今我国正在经历改革开放以来的第三波移民潮。不同于上世纪70年代末的“偷渡客”，也不同于上世纪80、90年代的留学移民，此次移民潮的主力可称得上是中国的精英阶层。根据胡润研究院11月1日发布的《2011中国私人财富管理白皮书》显示，资产超过1000万元的中国富豪们有46%正在考虑移民国外。另外14%已经开始了这一动作。约三分之一的受访富豪称他们已在国外拥有投资。因为一些国家会为提供大额投资的外国公民提供永久居留权甚至是国籍，所以这批人随时可以移民。由此可见，象征社会中坚的一国之财富精英，正降落至一个精神和财富双层游离的境地。这一现象造就的危害显而易见。首先，先富集体出走，成为他乡创造价值的中坚，对中国本土而言是知识精英与财富的双重流失。更值得忧虑的是，先富者急于移民最终会破坏开放之初所建立 1洛克，《政府论（下篇）》，2011年4月，北京，商务印书馆，P2 2洛克，《政府论（下篇）》，2011年4月，北京，商务印书馆，P3 3洛克，《政府论（下篇）》，2011年4月，北京，商务印书馆，P53 4洛克，《政府论（下篇）》，2011年4月，北京，商务印书馆，P73
西方经济学基础知识笔记 第一章 第一节经济学的研究对象 一、经济资源的稀缺性和经济学的产生 1．稀缺性：是相对人的欲望而言的，是指人们的欲望总是超过了能用于满足欲望的资源时状态。一方面，资源的数量是有限的；另一方面，这种资源的有用性，即可以满足人类的欲望。 2．选择：研究如何利用现有资源去生产经济物品来更有效的满足人类欲望。 具体内容包括：(1)如何利用有限的经济资源；（2）如何利用有限的时间；（3）如何选择满足欲望的方式；（4）在必要时如何牺牲某些欲望来满足另一些欲望。资源的稀缺性和人的欲望的无限性之间的矛盾，人们才需要研究如何把有限的资源有效的在社会中配臵。 二、机会成本与生产可能性边界 只要资源是稀缺的，并且只要人们对于稀缺资源的使用进行选择时，就必然会产生机会成本：使用一种资源的机会成本是把该资源投入某一用途以后所放弃的任何其他用途所可能获得的最大利益。 认识机会成本的意义： 三、经济学的分类 微观经济学和宏观经济学 1．研究对象：家庭、厂商等经济个体单位——全国经济活动+国与国之间 2．基本假设：充分就业（稀缺性）——不具有稀缺性，短期有失业现象3．研究方法：个量分析方法——总量分析方法 4．主要目标：效用最大，利润最大——全国福利最大 5．重点理论：均衡价格理论、消费者行为理论、生产和成本理论、市场理论、生产要素报酬理论——国民收入决定理论、货币理论、经济周期理论、经济增长理论、宏观经济政策理论 联系：一方面，微观是宏观的基础；另一方面，微观与宏观实际上是整体和构成整体的个体之间的关系。 第二章需求、供给和均衡价格 第一节需求 一、需求的概念 （一）需求的定义：在某一特定的时期（或其他条件不变的条件下），消费者在各种价格下其所愿意而且能够购买的商品数量。 （二）需求的表达方式： 1．表列法：指一个消费者在特定的时间内，对某商品在不同价格下所形成的需求量的表列。 2．需求曲线：根据需求表中商品的不同价格-需求量的组合，在平面坐标上所绘制的一条曲线。 3．需求函数： （三）需求规律 二、需求的影响因素 （一）消费者的收入水平（二）商品本身的价格（三）替代品和互补品的价格（四）预期
写在前面： 公司法考试：15本为+?侣是有两个老师说过■■■■■■■■■耍注意： 】、12.8号的笔记还是要看一下.VIP级别的重要- 2、第九训的，）⑵非货币财代出资未办理财舟权转移乒续,老师讲到这个部分的时 M是必考的知识点一最晚一审法院开庭质证完成以前. 3.12.15号的第十四讲三.四部分是重点?（一、二不考〉 书本上的第13、16、17、18. 19、20、21、23 （最后两节） 名词解释：5个，4分 堵定条件.法院在这种情况卜,如何处理,7分.两题论述：实践问题 可能会考的简 2、中外合资的案予 2011-11-3 FROM 韩莉 第八讲公司和公司法 上次课国有企业： 老师：参与国有企业财产均分全体国民的项目： 1、改革开放以来注重的是经济效率，刺激私人投资，允许一部分人先富。利用911，埋头发財。-切以GDP为|：|标，把我们的发展作为很重要的目标。 2、但是近儿年更多.通过分配的方式开始保障改革和发展的财富让全国人民共享，切入点在分配这里，如医疗改革等，理由如卜： 1）但是没有从国有企业这方面者手。 2）这也可能对人口统计带来经济上的效应。 3）从国际话语权公共舆论主流价值观方而，政治体制改革不能动，牵?发?而动全身，那么我们可以做-些温和的举动° 4）为胡锦涛做出些冇业绩的挙动。国家财富枳累了那么多。国有财富监管不到位还不如分给国民。 注意：对这些领域应该有所保留：涉及国安方面的.如军工行业,可以保留国有企业, 其他都应该退出。但是，对国家安全不能扩大解释。 一、公司制企业产生的时代和社会根源 （）罗马时代对于法人现象的社会承认 （■欧洲中世纪晚期的商业发展模式： 已经出现公司的迹象： 1、康门达组织，意大利，船主和业主签订协议.业主提供实务或资金，分配利润。互相信任。如果发生可损，如海难事故，业主只以投资为限负责，船主则是无限责任。 类似隐名合伙.只是当事人之间的协议。 2、后来转移到陆地，成了陆地上的康明达，有了等级.变成了隐名合伙的等级和西合组织。 3、1856年英国合股公司法，承认民间私有投资则享受冇限资任的保护。 4、1600年出现了东印度公司，180多个股东，儿万磅的股份。经过英国女王批准，在海外做贸易。东印度公司的股东冇限资任，呈家特区。
《新政府论》读书笔记 黎萍 2014210345 读了洛克的《政府论》之后，再读辛向阳的《新政府论》，会发现两本著作的逻辑结构有些相似性，但是在我看来前者是一种政府哲学，但是其中一些观点已经不适应时代的发展，而后者则是一种对实践与现实的总结，更具有现实意义，是对《政府论》的发展。这种发展源于实践，对实践有着指导作用，尤其对我国目前建设服务型政府、促进政府转型、推进依法治国具有指导意义。 ——题记对政府定义与理解是多样的，并且随着社会的发展， 对政府的认识也在不断发展。例如，卢梭认为政府就是为 了保护人民财产、自由等权利，在国家与人民之间进行沟 通的中介体。这是社会契约与人民主权思想的体现。总的 来说，政府的含义主要包含以下几个方面：指制定规则、 为居民提供服务的机构，是最广义的政府，即“超弱意义 的政府”；指治理国家或社区的政治机构，即“次弱意义 的政府”；泛指一切国家机关，这是广义的政府；指一个 国家的中央或地方的行政机关，即狭义的政府；指中央机 关的核心部分，即最狭义的政府。这就需要我们在不同情 境中分析“政府”时要认清指向。 一、西方人在政府哲学上的价值取向：
1、英美自由主义情结下——政府是必要的邪恶。 在自由主义兴盛的经济之下，市场对经济的调节具有局限性，政府对市场的干预有了必要性与必然性。一方面，政府的出现，会对自由主义产生阻碍作用，甚至有相关理论认为政府与自由是对立的；另一方面，政府对市场的适当干预缓解了经济、阶级、社会的矛盾，因此政府又是必要的。但在自由主义与政府干预之间的力量是不易均衡的，于是用法律等途径来限制政府的权力，将资产阶级的利益损失降到最小。 2、德国国家主义情结下——政府是神圣的万能。 德国历史上专制主义色彩浓厚，对国家服从、对政府崇拜、对权威尊崇，以及长期的战争和分裂，于是在这样的历史传统下，形成了德国国家主义情结下的对政府的崇拜。国家的权力集中于政府，在一定时期政府对经济的大力干预使经济发展，满足了大众的需求，于是大众更加肯定政府的作用，并且政府作用的外在边界是不侵犯公民的意志与自由。但于东方的专制主义的全能性政府有区别，万能政府也有不能的地方。 3、法国半国家主义，半自由主义情结下——政府是半神半兽。法国人在政府邪恶论与政府万能论之间寻找了另一条道路，认为政府权力制约得好，就可以成为好政府；政府权力制约得不好，就会成为邪恶的政府。所以法国人十分倾心于政府的权力的分立与制衡。托克维尔提出了政府的双重分权理论：一是联邦水平上的分权，权力分为立法、司法、行政三权；二是联邦政府与地方
前言 一、学习目的和要求 二、本课程的学习内容 理论和争议 现状与发展 问题及解决 三、学习与研究方法 四、本课程的内容和框架结构 五、学习参考资料 教材和著作 赵旭东主编：《公司法学》（第二版），高等教育出版社2006年版。 江平主编，方流芳副主编：《新编公司法教程》（第二版），法律出版社。 周友苏著：《公司法通论》，四川人民出版社2002年版。 （台）柯芳枝著：《公司法论》，三民书局印行，1997年版。 （日）末永敏和著，金洪玉译：《现代日本公司法》，人民法院出版社2000年版。 （德）托马斯·莱塞尔、吕迪格·法伊尔著：《德国资合公司法》（第三版），高旭军、单晓光、刘晓海、方晓敏等译，法律出版社2004年版。 【加拿大】布莱恩R·柴芬斯著：《公司法：理论、结构和运作》（牛津法学教科书译丛），法律出版社2001年4月版。 张维迎著：《企业理论与中国企业改革》，北京大学出版社1999年版。 刘连煜著：《公司法理论与判决研究》，法律出版社2002年版。 江平主编、赵旭东副主编：《法人制度论》，中国政法大学出版社1994年版。 蒋大兴著：《公司法的展开与评判——方法???判例?制度》，法律出版社2001年版。 王红一著：《公司法功能与结构法社会学分析——公司立法问题研究》，北京大学出版社2002年版。 Gower and Davies, Principles of Modern Company Law (8th ed), Thomson, Sweet & Maxwell 2008. Larry E. Ribstein and Peter V. Letsou, Business Association (4th ed), Anderson Publishing Co 2003. Adolf A. Berle, Jr. and Gardiner C. Means, The Modern Corporation and Private Property, Revised edition, Adolf A. Berle,1968. Frank H. Easterbrook and Daniel R. Fischel, The Economic Structure of Corporate Law,Harvard University Press, 1991 网络资源 法学期刊和法学网站(学术期刊网；人大报刊复印资料；国外：https://www.doczj.com/doc/ce8472820.html,） 国内相关立法 《中华人民共和国民法通则》（1986年） 《中华人民共和国公司法》（1993年通过, 2005年修正）及最高法院司法解释 《中华人民共和国企业破产法》（2006年8月通过） 《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1983年通过，1986年，1987年修订）及《实施条例》（2001年）《中华人民共和国中外合作经营企业法》（1988年通过，2000年修改） 《中华人民共和国外资企业法》1986年通过，2000年修改）及《实施细则》（1990年发布，2001年修改）《中华人民共和国公司登记管理条例》（1994年，2005年） 《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日，2005年修订） 我国《企业财务通则》、《企业会计准则》、《中华人民共和国会计法》、《税收征管法》、《反不正当竞争法》等法律法规有关企业的规定 我国关于外资保险、证券等公司、外资股份有限公司的法律法规 证监会对上市公司管理的有关规定 国外立法 United Kingdom Companies Act 2006 Takeover Code Combined Code of Corporate Governance UK Listing Rules United States
曼昆《经济学原理》汇总 第一章 个人做出决策的四个原理： 1) 人们面临权衡取舍（做出决策的时候人们不得不在不同的目标之间做出取舍） 2) 某种东西的成本是为了得到它而放弃的东西（比如读大学，要考虑到不能工作带来的工资损失） 3) 理性人考虑边际量（比如应该读到什么时候才能拿到最好的工资，博士，硕士呵呵） 4) 人们会对激励做出反应（比如去超市买东西很便宜，于是我们去买，结果买了很多的不需要的东西，反倒花了更多的钱） 经济相互交易的三个原理： 5) 贸易能使每个人的状况更好（想想如果没有贸易，我们还处于自然经济的状况，那么我们需要做所有的事情，需要去做冰箱，彩电……不可能吧。没有贸易就没有竞争了，那么我们就可能在某一领域被人们垄断，想想封闭的中国，我们可能不能得到很多的先进的科技，但是我们现在和很多的国家贸易，这样我们可以享用更多的先进的技术） 6) 市场通常是组织经济活动的一种好方法（这个东西从我学过的邓小平理论当中可以反复地看到，无形的手，价格！） 7) 政府有的时候可以改善市场结果（我们需要政府来维持这个社会的治安……，抄一句：促进效率和促进公平〈尽管很多的时候他们是一对矛盾，有的时候政府也不一定能做到这一点〉市场失灵） 整体经济如何运行的三个原理： 8) 一国的生活水平取决于它生产的物品与劳务的能力（就是劳动生产率，你工作一个小时，那么你能够创造出多少的财富。那么我们要提高生活水平，我们就需要去得到良好教育，现在我就在这么做，呵呵，拥有生产工
具——我现在需要一台电脑，速度要快些，屏幕要液晶的更好，以及获取最好技术的机会——这我需要向导师和图书馆，师兄多多请教了，还要自己去争取机会！）
课后读书笔记与感想作业题目：从《政府论》看中国——阅读洛克《政府论》的读书笔记与感想作者单位：金融学院保险 1201 班姓 名：郝彬凯学号：1203050120 联系电话： 155270316Zhongnan University of Economics &Law
目录 一、契约说与人民主权论 (1) （一）自然状态下的政府权力 (1) （二）结合中国政府的分析 (2) 二、有限政府与权力分立 (2) （一）分权理论内涵 (2) （二）依法治国在中国 (3) 三、个人感想 (3) （一）读书体会 (3) （二）宪政民主思想对中国法治社会建设的启示 (4)
从《政府论》看中国 ——阅读洛克《政府论》的读书笔记与感想摘要：通过阅读《洛克政府论》本人收获良多，对于权力分立、有限政府、私有财产神圣不可侵犯、自由平等、天赋人权等理论有了更深刻的理解。本文主要对权力分立、有限政府和契约说两个方面展开谈谈我的看法。在理论知识扩展的同时，从十七、十八世纪的《政府论》反思当代中国政府的运行管理模式，也是收获之一。发展中的中国，需要博采众长、古为今用、洋为中用。 关键词：《政府论》人民主权权力制约 一、契约说与人民主权论 按照洛克的论述，在文明社会里，只有通过建立公民政府，人的基本权利才能得以保障。因为无论是处于无政府主义的自然状态还是权力无限的君主专制的统治状态，都威胁到人基本权利的实现。 （一）自然状态下的政府权力 在自然状态中，“一切权力和管辖权都是相互的，没有一个人享有多于他人的权力，人人享有充分而自由地权力”。同时在这样的社会中“人人享有惩罚犯罪的和充当自然法的执行人的权力”。不过，既然每个人都享有自然法的执行权，那就意味着每个人都是可以充当判决是否违反自然法的裁判。人人都是裁判，实际上就等于没有权威，公平公正的权力的裁判。其结果会导致社会秩序的混乱、无序。这样的自然状态缺少一个有权依照法律处理纠纷的公正裁判者，同时也去缺少一个权威来使人们服从法律的正确判决。 在自然状态中人们还享有保护自己人身、财产和自由地权力，而在君主的专制统治下人们丧失了几乎一切权利，只能任由君主肆意挥霍。因为“人权的丧失给与主人们以第三种权力，即专制权力，来为他们谋利益而御使那些被剥夺一切权力的人”。其次，就起外在形形式来看，君主似乎是调解人们之间纠纷的裁判，实际上象征最高权利的君主仍是维护自己的专制利益。 因此在自然状态下和君主专制统治下，人们无法保障自己最基本的权力、为了保护这些人的基本权的顺利实现，为了社会的繁荣稳定，人们之间相互订立协议，自愿让出一部分权力。而把这些权力交由专门的人，按照社会一致同意或授权代表的同意的规则来执行。这就是洛克的契约说，也是洛克主张的国家权力的来源。那么依照人契约说建立起来的政府，人
经济学基础知识笔记 第一章 需求、供给和市场机制的作用 一、需求与需求法则 需求：是指消费者在各种价格水平上，愿意并且能够购买的商品数量。需求法则：就一般商品来说，需求和价格呈现反向变动的关系，即在其他因素不变的情况下，商品的价格越高，对商品的需求量越低，反之则反。 需求法则存在的原因：一是收入效应，二是替代效应 ●需求曲线不一定是直线，而可能表现为一条向右下方倾斜的曲线，其斜率为负。 二、需求法则的例外 ●吉芬商品属于需求法则的例外。一种商品只有同时具备“是劣等品”和“收入效应大于替代效应”这两个条件时，才可以被称之为吉芬商品。 三、需求量的变动以及需求的变动 需求量：是指在某一特定价格水平上，消费者愿意并且能够购买的商品数量，它由需求曲线上的某一点来表示。 需求量的变动：是指在假定其他条件不变的情况下，由于商品价格自身的变动所引起的商品购买量的相应变动。 ●与需求量不同，需求并非指某一特定的需求量，而是指在各种可能的价格水平上，所有的特定需求量的集合。 需求的变动：是指在假定商品自身价格不变的情况下，由于其他因素的变化所引起的，在各种可能的价格水平上需求量变化的全部情况。四、影响需求变动的主要因素： （1）消费者的可支配收入 （2）消费者的偏好 （3）相关商品的价格 （4）消费者对商品价格的预期●相关商品包括替代品和互补品。如果某种商品的替代品的价格发生变动，则该种商品的需求与替代品价格成同方向变化，替代品价格的提高（降低）将引起该商品需求的增加（减少）。如果某种商品的互补品的价格发生变动，则该种商品的需求与互补品价格成反方向变化，互补品价格的提高（下降）将引起该商品需求的降低（增加）。 ●需求价格弹性指某一商品的需求量（Q）对它本身价格（P）变化的反应程度，即Ed=（ΔQ÷Q）/（ΔP÷P）。Ed＞1表明需求量对价格变化反应强烈，这类商品为高档消费品（奢侈品）；Ed＜1表明需求量对价格变化反应缓和，这类商品为生活必需品。 五、恩格尔曲线和恩格尔系数 由于食品支出同收入的比率会随收入提高而降低，因此，这一比率常被
一、名词解释 1．企业法律形式：指企业依据不同的法律标准和条件所形成的组织形式。企业的法律形式决定企业内部的组织结构和企业的法律地位，表彰企业的信用基础，决定投资人的风险责任范围和并决定国家的立法体系。 2．股东派生诉讼：也称代表诉讼，指当公司的董事、监事、高管人员或者其他人的行为损害了公司的权益，而公司怠于通过诉讼方式追究其责任以恢复公司的利益时，由公司股东基于与公司的利益连接，径行代表公司对侵权方或者违约方发起的诉讼。主要功能：防止董事对公司有侵权行为或者决策、管理过失，给公司造成利益损失，而其他董事可能碍于情面或者因其他理由放弃诉讼使公司不得不蒙受损失的情况发生。 3．公司债：公司债是由企业发行的公司债券，具体是指公司依据法定程序发行的、约定在一定期限内还本付息的有价证券。 4. 债权人委员会：人民法院审理企业破产期间的临时组织。债权人会议可以决定设立债权人委员会。债权人委员会由债权人会议选任的债权人代表和一名债务人的职工代表或者工会代表组成。债权人委员会成员不得超过九人。债权人委员会成员应当经人民法院书面决定认可。 5．国有独资公司：国有独资公司是指国家单独出资、由国务院或者地方人民政府授权本级人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的有限责任公司。国有独资公司是一种特殊的有限责任公司，其特殊表现为该有限责任公司的股东只有一个——国家。 6. 商业判断规则：是由美国法院在处理针对董事的诉讼中发展起来的用以免除董事因经营判断失误承担责任的一项法律制度。其前提是该业务属于公司权力和管理者的权限范围之内，并且有合理的根据表明该业务是以善意方式为之。 7. 资本公积金：也称为资本储备金，是指因法律规定，在公司的生产经营之外由资本及与资本有关的资产项目所产生的应作为资本储备的股东利益收入。 8. 新设合并：新设合并，是指两个或两个以上的公司合并后，成立一个新的公司，参与合并的原有各公司均归于消灭、原有的权利义务均由新公司继承的的公司合并。 9. 公司：依照法定程序设立，以盈利为目的，股东以其出资额为限对公司负责，公司以其全部财产对外承担民事责任的具备法人资格的经济组织。 10. 外国公司：有两种法律上的含义：其一，从普通法律意义上讲，一切依据外国法在外国设计的公司针对本国而言均是外国公司；其二，从公司法意义上讲，外国公司是指依据外国法在外国成立，但依据本国法在本国设立分公司的该外国公司，我国《公司法》称之为“外国公司的分支机构”。 （往年真题） 1.法人 具有民事权利能力和民事行为能力，依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。我国《民法通则》条件：依法成立、有必要的财产和经费、有自己的名称组织机构和场所、能够独立承担民事责任。 2.公司章程 社团法人和财团法人均具备的关于其组织和活动的规则性文件，制定章程是公司设立的必要条件之一。其
独资企业 一、名词解释 独资企业：依照<个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人所有的营利性经济组织。 二、简答 独资企业特征： 1、独资企业的投资者仅为一个自然人； 2、业主对企业的事务有绝对的控制和支配权； 3、企业的全部资产，包括企业经营所获得的利润归业主个人所有； 4、企业虽然有自已的名称和商号，并以企业名义领取营业执照和开展营业活动，以企业的名义进行诉讼活动，但他无独立的法人资格，企业只是自然人进行商业活动的特殊形态； 5、业主要对企业债务承担无限责任； 6、独资企业不是独立的纳税主体，企业经营和收入可看做是业主的经营和收入，由业主个人缴纳各种税收； 7、独资企业由于企业的存在和业主的民事人格不可分割，企业随业主的去世而结束。 独资企业设立条件： 1、投资人为一个自然人； 2、要有合法的名称； 3、有投资人申报的出资； 4、有固定的生产的经营场所必要的生产经营条件； 5、有满足其经营业务开展需要的从业人员。 普通合伙企业
一、名词解释 合伙企业：指依照我国合伙企业法的规定，由自然人、法人其他组织通过订立合伙协议，在我国境内设立的全体合伙人均为普通合伙人，各合伙人对合伙企业债承担无限连事责任的以营利为目的的经济组织。 入伙：指合伙企业存续期间，原来不具有合伙人身份的公民、法人、其他组织经全体合伙人与意而取得合伙人资格的法律行为。 退伙：是指已经取得合伙人身份的公民、法人、基他组织使其合伙人身份归于消灭的法律行为和事实。 除名：是指保伙人因有严重违反合伙协议的规定或有其他重大不轨行为损害了合伙企业利闪或威胁合伙企业的生存与发展，而被其他合伙人一致决定开除的行为。 二、简答 普通合伙企业设立条件; 1、有两个以上的合伙人，合伙人为自然人的应具有完全民事行为能力； 2、有书面的合作协议； 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资； 4、有合伙企业的名称和生产经营场所； 5、法律规定的其他条件 法定退伙的情形有哪些？ 法定退伙是指基于法律的直接规定而退伙。法定退伙的情形包括： ①公民死亡或被依法宣告死亡； ②公民被依法宣告为无民事行为能力人，因为合伙人必须是具有完全民事行为能力的人； ③个人丧失偿债能力，因为在这种情况下合伙人无法履行无限连带责任； ④被人民法院强制执行在合伙企业中的全部财产份额。
西方经济学读书笔记 现代西方经济学是经济学在西方国家发展到当代的产物。我国作为发展中社会主义国家，学习和研究西方经济学，有着非常积极和重要的意义。 首先，对其的学习和研究有利于增进对西方国家的了解和研究，加强同西方国家的交往，促进我国的改革开放。在西方，经济学是基础学科，不了解西方 经济学，就难以看懂西方经济国家的经济报刊文章，也无从把握西方国家的经济政策。因为西方的经济学著作和报刊文章都是按西方经济学的基本理论写成的，西方经济政策的制订也是以西方经济学为理论依据的。同时，在目前的国际经济机构中，西方经济学也是通用的经济语言和工具。具备西方经济学的基本知识，是参加国际经济机构的必备条件。现在，我国要坚定不移地执行对外开放的基本国策，加快改革开放的步伐，就必须了解、学习和研究西方经济学，只有这样，才能了解西方国家的经济政策及理论依据，知道他们的经济运行机理，懂得他们的经济组织和管理方法，研究他们的发展现状和趋势，积极参与各种国际性和区域性的经济组织和机构。真正做到知已知彼，促进改革开放的顺利发展。 其次，有利于促进社会主义市场经济的顺利发展。党的十四大明确指出，我国经济体制改革的目标模式是建立和完善社会主义市场经济体制。那么，什么是市场经济，它的运行机理和发展规律如何，如何建立和完善社会主义市场经济体 制。这些问题，迫切需要有新的理论来解释、回答和阐述。而西方经济学则可以为我们提供参与和借鉴。虽然西方经济学从本质来说是一种资产阶级的思想体系，是为资产阶级的利益服务的，但西方经济学有具有实用性特征，它的理论体系是建立在资本主义市场经济和社会化大生产的基础之上的，它的理论观点和政策主张主要是为解决市场经济运行中出现的种种问题和矛盾服务的。可以这样说，西方经济学实际上是关于市场经济发展规律的科学。比如说，西方微观经济学中的供求理论、价格理论、成本和收益理论、市场理论、收入分配理论，宏观经济学中的国民收入核算理论、宏观经济政策、通货膨胀理论、货币理论、经济波动和经济周期理论等。这些理论实际上都是关于市场经济的一般理论，它可以为建立社会主义市场经济理论体系、促进社会主义市场经济的建立和发展提供有益的参考和借鉴。
《公司法》学习笔记 《公司法》是一部大法，与证券法一起构成了资本市场的法律基石。所有与证券相关的从业者都应该学习并能加以熟练运用。 《公司法》看似文辞浅白，实则深奥无比。 本文试图从投行的角度来分享关于《公司法》的学习心得。 一、引子：关于浅白与深奥的举例 例一：股东大会召开必须至少提前15日发出会议通知，那么，在网络通讯如此发达的现代社会，如何不能更短更有效率？ 我的理解是，除去众所周知的理由外还应基于以下考虑：1、给予不赞同提案却又无力改变投票结局的中小股东较为充分的卖出时间；2、防止舞弊，即利用股东无法获知会议通知或无法参会的时间差来左右投票结果。 例二：股份公司董事会成员数量为何规定5-19而非其他数字？ 我的理解是，这个问题应该结合股东单位长期投资的会计政策进行理解。 可见，读懂《公司法》并非易事，需要较多的知识经验储备，《公司法》借鉴了西方国家近三百年来的管理运作实践经验，可谓是智慧的结晶，对于看似浅白的条文都应该细致揣摩方能深入理解。 二、抓住有限责任的核心 《公司法》的核心是有限责任，而承担无限责任的合伙企业和个人独资企业则由其他法律进行规定，股东承担何种责任是划分企业类型的标志。 有限责任是现代企业制度的核心，理解这个概念是阅读理解《公司法》的基础。 三、对比法学习 《公司法》并非孤立存在，其与《民法》、《证券法》、《会计法》等等渊源深厚且相互印证，所以阅读时需要打好其他法律的基础。 《公司法》所调整的两类对象有限公司和股份公司，其实质是人与资合的区别，所以最有效的阅读方法是对比法，即详细比较两类公司的各种差异以深入理解法条的意义，以下通过改制实例来阐述对比学习方法。 四、找出所有微妙变化 改制时国内企业A股IPO历程的必经之路(新设公司除外)，在《公司法》颁布后，绝大多数改制行为都是由有限公司整体变更为股份公司的过程。那么，改制前后股东权利义务会发生哪些微妙变化？ 1、限制了部分权利 有限公司自然人股东死亡后其合法继承人可以继承股东资格，而股份公司无相应规定。 有限公司连续五年盈利却不分红、营业期限届满而决议继续存续，股东有权要求回购，股份公司无相应规定。 公司管理层违法法律或章程造成损失的，有限公司股东可向法院提起诉讼，而股份公司股东则有连续持股180日且比例1%以上的限制条件。