06年北大版《公司法》听课笔记
总论
第一章公司法概述
第一节公司法的定义与性质
一、公司法的定义
所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
狭义的公司法和广义的公司法
狭义的公司法仅指冠以"公司法"之名的一部法律。
广义的公司法包括一切有关公司的法律、行政法规、规章以及司法机关的司法解释。
公司法理论研究的对象通常是广义的公司法
二、公司法的性质
1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主
2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主
3、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主
4、公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主
第二节公司的定义与法律特征
一、公司的定义
按一般定义，西方国家的公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。
这一定义可以分解成三层意思：
1、公司是法人，即公司是以法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组织。
2、公司是社团法人，即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织。
3、公司是营利社团法人，即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取限度的利润。
在我国，公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。
二、公司的法律特征
1、合法性
2、营利性
3、独立性
第三节公司的分类
一、现行法律上的分类
1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司。
股份有限公司：
股东须有5人以上，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
有限责任公司：
股东人数为50人以下，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
独资公司：
股东仅为一人，股东以其投入的资本金额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
2、按公司与公司之间的控制依法依附关系，可将公司分为母公司和子公司
母公司：
有时也称控股公司。它拥有另一公司半数以上的股权或虽不足半数以上的股权但实际控制了另一公司半数以上的投票权。
子公司：
有时也称附属公司，它被母公司控制了多数股权或投票权。
3、按公司除受公司法调整外是否还受其他特别法调整，可将公司分为一般法上的公司与特别法上的公司。
4、按公司的股票是否上市流通，可将公司分为上市公司和非上市公司。
上市公司：
是指所发行的股票经国务院证券监督管理机构或其授权部门核准在证券交易所上市交易的股份有限公司。
非上市公司：
已发行股票的股份有限公司，其股票未获准上市交易，因而不能在证券市场上流通。
非上市公司有时泛指上市公司以外的所有公司。
5、按公司的国籍。可将公司分为本国公司和外国公司
二、理论上的分类
1、有限公司与无限公司
这种分类的标准是依据股东对公司的责任形式而定的。
2、公开公司与封闭公司
这种分类是以公司股东构成和股份的转让方式作为划分标准的。
公开公司是指以法定程序公开招股，股东人数无法定限制，股份可以在公开的市场进行自由转让的公司。多数情况下是指股份年股份有限公司，有时仅指上市公司。
封闭公司是指股份全部由设立时的所有股东持有，且其股份不能在公开市场上自由转让的公司。这种公司通常是有限公司，其人数有一定的限制，股份的转让也有较严格的限制。
3、人合公司与资合公司
这种分类是以公司的信用基础作为划分标准的。
人合公司是指公司的设立和经营活动是以股东个人的信用而非资本为基础的公司。
资合公司是指公司的设立和经营活动是以资本而非股东个人的信用为基础的公司。
第四节公司法的基本原则
一、责任有限原则
二、股权保护原则
三、管理科学原则
四、交易安全原则
五、利益分享原则
第五节公司法的体例与结构
一、公司法的体例
从公司法的发展历史分析，世界各国公司法大致分为法国法系、德国法系和英美法系。
德国法系以其条文严谨、论理缜密见长，英美法系则以切合实际为特点，而法国法系则立于两者之间。
第六节中国现行公司法的特色
一、确立了一系列社会主义的法律原则
二、选择两种公司形态
三、严格控制股份有限公司的设立、股票的发行及上市
四、从资产规模和公司性质上限制债券发行主体
五、有自愿清算、强制清算之别，而无任意清算、法定清算之分
六、专章规定法律责任
七、明显带有转轨时期的烙印
第二章公司法简史
第一节英美法系公司法的产生与发展
一、公司、公司法的早期发展（11世纪～1720年）
在英国，最早被称之为公司的商业组织，是由从事海外冒险的商人组建的殖民公司。
由于英国东印度公司在早期公司发展中的地位，按英美学者的通说，一般认为其是现代股份公司的鼻祖。
我国亦有学者支持德国学者黎赫曼的主张，即现代股份公司起源于17世纪初的荷兰1602年荷兰东印度公司。
"南海泡沫"事件是英美早期公司立法史的重要分水岭。
二、英国"泡沫法令"以后的公司与公司法的变化
1843年，格兰斯顿成为英国皇家贸易委员会主席，他促成了具有跨时代意义的1844年《英国合股公司法》，这部公司法为现代英国公司法确立了三大原则：
1、划清了个人合伙与合股公司的界限
2、公司只需登记便可成立
3、公示主义
英国公司法学家高维尔称誉格氏为"毫无疑问是现代公司法之父"。
1948年以来的英国公司立法凸现如下几个特点：
1、政府有形之手对公司监管力度加强
2、公司立法由个人本位转向社会本位
第二节大陆法系的公司法发展史
一、法国
法兰西国王路易十四于1673年颁布了《商事条例》，正式以制定法取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯法，商事条例对公司进行了规范，开创了公司立法的先河，学者们普遍认为这是世界上最早的公司立法。1673年的商事条例规定了公司的组织形式有普通公司与两合公司两种。
第三节我国的公司法发展史
一、旧中国早期公司立法
中国历第一部公司法《公司律》诞生于光绪二十九年十二月（1904年1月）
第三章
第一节公司法设立的概述一、公司设立的定义与性质
公司设立是指公司发起人为促成公司成立并取得法人资格，依照法律规定的条件和程序所必须完成的一系列法律行为的总称。
对于设立行为的法律属性，在学术界有不同的观点和说法，归纳起来大致有：
1、设立行为是协议行为
2、设立行为是单方行为
3、设立行为是共同行为
二、公司设立的原则
公司设立的原则是指一个国家在法律上对公司设立所采取的基本态度，即以怎样的程序限制来规范公司的设立。
从历看，公司设立的原则大致有以下几种：
1、自由设立主义
2、特许主义
3、核准主义（又称许可主义）
4、准则主义（又称登记主义）
三、公司设立的方式
公司设立的方式以设立时的公司资本募集的方式可分为发起设立和募集设立。
发起设立是指由发起人共同出资认购公司应发行的全部股份而设立公司的一种方式。
发起设立的重要特征是公司发行的股份不向社会公开募集，在全体发起人范围内认购全部股份。
募集设立是指发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分按法律规定程序向社会公众募集而设立公司的方式。
募集设立的主要特征：一是向社会公开募集股份，所以也称招股设立。
二是募股的顺序是先由发起人认购部分股份，然后余额部分由社会公众认购，所以又称渐次设立。三是与发起设立相比，募集设立直接影响社会公众利益，法律对此规定的程序严格且复杂。
四、公司设立与成立的区别
公司成立是指设立中的公司经发起人依法定条件和程序完成了所有设立行为并得到登记主管机关核准，取得法人资格，可以依法经营的特定的状态。
公司设立是指发起人的全部设立行为。
公司成立是发起人设立行为与政府审查核准的结果。
公司成立与设立主要有以下几个方面的区别：
1、行为性质不同
2、行为的效力不同
3、行为主体不同
第二节公司设立的条件和程序
一、公司设立的条件
1、符合公司组织体的要求
作为一个组织必须具备下列要求：
公司类型。公司名称。公司住所。经营范围
2、股东符合法定人数
3、股东出资符合法定最低额
第三节公司发起人
一、发起人的定义
公司发起人也称公司创办人，是指筹划、实施公司设立，在公司章程上签名并承担设立承担的人。
确认公司发起人，一般需要具有下列条件：
1、发起人之间具有共同设立公司的意思表示
2、发起人必须有出资行为
3、发起人必须是实施设立行为的人
4、发起人必须在公司章程上签名、盖章。
第四节公司设立登记
一、公司设立登记的意义
公司设立登记的意义是指设立申请人即全体发起人，为使公司取得法人资格，按法律规定事项向登记主管部门提出要求，登记主管部门依发起人申请和法律规定条件给予核准登记
的法律制度。
公司设立登记具有下列意义：
一是具有创设公司的功能
二是具有规范公司行为的功能
三是国家主管部门通过设立登记收集设立公司信息数据，实现宏观经济调控
公司设立登记包括两项主要内容：一是提出设立登记申请，二是登记主管部门对设立登记申请的审查核准。
第四章公司资本
第一节公司资本的定义和意义
一、公司资本的定义
公司资本又称股本，是指公司章程所确定的由股东出资构成的公司法人财产总额。
与公司资本相关的几个概念
1、公司资产
是指可供公司支配的公司全部财产。
2、股本
股本就是公司资产。全称股份资本。是经政府批准的公司章程所确定的由股东认购所构成的公司财产总额。
3、注册资本
在我国，注册资本为在本公司登记机关登记的、公司全体股东实缴的出资或股本总额。
4、发行资本
是指公司依法律或公司章程的规定，在注册资本额度内发行的、由股东认购的资本总额。
5、实缴（收）资本
是指全体股东实际缴纳的或者公司实际收到的资本总额。
6、催缴资本
又称未收资本，是指股东已经认购但尚未缴纳股款，而公司随时可向股东催缴的那部分资本。
二、公司资本的意义
1、公司资本是公司得以成立并运营的物质基础
2、公司资本是公司承担其债务责任的基础
第三节西方国家与我国公司资本制度的比较
一、资本三原则
是传统公司法在发展过程中形成并确认的关于公司资本的三项基本原则的统称。
它具体指资本确定原则、资本维持原则、资本不变原则。
资本确定原则是指。发起人在设立公司时，必须在公司章程中对公司资本总额做出明确的规定，而且由章程规定的资本总额必须由发起人和认股人全部认足并募足，否则，公司即不能成立。
资本维持原则是指，公司在其存续过程中，应经常保持与其注册资本额相当的财产。
而要做到这点，实际上是要公司以具体的财产来充实抽象资本，故该资本又被称为资本充实原则。
资本不变原则
资本不变原则，是指公司资本一经确定，非依法定程序变更章程，不得改变。
二、法定资本制
又称确定资本制，是目前世界上较有影响的三种独立的公司资本制度中的一种，由大陆法系国家首创，并对其他各国公司资本制度产生了重要的影响。
三、授权资本制
授权资本制是英美法系国家创立并采用的一种公司资本制度。
其主要内容是：设立公司时，须在章程中确定公司资本总额，发起人和股东只需认购并缴足资本总额中的一定比例的资本（通常该"一定比例的资本"是由法律规定的），公司即可成立，未认足的那部分资本，授权董事会在公司成立后，根据需要随时发行募集之。
四、折衷资本制
又称认可资本制。其主要内容是：设立公司时，章程中确定的资本总额不必一次全部发行完公司就可成立。但在公司成立前由发起人和认股人认购的股份总额须达到法定比例，其余部分资本可以授权董事会在公司成立后的一定期限内根据公司的实际需要而随时发行。
五、我国公司资本制度的特点
1、既不允许授权发行资本，也不允许分期缴纳股款
2、规定了相对较高的最低资本额
3、增资条件过严而减资条件又太苛
第五章公司债第一节公司债概述
一、公司债的定义及表现形式
公司债，是公司依照法定的条件及程序，并通过法定形式，以债务人身份与不特定的社会公众之间所形成的一种金钱债务。
所谓公司债券是指公司依照法定程序发行的、约定在一定期限还本付息的有价证券。
二、公司债的特点
1、公司债是公司依法发行公司债券而形成的公司债务。
2、公司债券是一种要式有价证券
3、公司债券是有一定的还本付息期限的有价证券
公司以公司债券融资的利弊
1、利用资金的成本较低
2、有利于维持现有股权比例以及控股权
3、有利于提高公司的信誉
弊端是：
1、经济风险增大
2、所筹资金的用途受限制
三、公司债的种类
依公司债券上是否记载持券人的姓名或名称，可把公司债分为记名公司债和不记名公司债。
依公司债券有无担保为标准，可把公司债分为担保公司债和无担保公司债。
依公司债券能否转换为公司股票为标准，可把公司债分为可转换公司债与非转换公司债。
第二节公司债的发行及转让
一、公司债的发行条件
1、发行主体
2、发行公司的净资产额
3、发行公司的累计债券总额
4、发行公司的盈利能力
5、所筹资金的投向
6、债券的利率水平
7、国务院规定的其他条件
发行公司债的禁止性条件
1、前一次发行的公司债券尚未募足
2、对已发行的公司债券或者其他债务有违约或延迟支付本息的事实，且仍处于继续状态的
二、公司债的发行程序
1、公司董事会制订发行公司债券的方案
2、股东大会审议通过公司债券发行方案
3、公司向国务院证券管理部门报请批准
4、公告公司债券募集办法
5、证券经营机构承销发售公司债券
6、公众应募，缴款并领取债券
7、置备公司债券存根簿
三、公司债的转让
是指通过法定手续，使公司债券由持有者一方转让给受让方的流通行为。
第三节可转换公司债
一、可转换公司债的定义、特点及种类
所谓可转换公司债券，是指发行人依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
可转换公司债券的基本特点是：
1、债券持有者在一定期间内享有是否按约定的条件将其所持债券转换为公司股份的选择权。
2、可转换公司债券只能采取记名式无纸化发行方式
3、可转换公司债券的期限不得低于或高于法定年限
二、可转换公司债券的发行
（一）发行主体
下列两类主体经批准可以称为可转换公司债券的发行主体
1、上市公司
2、重点国有企业
（二）发行条件
（三）发行程序
第六章公司的财务会计与分配
第一节公司的财务会计制度概述
一、公司财务会计制度的基本内容
公司财务会计制度是公司财务制度和会计制度的统称，有时简称财会制度，具体指法律、法规及公司章程中所确立的一系列公司财务会计规程。
公司财务制度，是指关于公司资金管理、成本费用的计算、营业收入的分配、货币的管理、公司的财务报告、公司纳税等方面的规程。
公司会计制度，是指公司会计体制、组织、会计记账、会计核算等方面的规程。
公司建立财务会计制度的显著标志，是依法编制公司的财务会计报告。
公司财务会计报告应当包括下列财务会计报表及附属明细表：
1、资产负债表
具体而言，它是指反映公司在某一特定日期静态的财务状况，即公司资产、负债以及所有者权益等情况的会计报表。
2、损益表
是反映公司在一定期间的经营成果及其分配情况的报表。
3、财务状况变动表
是综合反映一定会计期间内营运资金来源和运用及其增减变动情况的报表。
4、财务情况说明书
是指对公司资产负债表、损益表、财务状况变动表等会计报告所列示的资料和未能列示的但对公司财务状况有重大影响的其他重要事项所作的必要说明。
5、利润分配表
是反映公司年度利润分配情况与年末分配利润结余情况的会计报表。
二、建立健全公司财务会计制度的法律意义
1、有利于保护公司股东的利益
2、有利于保护公司债权人的利益
3、有利于政府有关部门的监督
第二节公积金制度
一、公积金的定义
是指依照法律、公司章程或股东大会决议而从公司的营业利润或其他收入中所提取的一种储备金。
公积金制度自1807年法国商法典初创以后，很快被各大陆法系国家公司法所确认。
二、公积金的种类及来源
1、以是否依照法律规定强制提取为标准，可把公积金分为法定公积金和任意公积金。
法定公积金是指依据法律规定而必须强制提取的公积金。
任意公积金是指公司根据公司章程或股东大会决议而于法定公积金外自由设置或提取的公积金。
2、以公积金的来源为标准，可把公积金分为盈余公积金和资本公积金。
盈余公积金是指公司从其税后的营业利润中提取的公积金。
资本公积金是指从公司非营业活动所产生的收益中提取的公积金。
资本公积金的主要来源由：
（1）超过票面金额发行股票所得的溢价收入
（2）公司资产评估后的增值额
（3）处分公司资产所得的溢价收入
（4）因公司合并而接受被吸收公司的财产减去公司因合并而增加的债务和对被吸收公司股东的给付后的余额
（5）公司接受赠予的财产
三、公积金的作用
1、弥补亏损
2、扩大公司生产经营
3、增加资本
4、特殊情况下可用于分配股利
四、法定公益金
是公司在法定公积金之外，从税后利润中依法提取的专用于公司职工集体福利的基金。
其基本特点是：
1、性质上属于强制公积金的范畴
2、在会计报表上虽归所有者权益类，但用途却仅限于本公司职工的集体福利事业
3、无限额
第三节公司分配
一、公司分配的原则
1、非有盈余不得分配原则
但该原则也有例外，所谓法定例外情形是指：公司为维护其股票信誉，在已用盈余公积金弥补亏损后，经股东大会特别决议，可按不超过股票面值6％的比例用盈余公积金分配股利，但分配股利后，公司法定盈余公积金不得低于注册资本的25％。
2、按法定顺序分配的原则
分配顺序如下
（1）在税法允许的补亏期限内，以当年全部应纳税所得额弥补公司以前年度的亏损（2）依法缴纳所得税
（3）弥补以税前所得补亏后仍存在的亏损
（4）提取法定公积金和法定公益金
（5）提取任意公积金
（6）向股东分配股利
3、同股同权、同股同利原则
二、公司分配的形式
1、现金股利
2、股票股利
3、财产股利
4、负债股利
第七章公司合并、分立与公司形式变更
第一节公司合并
一、公司合并的定义
公司合并是指两个或两个以上的公司，订立合并契约，依据公司有关法律、法规的规定，归并成一个公司的法律行为。
公司合并的特征是：
1、公司合并的当事人是公司本身，而非股东
2、公司合并必须依法定程序进行
3、公司合并是一种协议行为，而非行政行为
4、公司合并中的公司类型受到限制
二、公司合并的方式
我国公司法采取了两种方式：吸收合并和新设合并
吸收合并又称并吞合并或存续合并，指两个或两个以上公司合并时，一个或一个以上公司并入他公司，合并后仅一个公司存续。这种合并的特点是被吸收方解散，吸收方存续。
新设合并又称创设合并，指两个或两个以上公司合并成为一个新公司的法律行为......其特点是合并各方解散，主体资格均归于消灭。
第二节、公司分立
一、公司分立的定义
是指一个公司依照有关法律、法规规定分成两个或两个以上公司的法律行为。
二、公司分立的形式
公司分立以原公司法人资格是否消灭为标准，可分为存续分立和解散分立。
存续分立，又称派生分立。是指一个公司将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上公司的行为。
解散分立，又称新设分立，指一个公司将其全部财产分割，解散原公司，并分别归入两个或两个以上新公司中的行为。
英国公司法（Company Law）第一章注册公司的法律特征 Company Law: Fundamental Principles, （2nd ed.） Stephen Griffin LLB, PITMAN Publishing, 1996 THE LEGAL CHARACTERISTICS OF A REGISTERED COMPANY 本章主要讲述了注册公司的基本法律特征及其发展的历史。 公司在一定意义上可以被看作是一个虚构的实体，它只不过是其管理者和员工按照团体模式经营的一种方式或手段。依照大陆法系的分类，这种观点似乎可以被看作是法人拟制说。但是在法律上，按照公司法的规定注册的公司，这种虚构的本质在这种程度上被忽视了，从公司成立之日起，它就是一个公司实体。正因为如此，注册公司是一个独立的法律主体，它像一个自然人那样享有权利和承担义务。这是公司的第一个重要的特征。 除此之外，大量的公司都具有有限责任的特点。公司的有限责任分为股份的有限和保证的有限。（除有特别说明，本书将主要讲股份的有限。）有限责任是指公司股东一旦（以股票的名义价值）完全出资认购了所持有的股份，他就不再对公司的债务承担任何责任。公司的成立导致了公司和其股东地位的分离。因此，公司的存在不再依赖于其成员的存在于否。成立这样一个公司最大的好处是股东的有限责任，但最大的缺点是商业隐私的缺失。与合伙不同，注册公司必须满足许多关于披露信息的要求。 公司的概念产生于19世纪中期，但在此之前，就已存在现代公司的前身。首先产生的是特许公司。从17世纪起，随着世界船舶贸易的发展，特许的股份公司产生了。股份公司是一个通过王室特许产生的，有着复杂形式的合伙企业。特许状通常授予其在特定贸易中的垄断权。这种公司虽然也具有独立的法律身份，但是除非特许状有特殊规定，这种企业的成员没有任何形式的有限责任。随着股份公司的发展，股票交易也日益增多。到18世纪前期，股票成为一些公司投机的手段。大量公司都是通过购买其他已消亡的公司的特许状成立的。许多有欺诈目的的公司被起诉，议会也开始试图控制公司形式的滥用。 随着公司作为商业媒介的衰落，19世纪兴起了大量依据议会的个体法产生的非公司企业。这些企业的成员以股份公司成员的方式向企业投资，并对其享有股份。但是企业的资本和财产不是由企业作为一个独立的法律实体持有的，而是由托管人持有的，他可以为企业的利益起诉或应诉。因此，非公司企业的成员不享有有限责任，其自由转让股份的权利也是有疑问的。1844年的股份公司法对股份公司做出严格的规定，并没有赋予公司有限责任。因为那时有限责任被视为小资产企业运用公司形式损害债权人和公众投资者的手段。 尽管对小企业有限责任的授予有严格的限制，1855年公布的有限责任法还是对一定条件的企业允许其享有有限责任。有限责任的产生，鼓励了公司的产生和成长，这对国家经济是极为重要的。
印度尼西亚共和国法律 2007年第40号 关于 有限责任公司 全能上帝的恩赐 印度尼西亚共和国总统 考虑到: a.在创造繁荣社区的背景下，国民经济需要强有力的经济实体的支撑，其实现 基于社区、公平效率、可持续性、环保意识、独立、保障平衡发展和国家经济实体等经济民主的原则; b.在促进国家经济发展的背景下，在即将到来的全球化时代下，面对世界经济 的发展与科学和技术进步，同时为商业世界提供一个强有力的基础，需要制定一项法律规范有限责任公司，以保证良好的商业氛围的实现； c.有限责任公司作为国家经济发展的支柱之一，需要赋予其法律基础以促进基 于家庭精神原则的共同努力组成的国家发展； d.关于有限责任公司的1995年第1号法律被认为已经不再符合法律的发展和 社会的需要，因此其需要被一部新的法律所取代； e.基于上述的所提及a项、b项、c项、d项的考虑，需要制定一部规范有限责 任公司的法律。 考虑到: 1945年印度尼西亚宪法第5条（1）项，第20条以及第33条的规定 以下各方已一致通过： 众议院 以及
印度尼西亚共和国总统 已经决议 以确定： 关于有限责任公司的法律 第一章总则 第1条 在本法中，如下的术语具有下列的含义： 1.有限责任公司，以下简称公司，指的是一个由资金的集合构成，基于一项协 议建立法人实体，以开展商业活动，其公司的法定资本划分为股份，并且满足本法及其实施细则的规定。 2.公司机构指股东大会，董事会以及监事会。 3.社会与环境责任指公司参与可持续经济发展所承担的义务，以提高生活和环 境的质量，其对公司本身、当地社区和社会也是有价值的。 4.股东大会，以下简称GMS，指的是享有未赋予给董事会和监事会权力的公 司机构，收到本法及章程的规定的限制。 5.董事会指，依据公司的目的和目标，具有为了公司的利益而管理公司的权力 和全面责任的公司机构，按照公司章程的规定，其能在法庭内外代表公司。 6.监事会和从事一般和/或特殊的监管责任的公司机构，按照公司章程，也向董 事会提供建议。 7.发行人指，依据资本市场领域的规定和法律，上市公司或者公开发行股份的 公司。 8.上市公司指，依据资本市场领域的规定和法律，符合股份数额和实缴资金数 额的数额标准的公司。 9.并购指一个或者多个公司为了并购其他现有的公司而采取的法律行动，通过 法律的运作，会导致被并购公司的资产和负债转移至存续公司，而被并购公司的法人实体的状态消失。
ＥＣＯＮＯＭＩＣ ＨＥＲＡＬＤ Ｊａｎ－Ｆｅｂ．２００５ 73 有限责任公司是英国最具独创性的发明。英国公司法的产生可以追溯到１９世纪。１８４４年，英国颁布《合作股份公司法》，这是世界上第一部认可公司独立法人地位的公司法。１８５５年的《有限责任法》和１８５６年经修改的《合作股份公司法》奠定了现代公司法的基础，在根本上确立了有限责任和公司独立人格的关键原则。从此企业家能够开发有风险的产业，投资人能够聚集各种资源，金融家能够投资于缺乏资金的发明人等等。同时，人们也逐渐认识到有限责任公司本身所赋于的有限责任和独立人格的特性已被董事会成员或公司的执行官 滥用，由此，针对公司创设和运作规则等方面的法律应运而生。但是这些法律的目的主要是为在市场上吸收更多的资本金并设法营造和鼓励更多经济活动。 １９世纪和２０世纪，英国公司法历 经多次修改，每一次修改都是在高层次上将当时的需求纳入立法中。１９７２年英国加入了欧洲经济共同体，因此立法不得不融合和执行欧共体的相应法律规则。这些变化最终在１９８５年的公司法中得到整合和反映，在此基础上，１９８９年颁布的公司法作了进一步 的修改，核心内容基本未变。 自十九世纪以来，在英国公司法的发展过程中积淀了太多法令和案例。随着社会环境的发展和变化，英国公司法相应作了不断的调整，重新评估并减轻法规的束缚，从而达到 整个公司法就像一座精妙的建筑，而立法者就是设计师，他们应该懂得如何设计这一建筑的结构和服务功能。不同的法规就好比建筑中不同的功能材料，必须给以完美的整合；过多的材料配置会使建筑本身出问题。这一理念贯穿于英国公司法改革的全过程中。 英国公司法改革 文 ／ 徐克 金融与法
公司法讲义 第一章公司法概述 l 共四节： l 第一节、公司的法律界定 l 第二节、公司法的概念与性质 l 第三节、公司法的历史沿革与发展趋势 l 第四节、公司法的基本原则 l 本章重点讲授：公司的法律界定、公司法的基本原则 第一节公司的法律界定 一、公司的概念 1、“公司”词义 英文中“公司”对应的词有两个，但其外延均比我国公司概念大：一个是company，通常指社团，不问其是否以营利为目的，或是否为法人；另一个是corporation，专指法人社团，也不以营利性为其特征，商业性的公司，应该称为Business corporation。Company多为西欧国家所习惯使用，而corporation多为美国所习惯使用。 l 日本称公司为“会社”。 2、公司的一般定义 l 大陆法系公司的概念，可以简单概括为：依法设立的营利性社团法人。 l 英美法系国家没有明确的公司的定义，但其内涵、特征与大陆法系相似。 3、我国公司的法定定义 l 我国《公司法》第2条规定：“本法所称公司是指依照本法在中国境内设立的有限责任公司和股份有限公司。” l 第3条规定：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。公司以其全部资产对公司的债务承担责任。”“有限责任公司的股东以其出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购股份为限对公司承担责任。”
4、学理定义 l 【公司】是指股东依照公司法的规定，以出资方式设立，股东以其出资额或所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责任的企业法人。（见赵旭 东《公司法学》P2） l ＊参考概念：公司是指由两个或两个以上的股东出资组成的，从事营利性经济活动的企业法人。（见范健《商法》P90） 对于“法人”概念的理解 包含两层含义：第一，依法定程序和法定条件设立的法律主体； 第二，具有独立的法律人格，可以依法独立享有民事权利并承担民事义务。 二、公司的特征 l 1.营利性—— l 2.社团性—— l 3.法人性—— 第一、关于营利性------------------------社会责任 一、概念 广义：是指公司不能仅仅以最大限度地为股东们营利或赚钱作为自己的唯一存在目的，而应当最大限度地增进股东利益之外的其他所有社会利益，这种社会利益包括雇员利益、消费者利益、债权人利益、中小竞争者利益、当地社区利益、环境利益、社会弱 者利益以及整个社会公共利益等内容，既包括自然人的人权尤其是《经济、社会和文 化权利国际公约》中规定的社会、经济、文化权利，也包括自然人之外的法人和非法 人组织的权利和利益。 社会责任的缘起： 理论上：最早于1924年由美国的谢尔顿提出 立法上：美国宾夕法尼亚州就首开公司法变革之先河，于1989年修正其公司法，要 求公司的经营者为公司的“利益相关者”（stake holders）负责，而不仅仅是对股东(stock holders)一方利益负责。 第二、关于社团性------------------一人公司
独资企业 一、名词解释 独资企业：依照<个人独资企业法》在中国境内设立，由一个自然人投资，财产为投资人所有的营利性经济组织。 二、简答 独资企业特征： 1、独资企业的投资者仅为一个自然人； 2、业主对企业的事务有绝对的控制和支配权； 3、企业的全部资产，包括企业经营所获得的利润归业主个人所有； 4、企业虽然有自已的名称和商号，并以企业名义领取营业执照和开展营业活动，以企业的名义进行诉讼活动，但他无独立的法人资格，企业只是自然人进行商业活动的特殊形态； 5、业主要对企业债务承担无限责任； 6、独资企业不是独立的纳税主体，企业经营和收入可看做是业主的经营和收入，由业主个人缴纳各种税收； 7、独资企业由于企业的存在和业主的民事人格不可分割，企业随业主的去世而结束。 独资企业设立条件： 1、投资人为一个自然人； 2、要有合法的名称；
3、有投资人申报的出资； 4、有固定的生产的经营场所必要的生产经营条件； 5、有满足其经营业务开展需要的从业人员。 普通合伙企业 一、名词解释 合伙企业：指依照我国合伙企业法的规定，由自然人、法人其他组织通过订立合伙协议，在我国境内设立的全体合伙人均为普通合伙人，各合伙人对合伙企业债承担无限连事责任的以营利为目的的经济组织。 入伙：指合伙企业存续期间，原来不具有合伙人身份的公民、法人、其他组织经全体合伙人与意而取得合伙人资格的法律行为。 退伙：是指已经取得合伙人身份的公民、法人、基他组织使其合伙人身份归于消灭的法律行为和事实。 除名：是指保伙人因有严重违反合伙协议的规定或有其他重大不轨行为损害了合伙企业利闪或威胁合伙企业的生存与发展，而被其他合伙人一致决定开除的行为。 二、简答 普通合伙企业设立条件; 1、有两个以上的合伙人，合伙人为自然人的应具有完全民事行为能力； 2、有书面的合作协议； 3、有合伙人认缴或者实际缴付的出资；
英国公司法（Company Law）第十章有限责任公司股份的法律性质和特征 -------------------------------------------------------------------------------- 作者：明月孤岑文章来源：竹月斋发表于2006年10月21日 Company Law: Fundamental Principles, （2nd ed.）Stephen Griffin LLB, PITMAN Publishing, 1996 THE LEGAL NATURE AND CHARACTERISTICS OF HOLDING SHARES IN A LIMITED COMPANY 本章的目的是探讨不同种类的有限公司股份的法律特征，以及法院和国务大臣对股份所有权所施加的限制。 股票代表股东在公司的权益，这种权益以一定数量的金钱来衡量。它首先包括义务，其次包括权利，但是也包括所有股东缔结的一系列双向契约。股票的名义价值或票面价值（the nominal value）是指股东从公司购买股票所支付的最低价。如果公司以高于票面价值的价格卖出股票，则实际价格和票面价格的差额被称为“股票溢价”（share premium），并应记载于股票溢价帐户上。 公司成员，正如我们在前面经常看到的，与股东不是一个相同的概念。在以下几种情况下，一个人可以成为公司的成员： 1、公司成立时，在公司的备忘录上签署； 2、向公司成功地申请购买股票； 3、向公司现有的股东购买股票； 4、因公司成员的死亡或破产而继受股票。 尽管在大多数情况下，“成员”和“股东”是可以相互转换的两个名称，但有时，公司成员不是股东，而股东也可以不是成员。例如，保证有限责任公司有成员，但没有股东。 CA1985规定，公司应当对其成员的名称、地址以及其持股程度做记录。如果成员记录中的一些重要细节有错误时，法律规定可以修改。 股票的发行（issue）或配售（allot）通常是公司董事会决议的结果，而董事会必须有发行股票的权力。发行股票的权力最长可持续5年，当然在公司愿意的情况下，可以通过会员大会续期。如果董事故意违反或允许或授权其他人违反CA1985,s 80，则会被罚款。但是，股票的购买者的利益会受到保护，并取得有效的所有权（good title）。代理人可以以自己的名义为他人利益持有公司的股票。但是公司的股票所有人可能会利用代理人的名义为不正当目的持有股票，因此公司法对此有限制性规定。
前言 一、学习目的和要求 二、本课程的学习内容 理论和争议 现状与发展 问题及解决 三、学习与研究方法 四、本课程的内容和框架结构 五、学习参考资料 教材和著作 赵旭东主编：《公司法学》（第二版），高等教育出版社2006年版。 江平主编，方流芳副主编：《新编公司法教程》（第二版），法律出版社。 周友苏著：《公司法通论》，四川人民出版社2002年版。 （台）柯芳枝著：《公司法论》，三民书局印行，1997年版。 （日）末永敏和著，金洪玉译：《现代日本公司法》，人民法院出版社2000年版。 （德）托马斯·莱塞尔、吕迪格·法伊尔著：《德国资合公司法》（第三版），高旭军、单晓光、刘晓海、方晓敏等译，法律出版社2004年版。 【加拿大】布莱恩R·柴芬斯著：《公司法：理论、结构和运作》（牛津法学教科书译丛），法律出版社2001年4月版。 张维迎著：《企业理论与中国企业改革》，北京大学出版社1999年版。 刘连煜著：《公司法理论与判决研究》，法律出版社2002年版。 江平主编、赵旭东副主编：《法人制度论》，中国政法大学出版社1994年版。 蒋大兴著：《公司法的展开与评判——方法???判例?制度》，法律出版社2001年版。 王红一著：《公司法功能与结构法社会学分析——公司立法问题研究》，北京大学出版社2002年版。 Gower and Davies, Principles of Modern Company Law (8th ed), Thomson, Sweet & Maxwell 2008. Larry E. Ribstein and Peter V. Letsou, Business Association (4th ed), Anderson Publishing Co 2003. Adolf A. Berle, Jr. and Gardiner C. Means, The Modern Corporation and Private Property, Revised edition, Adolf A. Berle,1968. Frank H. Easterbrook and Daniel R. Fischel, The Economic Structure of Corporate Law,Harvard University Press, 1991 网络资源 法学期刊和法学网站(学术期刊网；人大报刊复印资料；国外：https://www.doczj.com/doc/bb12914369.html,） 国内相关立法 《中华人民共和国民法通则》（1986年） 《中华人民共和国公司法》（1993年通过, 2005年修正）及最高法院司法解释 《中华人民共和国企业破产法》（2006年8月通过） 《中华人民共和国中外合资经营企业法》（1983年通过，1986年，1987年修订）及《实施条例》（2001年）《中华人民共和国中外合作经营企业法》（1988年通过，2000年修改） 《中华人民共和国外资企业法》1986年通过，2000年修改）及《实施细则》（1990年发布，2001年修改）《中华人民共和国公司登记管理条例》（1994年，2005年） 《中华人民共和国证券法》（1998年12月29日，2005年修订） 我国《企业财务通则》、《企业会计准则》、《中华人民共和国会计法》、《税收征管法》、《反不正当竞争法》等法律法规有关企业的规定 我国关于外资保险、证券等公司、外资股份有限公司的法律法规 证监会对上市公司管理的有关规定 国外立法 United Kingdom Companies Act 2006 Takeover Code Combined Code of Corporate Governance UK Listing Rules United States
内容回顾： （一）律师公司业务 律师业务：为客户的交易或者股东权益交易提供法律服务。 服务的对象是持有或者准备持有公司权益的主体。 （二）律师的使命 1. 确保投资交易持久的安全性 （1）你服务的这项投资业务不能够被任何管制法律法规认为无效或者有瑕疵 ①从实体和程序上不能和现行的任何法律、法规、规章乃至生效的司法判决所确认的规则相冲突； ②从实体和程序必须符合所有规则所确认的最低的条件。 （2）这项交易本着自由心证和善意第三人的心态来判断这是一个公允的交易 （3）这项交易不能受到来自任何第三方的限制或者禁止 2. 保证这项交易持续的可执行性 （三）方法论：律师怎么来做公司业务 首先，把公司分解成四个要素： 1．股东和实际控制人 2．主营业务 （1）资质 （2）这项主营业务通过具体活动能够给公司带来合法有效的资产 （3）确定业绩的真实有效性 3．净资产
4．管理当局和员工 如果律师对公司的这四个要素都能够非常清楚地了解的话，我们在做公司业务的时候就会了然于心： 第一，你做公司业务的第一个工作就是尽职调查，了解目标公司。靠什么来了解？就是靠这四大要素。 第二，你进一步会发现，公司业务或者客户做交易，最终做了什么事，就是做了这四个要素的组合或者重新组合。你设立公司就是组合这四个要素，如果你做公司变更或者注销、消亡、破产，就是重新分配处置这四个要素。 第五章公司设立业务 当律师接受一个要设立公司的客户委托的时候，你首先心里面要列一个表，这个表列5项： （1）出资各方设立公司的宗旨； （2）确认他们能够达成什么样的交易安排； （3）判断各方的风险承受能力； （4）帮助识别交易的技术可行性； （5）准备制作什么样的法律文件。 一、识别出资各方设立公司的宗旨 企业出资人分为四种： （一）产业投资人 产业投资人通常都是一些有社会抱负、有社会责任感的人，通常他们常说的口头禅是“不太在乎挣钱，我想做点事”。 最大的产业投资人是国家。 国家有两种角色，一种是现在比较认可的新加坡模式，把整个国家财产当做一个经营体，这个经营体的打理者叫“淡马锡集团”。这个模式到现在为止尤其在经济危机发生以后引起全世界都效仿，包括美国。美国是高度自由资本主义社会，
BVI-公司法-中文版
英属维尔京群岛(BVI)公司法1984年（修订版） 目录 第一部分简称和注释 第一条简称 第二条注释 第二部分公司的设立 第三条成立 第四条成立的限制 第五条国际公司的要求 第六条不符合第五条规定要求的后果 第七条个人责任 第八条营业目的 第九条权限 第十条公司行为的合法性 第十一条公司名称 第十二条公司组织大纲 第十三条公司章程 第十四条登记 第十五条公司注册证书 第十六条公司组织大纲和公司章程的修改 第十七条为社员准备的公司组织大纲和公司章程的副本第三部分资本和股利第十七条A 分派股票的权限 第十八条股票对价的完全支付 第十九条股票对价的种类 第十九条A 股票的没收 第二十条股票对价的金额 第二十一条零头股票 第二十一条A 以几种货币表示的授权资本 第二十二条股本和盈余额帐户 第二十三条股票的盈余 第二十四条授权资本的增加或减少 第二十五条分割和合并 第二十六条股票的特征 第二十七条股票证书 第二十八条股票登记册 第二十九条股票登记册的修正 第三十条记名股票的转让 第三十一条不记名股票的转让 第三十二条没收股票 第三十三条取得公司自身的股票 第三十四条法律资格欠缺的库存股票 第三十五条资本的增加或减少 第三十六条股利 第三十七条资产的增值
第三十七条A 股票的抵押 第四部分注册办公室和代理人 第三十八条注册办公室 第三十九条注册代理人 第四十条本条已废除 第四十条A 注册代理人登记册 第四十一条违反第三十八条和第三十九条应处的罚款第五部分董事、高级职员、代理人和清算人 第四十二条董事的管理 第四十三条董事的选举、任期和免职 第四十三条A 非强制性的董事登记册 第四十四条董事的数量 第四十五条董事的权力 第四十六条董事的报酬 第四十七条董事会 第四十八条董事会议 第四十九条董事会议的通知 第五十条董事会议的法定人数 第五十一条董事的同意 第五十二条董事的代表人 第五十三条高级职员和代理人 第五十四条谨慎的标准 第五十五条对记录和汇报的信任 第五十六条利益的冲突 第五十七条免于受罚 第五十八条董事责任险保险 第六部分对社员和债权人的保护 第五十九条社员会议 第六十条社员会议的通知 第六十一条社员会议的法定人数 第六十二条社员的投票 第六十二条A 表决信托 第六十三条社员的同意 第六十四条给社员的通知的送达 第六十五条给公司的传票等的送达 第六十六条帐簿、记录和公章 第六十七条检查帐簿和记录 第六十八条普通合同 第六十九条公司成立前订立的合同 第七十条支付或转让合同 第七十一条A 非强制性的抵押登记 第七十一条本票和汇票 第七十二条代理人的权限 第七十三条证明或认证
英国公司名后缀一般ltd或者limited都可以，那么注册英国公司名称有哪些要求呢?英国公司名称有一些禁用词，一般是和国家政府有关的，除此之外没有太多严格规定。 很多内地企业或是投资人士注册英国公司，英国公司名称可以用中文名称注册吗?一般来说注册英国公司，公司名称都是需要英语的，至少都需要中文名称的拼音。在中国直接注册，是可以用中文名称的，如果是有了英国公司再来注册中国公司，那么这个英国公司也需要中文名称。 如何办理英国公司注册,注册英国公司名称有哪些要求,各个国家的公司后缀名汇总 如何办理英国公司注册? 问：如何办理英国公司注册，需要哪些手续?和在国内注册公司相同吗? 答：和国内注册公司应该还是不同的。 注册英国公司基本要求： 1. 公司名后缀必须为 LTD、LLP或者 PLC，既有限责任公司，有限合伙公司或者公开股份有限公司。不能出现“信托公司”、“银行”、“皇家”，“国际”、“国家”等敏感字眼。 2. 英国公司注册资本十分自由，建议您的注册资本为 1000 英镑，高于这一限额将需缴纳印花税。注册资金无需验资; 3. 英国公司董事/股东：一个或多个，可以使法人实体或者任何自然人。需年满16周岁，国籍不限; 4. 英国当地注册公司地址。 注册英国公司办理程序： 1. 提供公司的英文名称，名称不能有中文; 2. 签署注册英国公司委托协议书，填交“英国公司注册情况登记表”，并提供所有股东(年满16周岁以上)身份证或是护照复印件; 3. 支付服务费用(其中包含代缴政府费用、文件资料费、印章费、律师费、代理服务费); 4. 48小时内(限工作日)内注册成功，公司信息可在英国公司注册署官方网站查询。相关文件，如企业证书、股权证书、公章、组织大纲及组织细则将在7个工作日内交由您的手中。 注册英国公司名称有哪些要求? 注册英国公司是现在很多人的选择，英国是世界上的贸易大国，同时英国经济发达、具有很大的潜在市场，所以注册英国公司是当下的最好的选择。注册英国公司优势在这里就不再一一举例了。 英国政府对注册公司名的要求很少,一般其明确指出要避免使用的是:
CONSOLIDATION OF LAW OF THE REPUBLIC OF INDONESIA NUMBER 7 OF 1983 CONCERNING INCOME TAX AS LASTLY AMENDED BY LAW NUMBER 17 OF 2000 CHAPTER 1 GENERAL PROVISION Article 1 Income tax shall be imposed on any taxable person in respect of income during a taxable year. Elucidation Article 1 This Law regulates income tax imposition on Taxable Persons in relation to income received or accrued in a taxable year. Taxable Person will be subject to tax if that person receives or accrues income. A Taxable Person who derives income is called a Taxpayer under this law. A Taxpayer is taxed on the income received or accrued during a taxable year or a fraction of a taxable year, if the tax obligations commence or end in a taxable year. The term a taxable year under this law means a calendar year. However, a Taxpayer may use an accounting year which is different from the calendar year insofar as the accounting year has the period of 12 (twelve) months. CHAPTER II TAXABLE PERSON Article 2 (1) Taxable person consists of: a. 1) an individual; 2) an undivided inheritance as a unit in lieu of the beneficiaries; b. an entity; c. a permanent establishment. (2) Taxable person comprises of resident and non-resident Taxpayer. (3) The term “resident Taxpayer” means: a. an individual who resides in Indonesia or is present in Indonesia for more than 183 (one hundred and eighty-three) days within any 12 (twelve) month period, or an individual who in particular taxable year is present and intends to reside in Indonesia; b. an entity established or domiciled in Indonesia; c. an undivided inheritance as a unit in lieu of the beneficiaries. (4) The term “non-resident tax payer” means: a. an individual who does not reside in Indonesia or is present in Indonesia for not more than 183 (one hundred and eighty-three) days within any 12 (twelve) month period, and an entity which is not established or domiciled in Indonesia conducting business or carrying out activities through a permanent establishment; b. an individual who does not reside in Indonesia or is present in Indonesia for not more than 183 (one hundred and eighty-three) days within any 12 (twelve) month period, and an entity which is not established or domiciled in Indonesia deriving income from Indonesia other than from conducting business or carrying out activities through a permanent establishment. (5) A permanent establishment shall be an establishment used by an individual who does not reside or is present in Indonesia for not more than 183 (one hundred and eighty-three) days within any 12 (twelve) month period, or by an entity which is not established or domiciled in Indonesia in the form of, among others: a. a place of management; b. a branch; c. a representative office; d. an office; e. a factory; f. a workshop; g. a mining and extraction of natural resources, drilling used for mining exploration; h. a fishery, animal husbandry, farm, plantation or forestry;
英国2006公司法 前言 从教材所能引用的最早判例,1612,至今,英国公司法已经发展了三百多年。从 第一部成文法即1844年股份公司法,到这一轮公司法改革之前曾经发挥重要作用的《1985年公司法》,这期间经历数次大的改革或修订。 比较有名的几次,例如引入有限责任公司的《1855年有限责任法》,标志着公司法进入崭新时代的《1856年股份有限公司法》,规定银行业可以采取股份公司形式的1857年和1858年股份银行公司法,引入私人公司、大幅度整合以前法律《1908年公司法》,增加控股公司与子公司之间关系、规定可赎回优先股的《1929年公司法》,强调会计公开的《1948年公司法》,修改公司信息披露方面规定的《1967年公司法》,加强公司信息披露要求的《1976年公司法》,引入欧盟公司法指令的1980和1981年公司法,以及融合了先前法律、其后施行二十多年的《1985年公司法》。 1998年英国又一次迎来了大规模的公司法改革。这次改革的成果是,产生了英 国历史上最长的一部成文法,即《2006年公司法》。一、英国公司法改革进程这一轮公司法改革从1998年开始，到2006年暂告结束。1998年， 1英国政府(贸易工业部)成立公司法审议指导小组(Company Law Review Steering Group)，肩负着提出全面修改意见的任务，开始对以前公司法的实施情况进行综合审议。审议分成四个阶段并且在各个阶 1 “贸易工业部”(Department of Trade and Industry)已经改名为“商业/ 企业和管理改革部(Department of Business, Enterprise & Regulatory Reform, BERR)”。 1
印度尼西亚共和国法律 2007年第４０号 关于 有限责任公司 全能上帝的恩赐 印度尼西亚共和国总统 考虑到: a.在创造繁荣社区的背景下,国民经济需要强有力的经济实体 的支撑,其实现基于社区、公平效率、可持续性、环保意识、独立、保障平衡发展和国家经济实体等经济民主的原则; b.在促进国家经济发展的背景下,在即将到来的全球化时代下, 面对世界经济的发展与科学和技术进步,同时为商业世界提供一个强有力的基础，需要制定一项法律规范有限责任公司，以保证良好的商业氛围的实现; c.有限责任公司作为国家经济发展的支柱之一,需要赋予其法 律基础以促进基于家庭精神原则的共同努力组成的国家发 展； d.关于有限责任公司的1995年第1号法律被认为已经不再符合 法律的发展和社会的需要，因此其需要被一部新的法律所取代；
e.基于上述的所提及ａ项、b项、ｃ项、d项的考虑，需要制定 一部规范有限责任公司的法律。 考虑到: 1945年印度尼西亚宪法第５条（１)项，第20条以及第3３条的规定 以下各方已一致通过: 众议院 以及 印度尼西亚共和国总统 已经决议 以确定: 关于有限责任公司的法律 第一章总则 第1条 在本法中，如下的术语具有下列的含义： 有限责任公司，以下简称公司,指的是一个由资金的集合构成，基于一项协议建立法人实体，以开展商业活动,其公司的法定资本划分为股份，并且满足本法及其实施细则的规定。 1.公司机构指股东大会,董事会以及监事会。
2.社会与环境责任指公司参与可持续经济发展所承担的义务, 以提高生活和环境的质量，其对公司本身、当地社区和社会也是有价值的。 3.股东大会，以下简称，指的是享有未赋予给董事会和监事会 权力的公司机构，收到本法及章程的规定的限制。 4.董事会指,依据公司的目的和目标，具有为了公司的利益而管 理公司的权力和全面责任的公司机构,按照公司章程的规定，其能在法庭内外代表公司。 5.监事会和从事一般和/或特殊的监管责任的公司机构，按照公 司章程，也向董事会提供建议。 6.发行人指,依据资本市场领域的规定和法律,上市公司或者公 开发行股份的公司。 7.上市公司指,依据资本市场领域的规定和法律，符合股份数额 和实缴资金数额的数额标准的公司。 8.并购指一个或者多个公司为了并购其他现有的公司而采取的 法律行动，通过法律的运作,会导致被并购公司的资产和负债转移至存续公司,而被并购公司的法人实体的状态消失。 9.合并指两个或者多个公司合并以成立一家新的公司所采取的 法律行动,通过法律的运作,新的公司会获得被合并公司的资产和负债,而被合并公司的法人实体的状态消失 10.收购指一个法人实体或者个人为了获得公司的股份所采取的 法律行动，其会导致该公司控股权的转移。
香港公司法的演变过程 一、香港公司法的改革历程 1865～1948年的香港《公司条例》除了在时间上比英国本土的《公司法》稍晚几年外，内容上几乎是完全相同的。具体讲，香港1865年第一部《公司条例》是英国1862年《公司法》的翻版；香港1911年《公司条例》因袭了英国1908年的《公司法》；而香港1932年的《公司条例》则是1929年英国《公司法》的移植。但是，以后这种情况逐渐发生了变化。英国通过1948年《公司法》后，香港《公司条例》在长达30多年的时间里没有再依照旧例，随英国《公司法》变更而做出相应的修订。因为当时的港英政府认为1932年香港《公司条例》的规定对于本地环境是更为适宜的。以后，香港改变了跟进英国公司立法的做法，使香港开始了自己在英国公司法框架内相对独立的立法发展进程。经过近半个多世纪的发展，特别是随着英国加人欧盟，公司法中融入了欧盟公司法指令的成分，英国和香港的公司立法已出现了较为明显的差异。 关于这段历史的解释，目前似乎主要有三种说法：一、港英政府认为旧的《公司条例》仍未过时。根据传统的保守理论，一旦公司的基本机制被确立，可以不用加油而运转相当长的时间。二、原香港城市大学法学院泰勒教授指出，1948～1962年香港政治社会不稳定的状态影响了公司事务的发展以及对《公司条例》的修订。与公司作为现代商业组织形式在香港的普遍使用有关。三、根据香港李宗锷法官
的观察，香港华裔商人在第二次世界大战后才逐渐认识公司的组织形式。香港公司法修订委员会在70年代的考察也证实，很大数量的华人合伙生意是在20世纪50、60年代以后才逐渐转变为有限责任公司形式的。这些解释都不无道理，从不同的侧面说明了香港公司立法在一个相当长时间内停滞不前的原因。但也许把这三方面的原因结合起来，才是一个更全面，更具说服力的解释。 1962年以后港英政府对香港《公司条例》进行了全面地检讨，并通过小修小补的方法对其进行改造。虽然在1984年通过了新的《公司条例》，使1932年旧例得到较全面的更新，但其基本概念和结构上仍是以英国1948年《公司法》为蓝本，这样做的结果使得这一条例从付诸实施之日就比英国当时的公司立法相差了近40年之遥。从1991～1997年期间港英政府不断出台一些局部的修订，对香港公司法的发展起到了推动作用。如1997年2月正式废除公司“越权理论”，不再要求公司章程中明确规定公司的目的并使与公司交易的第三方产生法律上拟制的知悉。 1994年3月2日香港政府财政司司长在其预算案讲演中，正式把《公司条例》的全面检讨作为政府的重要日程，提出：“我们现在需要一个面向21世纪的《公司条例》。”1在此基础上，检讨工作的范围被进一步明确为根据政府对于市场最少干预的政策，从香港经济和法律以及其他相似的司法体制的公司立法及发展出发，对香港公司法的进一步修订和发展提出建议 1转见Consultancy Report，同上注5，(Reports，Briefing Books and Background Memoranda)，Part l，Inception Report：An Ordinance for the 21st Century(Feb．1995)，P．8．
讲义 公司法 第一节公司法概述 一、公司的概念 公司是依照（各国的）公司法所组成并登记的以营利为目的的企业法人。 二、公司的特征 1、公司社团性 2、公司营利性 案例：营利是公司存在的唯一目的吗？ 第五条公司从事经营活动，必须遵守法律、行政法规，遵守社会公德、商业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督，承担社会责任。公司的合法权益受法律保护，不受侵犯。 思考：如何理解公司承担“社会责任”？指公司在营业过程中，除依法对股东承担资产保值、增值的基本责任之外，基于公司的社会性而对公司员工、消费者、供应商等利害关系人、所在社区、社会公众等相关方面权益的必要关注或尊重，对全社会的环境、人权等公益领域应担负的责任。 3、公司具有法人资格 现代公司法的一个重要问题――公司法人人格否认制度 （1）概念 指为阻止滥用公司法人人格独立行为的发生和维护公司债权人利益及社会公共利益，仅就具体法律关系中的特定事实，否认公司与其背后股东各自独立的人格及股东的有限责任，责令公司的股东（包括自然人股东和法人股东）对公司的债权人利益直接负责，以实现公平、正义而设立的法律制度。 （2）特征 A、以承认公司有独立法人人格为前提。 B、对特定法律关系中公司独立法人人格的否认，而非对公司法人人格全面否认。 C、是一种利益关系的再调整，即通过追究法人人格滥用者的责任，清偿公司债务。 D、公司法人人格否认制度是社会公平、正义的体现。 （3）来源：刺破公司的面纱Piercing the Corporation Veil 刺破公司面纱是在美国1809年Bank of the united States v．Deveaux一案中最先适用的。成熟于美国1905年的美国诉密尔沃基冷藏运输公司一案。在该案中，美国法官Sanborn指出：“就一般规则而言，除非出现了相反的理由、情况，否则公司应该被看做是一个法律实体而具有独立的人格；但是，当公司的法人特性被用来作为损害公共利益、使非法行为合法化、保护欺诈或者作为犯罪行为的抗辩工具时，那么，法律上将视公司为数个人之间的组合体。” （4）我国《公司法》的规定 第二十条 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 4、依公司法的规定设立 任何公司必须依照该国的公司法设立并登记。因此，第一，只能设立该国公司法所准许的公司。第二，有关公司的一切事项，均须遵守公司法的规定。第三，公司依法登记后始为成立。 三、公司法
Some Key Terms of Company Law 独立法人人格/主体Separate legal personality/entity 法人人格Corporate personality 合伙partnership 注册成立incorporate 资产Assets 法人资格/法人行为能力corporate capacity 企业所有者/业主proprietor/entrepreneur 股东shareholder 皮包公司paper company 清算liquidation 强制清算compulsory liquidation—由法院裁定的停业清算 破产Insolvency 董事director (普通)债权人(ordinary) creditors / lender (有)担保(的)债权人Secured creditors/lender 关联法人connected person：公司及其子公司的董事、监事、高管、大股东、过去12个月担任董事，或该等人的associate和relative，该等人及其associate和relative主要控股的公司，关联子公司（10%）、已签订或拟签订协议/交易等 有限责任公司Incorporation with limited liability/ Limited liability company 股份有限公司Public limited company/ Company limited by shares 上市公司Public company 股份公司Joint stock company 私人公司/封闭型公司private company 股东人数50人以下，限制股份转让，不得公开发行股票的有限责任公司。 公司债券debenture 公司设立者遵守了公司设立时有效适用的公司法律的所有要求duly incorporated 有限责任limited liability （responsible only to the extent of their capital contributions） 揭开法人面纱Lifting/Piercing the corporate veil 董事会board of directors 公司章程Articles of Association/Memorandum of Association/Company's constitution 不符合公司章程Unconstitutional 授权资本Nominal capital 指根据公司章程的规定，允许该公司发行的股本数额 受益所有人beneficial owner 指对信托或信托财产享有平衡法上所有权的信托受益人cestuis que trust，与财产的法定所有人（即受托人或遗产代理人）相对。 公司股东大会或董事会议事的正式书面记录minute book 募股说明书/招股说明书/招股章程/证券销售书prospectus 最大份额Lion's share