新公司法笔记(精华版)汇编

自考公司法重点笔记一、公司法概述公司法是规定公司的设立、组织、活动、解散及其他对内对外关系的法律规范的总称。

理解公司法，首先要明白公司的概念和特征。

公司具有独立的法人地位，这意味着它能以自己的名义从事民事活动，享有权利并承担义务。

公司的财产与股东的个人财产相分离，股东对公司的债务通常只以其出资额为限承担有限责任。

公司法的调整对象包括公司内部的组织管理关系，如股东与公司之间、股东与股东之间的关系；还包括公司外部的交易关系，如公司与其他市场主体之间的关系。

二、公司的分类（一）按照公司的信用基础，可分为人合公司、资合公司与人合兼资合公司。

人合公司主要依靠股东个人的信用，如无限公司；资合公司则更看重公司的资本，如股份有限公司；而人合兼资合公司兼具两者特点，像有限责任公司。

（二）依据公司的控制与依附关系，分为母公司和子公司。

母公司通过持有子公司的一定股份或通过协议等方式，对子公司进行控制。

子公司具有独立的法人地位，但在经营决策等方面受母公司影响。

（三）根据公司的组织系统，可分为总公司和分公司。

总公司对分公司的业务、资金等进行统一管理，分公司不具有独立法人地位，其民事责任由总公司承担。

三、公司的设立（一）设立条件1、股东或发起人符合法定人数。

有限责任公司的股东人数通常为50 人以下；股份有限公司的发起人人数为 2 人以上 200 人以下。

2、有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额或股本总额。

3、公司章程是公司设立的重要文件，应当载明公司的名称、住所、经营范围、注册资本、股东的姓名或名称、出资方式、出资额和出资时间等重要事项。

4、有公司名称，建立符合有限责任公司或股份有限公司要求的组织机构。

5、有公司住所，即公司主要办事机构所在地。

（二）设立程序1、订立发起人协议（股份有限公司）或制定公司章程（有限责任公司）。

2、申请名称预先核准。

3、股东出资。

股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。

《公司法》完整笔记 指定教材： 顾功耘主编：《公司法》，北京大学出版社，2000年11月第二版。

定价：18.00元。

总论 第一章公司法概述 第一节公司法的定义与性质 一、公司法的定义 所谓公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。

狭义的公司法和广义的公司法 狭义的公司法仅指冠以“公司法”之名的一部法律。

广义的公司法包括一切有关公司的法律、行政法规、规章以及最高司法机关的司法解释。

公司法理论研究的对象通常是广义的公司法 二、公司法的性质 1、公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主 2、公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主 3、公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主 4、公司法兼具国内法和涉外法的双重性质，以国内法为主 第二节公司的定义与法律特征 一、公司的定义 按一般定义，西方国家的公司是指依法定程序设立的，以营利为目的的社团法人。

这一定义可以分解成三层意思： 1、公司是法人，即公司是以法定条件和法定程序成立的具有权利能力和行为能力的民事组织。

2、公司是社团法人，即公司是两个或两个以上股东共同出资经营的法人组织。

3、公司是营利社团法人，即公司股东出资办公司的目的在于以最少的投资获取最大限度的利润。

在我国，公司是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的的且兼顾社会利益的，具有法人资格的企业。

二、公司的法律特征 1、合法性 2、营利性 3、独立性 第三节公司的分类 一、现行法律上的分类 1、按公司是否发行股份和参与投资人数的多少，可将公司分为股份有限公司、有限责任公司和独资公司。

股份有限公司： 股东须有5人以上，全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

有限责任公司： 股东人数为50人以下，股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司法知识点一、知识概述《公司法知识点》①基本定义：公司法就是规定公司的设立、运营、管理、解散等各种事宜的法律规则大集合。

就好比一个大的游戏规则手册，在这个手册里告诉你开公司怎么开，公司运营的时候老板、员工还有股东都要遵循什么，以及公司要是不干了怎么收尾等。

②重要程度：在商业领域里这可太重要了。

公司是现代商业社会的主要组成部分，要是没有这个法来规范着，那市场就乱套了。

比如说，有人想投资一个公司，要是没有公司法规定股东的权利义务，那他的钱投进去得多没保障，都不知道自己能得多少回报，有没有话语权之类的。

③前置知识：你得知道基本的商业概念，像什么是企业啦，什么是投资这种。

还有基本的权利义务观念，就是你想做一件事，你有什么权利同时又要承担什么义务。

④应用价值：实际中只要跟公司打交道就跟它有关系。

你想开公司，你就得按公司法来设立，一步一步走流程。

如果你在公司里上班，你要知道公司法对员工权益在公司架构里有没有保障。

再宽泛点，如果是跟公司做合作，要了解这个公司是否依法运营，免得卷入不必要的麻烦。

二、知识体系①知识图谱：公司法在整个商业法律体系里那是基石一样的存在。

就像大厦的地基，没有它，上面关于公司的各种法律架构都没法好好建立。

②关联知识：和合同法那联系可大了，公司经营过程中肯定会签订很多合同，这时候就要合同法和公司法一起发挥作用。

会计学也有关，因为公司的财务状况得按照公司法规定向股东公布。

③重难点分析：掌握难度在于它的条款挺复杂的。

比如说公司的治理结构里股东会、董事会、监事会的权限，一不小心就混淆了。

关键点是得明确不同角色在公司里的定位以及他们的权利和义务边界。

④考点分析：在法学考试里可是重点。

经常出现在考查方式上比如给个公司运营中的状况，问是否符合公司法规定，或者叫你解释公司某个机构的权限。

三、详细讲解（理论概念类）①概念辨析：公司法首先对公司的概念定义得很清楚，公司是依法设立的以营利为目的的法人组织。

法人呢，就像是法律里虚构出来的一个人，这个“人”能做很多事，有独立的财产，能以自己的名义签订合同打官司等。

自考《公司法》完整笔记整理版
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自学考试《公司法》笔记第十一章
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创建时间：2015/7/23 星期四 14:38更新时间：2015/12/22 星期二 16:00《公司法》思维导图（六）依照本法第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（七）公司章程规定的其他职权。

二、股东会的会议制度1. 有限责任公司的股东会会议制度1. 会议通知——召开股东会会议，应当于会议召开15日前通知全体股东；但是，公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外。

2. 首次股东会议——由出资最多的股东召集和主持3. 以后的股东会议——有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。

有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。

董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。

4. 临时股东会—— 股东会会议分为定期会议和临时会议。

定期会议应当依照公司章程的规定按时召开。

代表十分之一以上表决权的股东，三分之一以上的董事，监事会或者不设监事会的公司的监事提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

5. 表决——股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有规定的除外。

6. 特别决议——股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。

股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权（即全部表决权的2/3）的股东通过。

有限责任公司变更为股份有限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。

有限责任公司变更为股份有限公司，为增加资本公开发行股份时，应当依法办理。

7. 会议记录——股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名。

新《公司法》培训笔记《公司法》至今共修订了三次，第一次修订是 1999 年，主要在两方面进行了修订：一是在国有独资公司中设立监事，二是提高无形资产在股份公司中的出资比例；第二次修订是在 2004 年，只是删除了 131 条第 2 款的规定，即溢价发行股份不再需要证监会的批准；第三次修订就是 2005 年的修订。

与前两次相比，本次修订对《公司法》进行了大幅度的修改，仅保留原有条款 20 条，另外删除 29 条，合并修改 171 条；新《公司法》还增加了“第三章有限责任公司的股权转让”和“第六章公司董事、监事、高级管理人员的资格和义务”等规定，并增设“第二章第三节一人有限责任公司的特别规定”。

对于“上市公司”，新《公司法》只着重组织机构的规定，股票发行全部移至《证券法》中，新《公司法》不再对其进行规定；关于企业改制等方面的规定，也从新《公司法》中删除。

现将新《公司法》的主要修改内容归纳如下：一、有限责任公司的注册资本大幅降低，且可分期缴纳。

根据新《公司法》第二十六条规定，有限责任公司注册资本最低限额降至 3 万元，股东出资可以分期缴纳，但全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20 ％，且全体股东的首次出资额不得低于 3 万元，其余部分的出资，由股东自公司成立之日起 2 年内缴足。

这是本次修改公司法的重点内容之一。

二、扩大了股东的出资方式。

除可以用货币出资外，还可用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资。

例如：债权和股权等。

同时取消了对非货币形式出资的比例限制，仅规定货币出资金额不低于注册资本的 30 ％即可。

三、分红和责任承担。

由于新《公司法》规定了股东出资可分期缴纳，故对股东的分红与责任承担，也做了相应的修改。

新《公司法》第三十五条规定，股东按实缴的出资比例分取红利；第三条第二款规定，股东以认缴的出资额为限对公司承担责任。

四、一人公司的特别规定新《公司法》首次引进了一人公司的概念，即一个自然人股东或一个法人股东设立的有限责任公司。

第二章公司法第一节公司法概述一、公司的含义和特征公司是依法成立的，有独立的法人财产，享有法人财产权的企业法人。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

公司的基本特征包括股东对公司债务承担有限责任、社团性、营利性。

法人人格否认制度，公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任人，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；股东滥用法人制度，给债权人造成损害的，债权人可以申请法院裁定让股东承担责任，但须举证证明股东有滥用法人人格制度的行为。

二、公司的分类1、以公司股东的责任范围为标准分类以公司股东的责任范围为标准，即以公司股东是否对公司债务承担责任为标准，可将公司分为无限责任公司、两合公司、股份两合公司、股份有限公司和有限责任公司，这是最主要的公司分类。

2、以公司股份转让方式为标准分类以公司股份转让方式为标准，即以公司股份是否可以自由转让和流通为标准，可将公司分为封闭式公司与开放式公司。

3、以公司的信用基础为标准分类以公司的信用基础为标准，即以公司的交易信用来源和责任承担依据为标准，可将公司分为人合公司、资合公司及人合兼资合公司。

4、以公司之间的关系为标准分类以公司之间的关系为标准，即以公司之间在财产上、人事上、责任承担上的相互关系为标准，可将公司分为总公司与分公司、母公司与子公司。

三、公司基本制度1、公司章程公司章程是公司的“宪法”，是由约束公司、法人代表人、股东、董事及董事会、监事及监事会、经理等高级管理人员等主体行为的基本规则。

公司法的私法性的表现之一就是公司章程能自主决定公司很多的行为规则。

有限责任公司章程应当载明下列事项：①公司名称和住所；②公司经营范围；③公司注册资本；④股东的姓名或者名称；⑤股东的出资方式、出资额和出资时间；⑥公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；⑦公司法定代表人；⑧股东会会议认为需要规定的其他事项。

公司法笔记第十一章公司破产一、基本概念【公司破产】是指公司作为债务人不能清偿到期债务，为保护多数债权人的利益，使之能得到公平满足而设置的一种诉讼程序。

【破产法】是调整债务人不能清偿到期债务时，对其宣告破产，并强制执行其全部财产，使各债权人得到公平受偿，或者与债权人达成和解协议进行整顿过程中所发生的各种关系的法律规范。

【破产界限】又称破产原因或破产事实，是指法院在何种情况下可宣告债务人破产的状态，也是法院判断是否宣告债务人破产的标准和理由。

【清偿不能】是指企业法人欠缺清偿能力，即对于已到清偿期限，而且已受清偿请求之债务的全部或主要部分，处于全面地、长期地不能清偿之财产状态。

【破产债权】是指债权人所享有的能够依据国家强制力通过破产程序从债务企业的财产中受到清偿的权利。

【债权人会议】是由法院或者由法院指定的债权人会议主席召集的，由全体债权人参加并行使债权和破产处理参与权的临时性决议机构。

【破产财产】是依照破产法的规定宣告破产时，为了满足所有破产债权人的共同需要而组织管理起来的破产企业的全部财产。

【破产清算组】是在债务人被宣告破产后管理处分财产的权利被剥夺，其所有的财产构成破产财产，而由法院组织成立的对破产财产进行管理处分的临时性机构。

【和解】是在债权人申请债务人破产的情况下，由债务人与全体债权人就企业整顿和延期清偿债务或者减少债务数额等达成协议，从而中止破产程序的一种制度。

【整顿】是债务人为履行其与债权人会议达成的和解协议，在人民法院的监督和上级主管部门的主持下，采取必要措施恢复生机，以最终清偿债务，免遭破产的一种制度。

【破产宣告】是受理破产案件的法院，依法裁定和宣布债务人破产的一项程序。

【破产清算】是破产宣告后，清算组在有关当事人的参加下，对破产企业的财产依法进行接管、清理、估价、处理和分配，了结破产企业债务的活动与程序。

【破产责任】是指有关责任人违反企业破产法律所应承担的法律责任。

二、基本理论1．公司破产的法律特征(1)公司作为债务人不能清偿到期债务。

公司法第一讲公司与公司法第一节公司的概念和法律特征一、公司的概念：依据法律规定的条件和程序设立的，以营利为目的的企业法人。

二、公司的法律特征：1、营利性：以营利为目的。

经营；分配2、法定性：有法律规定的条件和程序。

3、法人性：有独立的财产，有独立的意志，有独立的责任；成员对于组织体的债务承担有限责任，公司承担无限责任。

4、社团性：资本的社团。

公司是由两人以上组成；例外，一人公司自然人或法人ps: 《公司！公司！》中的特点：有限责任、投资权益自由转让、法人地位三、公司与其他企业组织形式的区别1、个人独资企业：一个自然人投资设立的，财产为投资人个人所有，投资人以其个人财产对企业债务承担无限连带责任的经营实体。

Ps：一人公司2、合伙企业：由两个以上的合伙人投资成立，财产为全体合伙人共有，至少有一个合伙人对合伙企业的债务承担无限责任的经营实体。

（普通合伙人，两个人都承担无线责任；有限合伙人，一人承担无限责任，另一个人承担有限责任。

Eg：风控企业常常是有限合伙）3、公司：由股东投资设立，财产为公司所有，公司以其全部财产承担责任，股东以其对公司的投资额为限承担责任的经营实体。

公司以自己的财产，承担无限责任。

四、公司的种类1、按信用基础不同：信任资产还是信任股东；公司成立时，是志同道合还是有钱就行分为人合公司（一般存在在法/德/日）、资合公司、人合兼资合公司→会影响股权的转移2、按责任承担方式不同：分为无限公司、有限公司、两合公司（中国只有有限公司）3、按股份自由度不同：分为封闭公司（有限公司）、开放公司（上市公司）辨析：母公司与子公司各自承担责任总公司与分公司分公司是总公司的一部分，总公司会对分公司的债务承担责任股份公司与上市公司上市公司一定是股份公司，反之不一定。

上市公司始终受监督Ps：上市→股份公司的股票在证券交易所被交易（证券交易所，我国有两个上、深）第二节公司法的概念和性质一、公司法的概念：公司法是调整公司的设立、组织、活动、解散及其他与公司组织有关的内外部关系的法律规范的总称。

《公司法》笔记一、公司具有法人资格1、依法成立2、公司必须具备必要的财产，独立享有财产权3、能够独立承担民事责任4、有自已的名称和组织机构以及场所二、公司是社团法人具有社团性社团法人是以社员为成立基础的法人，公司属于社团法人。

公司的社团性主要表现为它通常要求2个或2个以上的股东出资设立。

三、公司的权利能力和行为能力1、公司权利能力于公司成立之日产生，至公司终止之日消灭。

公司签发营业执照日期为公司成立日期.2、公司注销登记之日,即为公司法人资格终止之时，也就是公司权利能力丧失之时。

3、权利能力的限制1)性质的限制除了专属于自然人基于性别、年龄、生命、身体、亲属关系而产生的权利与义务，公司不能承受外,公司作为拟制的法人，其权利能力不再受性质的限制。

公司可以享有名称权、名誉权，公司可以作为其它公司的董事,可以成为资合公司的发起人，可以成为其它公司的有限责任股东，还可以作为受遗赠人，接受被继承人的遗产.2)经营范围必须在公司章程中载明其经营范围，经营范围必须依法登记才产生公示效力。

3)转投资的限制必须以责任有限、互不连带为原则。

依照公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会决议的，必须经过董事会或者股东会决议; 公司章程对投资总额及单项投资有限额规定的，不得超过规定的限额。

4)借贷的限制只能向银行代款，企业之间不能拆借。

董事、高级管理人员不得违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意，将公司资金借贷给他人。

5)担保的限制董事、高级管理人员不得违反公司章程规定，未经股东会、股东大会或者董事会同意,以公司财产为他人（包括公司的股东、其他自然人、其他法人）提供担保的.公司为他人提供担保的要求：A.首先,应在公司章程中作出明确规定；其次，应依公司章程的规定由董事会或者股东会、股东大会作出决议；否则，无效。

还必须遵守章程规定的限额，超过部分无效。

B.公司为股东或者实际控制人提供担保的，必须经过股东会或者股东大会决议，否则，无效。