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重点老师试卷企业法与企业法第1章企业与企业法P2企业旳概念与特性（识记）概念：企业是指旳依法成立，并具有一定旳组织形式，以盈利为目旳，专门从事商业生产经营活动和商业服务旳经济组织。
特性：（1）依法成立和运行并具有一定旳法律形式（法律特性）企业不完全是现代社会旳东西，企业是一部分人脱离了农耕社会旳产物。
原始社会，工匠行业从原始旳农耕渔猎生活中脱离出来，开始制造别旳东西。
（2）从事商品生产经营活动和商业服务（第一经济特性）（3）以营利为活动宗旨（第二经济特性）营利有一定旳特性，其一需要固定位置，其二需要以年为单位长期经营（临时性、季节性旳交易活动并非企业行为）。
其三，讲究规模性，一人一户就是个体户，不一样情形下得税收状况是不一样旳。
此外同步，营利是企业经营旳唯一目旳。
公立大学收取学费，不过不能根据此认定为营利性活动，只是为了维护最低程度旳活动。
企业组织旳目旳怎样体现，常体目前章程之中。
领会：（1）按照企业旳所有制性质不一样划分旳法律根据、种类、现实意义和缺陷（2）按企业旳规模大小划分企业（3）按照企业活动旳领域划分企业（4）按企业旳资产与否包括涉外原因划分企业（5）企业法旳概念与历史沿革P7 企业旳分类按照规模分类：大型企业和中小型企业。
按照所有来分类就是：全民所有制企业、集体所有制企业和私人所有制企业（国有企业、集体所有制企业、混合所有制企业、私营企业）。
国有企业在我国国民经济体系中占重要旳地位。
集体所有制企业是公有制经济中旳重要构成部分，财产归集集体性质旳单位所有或是劳动者集体所有。
混合所有制企业重要是指跨所有制界线构成旳联营企业、中外合资经营企业、中外合作经营企业以及股份制企业。
私营（有）企业重要有私营独资企业、私营合作企业、私营有限企业等。
从我国企业体制改革旳方向观测，集体所有制企业和私营企业将会逐渐淡出企业群体，其立法也会失去存在价值。
按照企业组织形式来分类：个人独资企业、合作企业、企业企业。
《公司法》自考讲义第一章公司法概述一、历年考点第一节公司法的定义、性质和精髓、公司法的定义第二节公司的定义与法律特征1．公司的定义2．公司的法律特征3．公司与其他企业的区别第三节公司的分类现行法律上的分类二、名师点评本章是公司法概述，也是深入理解后面各章知识的基础。
通过学习本章，要求考生掌握公司法的概念和特点，了解公司的概念和类型，理解公司法的基本原则，区分公司法与相邻法律的关系，了解公司法的结构与体例。
从历年考题的分布情况来看，公司的特点、类型以及公司法的基本原则是本章的重点，且多以选择题的形式出现，考生应予以重点掌握。
此外，公司法的概念和特点，容易出名词解释及简答题，考生应注意掌握。
三、重难点分析1. 公司法的定义与性质所谓的公司法，是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内外关系的法律规范的总称。
公司法的性质可以从以下几方面认识：（1）公司法兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。
（2）公司法兼具实体法和程序法的双重性质，以实体法为主。
（3）公司法兼具强制法和任意法的双重性质，以强制法为主。
（4）公司法兼具国内法和国际法的双重性质，以国内法为主。
2. 公司的法律特征公司应具有以下三个重要的法律牲：（1）合法性公司必然依照公司法律规定的条件并依照法律规定的程序设立；在公司成立以后，公司也必须严格依照有关法律规定进行管理，从事经营活活动。
（2）营利性公司作为一种企业，应当通国自己的生产、经营、服务等活动取得实际的经济利益，并将这种利益依法分配给公司的投资者。
公司在国家宏观调控下，按照市场需求自主组织生产经营，以提高经济效益、劳动生产率和实现资产保值增值为目的。
（3）独立性《公司法》自考讲义1公司是具有法人资格的企业。
也就是说，法律赋予公司完全独立的人格，公司就像自然人一样，享有权利、承担义务和责任。
公司不仅独立于其他社会经济组织，而且还独立于自己的投资者股东。
我国《公司法》第3条第1款载明：“公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
企业与公司法一、名词解释1.企业是指依法成立并具备一定的组织形式以营利为目的专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织。
2.企业的特征1)从企业存在的社会性质和功能的角度来看企业是专门从事商品经营活动和商业服务的经济组织2从企业生存和发展的目的来看,企业以营利为其活动宗旨3从企业存原法律条件下来看,企业必须依法成立和运行并要具备一定的法律形式.3.企业名称也称为厂商名称是一企业区别于其他企业的标志符号,由行政区域,字号,经营范围和组织形式结构.4.合伙企业是指依照我国《合法企业法》在我国境内设立的由各合伙人订立合伙协议共同出资、合伙经营、共享收益、共担风险企业不取得法人资格合伙人对合伙人企业债务承担无限连带责任的营利性经济组织。
5所谓厂长经理负责制就是国有企业的厂长经理由国家委派或由职工代表大会选举并报国家批准对企业的生产指挥、经营管理全权负责的一种企业决策与经营管理制度。
6.所谓集体所有制企业是指生产资料属于劳动群众集体或集体性的经济组织所有实行共同劳动、按劳分配部分企业实行按劳分配与按资分配相结合自主经营、自负盈亏、独立核算并具有法人资格或者营业资格的经济组织。
7.私营企业是指由私人投资、企业资产归私人所有、实行雇工经营且雇员人数达8人以上的营利性经济组织。
8.个体工商户是我国个体所有制的一种存在的方式是城乡从事个体工商业的个体经营者的总称。
9.承包经营责任制是在坚持社会主义公有制的基础上按照所有权与经营权适当分离的原则以承包合同形式确实资产所有者同企业及经营者之间的责权、利关系使企业实行自主经营、自负盈亏的经营管理制度。
10.中外合资经营企业是指外国的企业、公司和其他经济组织或个人按照平等互利的原则经中国政府批准在中华人民共和国境内同中国的公司、企业或其他经济组织共同投资、共同经营管理、共享利益、共担风险的股权式合营企业。
合资企业的形式为有限责任公司合资企业取得中国法人资格。
11.外资企业是指依照中国的法律在中国境内设立的、全部资本由外国企业或其他经济组织或者个人投资并拥有由外国投资者独立经营经营管理独享利益和承担风险自免盈亏的企业。
自考《公司法》完整笔记整理版
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自考《公司法》完整笔记之第一章自考《公司法》完整笔记之第二章自考《公司法》完整笔记之第三章自考《公司法》完整笔记之第四章自考《公司法》完整笔记之第五章自考《公司法》完整笔记之第六章自考《公司法》完整笔记之第七章自考《公司法》完整笔记之第八章自考《公司法》完整笔记之第九章自考《公司法》完整笔记之第十章
自学考试《公司法》笔记第十一章
自学考试《公司法》笔记第十二章自考《公司法》完整笔记第十三章自考《公司法》完整笔记第十四章自考《公司法》完整笔记第十五章自考《公司法》完整笔记第十六章。
重点重点重点重点重点重点次重点次重点次重点次重点一般一般一般一般一般一般一般考试题型题型名词解释案例分析合计题量20题9题4题5题1题1题40题分值20分18分12分30分10分10分100分考试形式150分钟60考核目标题型举例1）。
2）。
题型举例12题型举例12题型举例12题型举例52005年716题型举例（1（2题型举例应试指导➢➢应试指导学习建议12345谢谢本章考点归纳考点1考点2考点3考点4考点5考点1 企业、公司的概念12（1（2（3考点1 企业、公司的概念123考点2 企业的基本分类123412312考点3 典型的企业类型123考点4 非典型的企业类型12（1（2考点4 非典型的企业类型3（1（2考点4 非典型的企业类型3（3（4指2考点4 非典型的企业类型4考点5 企业法的概念及特征（1（2（3规范例题【正确答案】例题【参考答案】谢谢本章考点归纳考点1考点2考点3考点4考点5考点6考点7考点1 企业登记的概念与特征1234考点2 企业登记的作用与意义考点3 企业登记的立法现状考点4 企业登记主管机关与管辖考点5 企业登记的种类例题）A.B.C.D.【正确答案】A考点6 企业登记的程序考点7 企业登记的效力1212例题）A.B.C.D.【正确答案】C谢谢本章考点归纳考点1考点2考点3考点4考点5考点1 企业名称的概念及特征123456考点2 企业名称的构成1234考点3 我国企业名称选定的立法规定123456例题）ABCD【正确答案】A考点4 企业名称权的概念及特征12。
公司法与企业法整理(自考)重点老师试卷公司法与企业法第1章企业与企业法P2企业的概念与特征（识记）概念：企业是指的依法成立，并具备一定的组织形式，以盈利为目的，专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组织。
特征：（1）依法成立和运行并具备一定的法律形式（法律特征）企业不完全是现代社会的东西，企业是一部分人脱离了农耕社会的产物。
原始社会，工匠行业从原始的农耕渔猎生活中脱离出来，开始制造别的东西。
（2）从事商品生产经营活动和商业服务（第一经济特征）（3）以营利为活动宗旨（第二经济特征）营利有一定的特征，其一需要固定位置，其二需要以年为单位长期经营（临时性、季节性的交易活动并非企业行为）。
其三，讲究规模性，一人一户就是个体户，不同情形下得税收状况是不同的。
另外同时，营利是企业经营的唯一目的。
公立大学收取学费，但是不能依据此认定为营利性活动，只是为了维护最低限度的活动。
企业组织的目的如何体现，常体现在章程之中。
领会：（1）按照企业的所有制性质不同划分的法律依据、种类、现实意义和缺陷（2）按企业的规模大小划分企业（3）按照企业活动的领域划分企业（4）按企业的资产是否包含涉外因素划分企业（5）企业法的概念与历史沿革P7 企业的分类按照规模分类：大型企业和中小型企业。
按照所有来分类就是：全民所有制企业、集体所有制企业和私人所有制企业（国有企业、集体所有制企业、混合所有制企业、私营企业）。
国有企业在我国国民经济体系中占重要的地位。
集体所有制企业是公有制经济中的重要组成部分，财产归集集体性质的单位所有或是劳动者集体所有。
混合所有制企业主要是指跨所有制界线组成的联营企业、中外合资经营企业、中外P18 企业法律形式的特征（识记）（1）法定性。
企业的法律形式是由法律予以规定的。
（2）发展性。
企业的法律形式是可以发展变化的。
（3）配置内部组织结构。
决定企业内部的组织结构。
（4）企业的法律形式表彰企业的信用基础，决定企业的法律地位和投资人的风险责任范围。
考试结构
考试方式
考试题型及分值
题型数量分值
20
8
5
4
1
1
各类题型的特点和答题技巧
各类题型的特点和答题技巧
各类题型的特点和答题技巧
考试技巧
考试技巧
课程特点
法律法规版本……
本章考点概述
考点1 公司法的定义、性质和精髓
考点1 公司法的定义、性质和精髓
考点1 公司法的定义、性质和精髓
考点2 公司的定义、性质和特点
考点2 公司的定义、性质和特点
公司
法人
股权
考点2 公司的定义、性质和特点
公司
法人
有限
考点2 公司的定义、性质和特点
考点3 公司的基本原则
考点3 公司的基本原则
考点3 公司的基本原则
考点3 公司的基本原则
考点3 公司的基本原则
考点4 公司法的体例与结构
考点5 公司法与相关法的关系
考点5 公司法与相关法的关系
考点5 公司法与相关法的关系
【201710】
【正确答案：ABDE】
本章考点概述
考点1 英美法系公司法的产生与发展
考点1 英美法系公司法的产生与发展
考点1 英美法系公司法的产生与发展
考点1 英美法系公司法的产生与发展
考点1 英美法系公司法的产生与发展
考点2 大陆法系公司法发展史
考点2 大陆法系公司法发展史
考点2 大陆法系公司法发展史
考点3 我国公司法发展史
【201804】【正确答案：B】
本章考点概述
考点1 公司设立概述
考点1 公司设立概述。
临时股东大会指根据法定的事由在两次年度股东大会之间临时召集的不定期的股东大会，以决定临时出现需要股东表决的公司重大时宜。
什么情况下召开临时股东大会公司在出现以下法定事由时，应当在两个月内召开临时股东大会：1．董事人数不足规定的人数或者公司章程所定人数的2/3时。
公司法规定，股份有限公司设董事会，其成员为5人至19人。
所以，董事会成员一旦少于5人，公司就应当召开临时股东大会选举董事。
2．公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时。
3．单独或者合计持有公司股份10%以上的股东请求时。
4．董事会认为必要时。
5．监事会提议召开时。
一般投资者更为关注的临时股东大会议程包括主要股东变更、收购兼并、重大人士变动、调整股利政策等。
股东权股东权是基于股东资格而依法享有的权利。
其通常包括：重大事项表决权；选举公司董事权、监权；管理监督权；分派股利权；优先认股权；股份转让权；剩余财产分配权等。
根据股东平等原则，任何股东均享有股东权，非依法律和章程规定，任何人不得予以剥夺。
但是，股东地位平等并非其权限大小完全相同。
根据各国法律的规定，股东的权限范围，通常与其责任形式相适应；股东的权利大小，一般同其出资份额相一致。
优先股?优先股首先体现在公司资产破产清算的受偿顺序方面，它是排在债权之后比普通股优先，其次它在股利分配顺序方面较普通股优先。
而且通常按事先约好的股息率发放。
再次，优先股通常在股东大会上无表决权。
特点：1在公司分配盈利时，拥有优先股票的股东比持有普通股票的股东，分配在先，而且享受固定数额的股息，即优先股的股息率都是固定的，普通股的红利却不固定，视公司盈利情况而定，2.. 优先股一般不上市流通，也无权干涉企业经营，不具有表决权。
优先股的种类很多，为了适应一些专门想获取某些优先好处的投资者的需要，对优先股附加了很多定义，如可转换概念、优先概念、累计红利概念等3.有限表决权，对于优先股股东的表决权限财务管理中有严格限制，优先股东在一般股东大会中无表决权，但当召开会议讨论与优先股股东利益有关的事项时，优先股东具有表决权4. 优先股股东没有选举及被选举权，一般来说对公司的经营没有参与权,优先股股东不能退股,只能通过优先股的赎回条款被公司赎回。
第一章公司法：是规定各种公司的设立 、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
公司法的性质：①公司法兼具组织法和活动法的双重性质② 公司法兼具实体法和程序法的双重性质 ③ 公司法兼具强制法和任意法的双重性质 ④ 公司法兼具国内法和涉外法的双重性质 （最核心的内容）：①确认股东财产和公司财产分离，使公司具有独立的财产权利② 确认股东承担有限责任。
③确认公司具有法律上的独立人格3、 公司：是依照公司法律规定组织、成立和从事活动的，以营利为目的且兼顾社会利益，具有法人资格的企业 公司的特征：①合法性；（公司构成的基本要素是资本、章程和机关。
）②营利性：③独立性。
4、 对公司权利能力的限制：①经营范围的限制：②转投资的限制；③发行债券的限制；④作保证人的限制。
5、 构成公司侵权行为应具备的条件：①这种行为须是公司负责人所为 ；② 负责人的行为须是执行职务时实施的 ；③ 这种负责人的行为，须具备民法上侵权行为的要件 。
6、 转投资：是指公司以出资额或认股的方式对其他公司进行投资，成为其他公司的股东。
7、 自然人企业：即个人独资企业，是指由自然人一人独自出资，独自经营，所营利润归自己享有，风险也由其独自承担。
8、 公司与自然人企业 （个人独资企业）的区别：① 对出资人的规定不同。
公：自然人，法人。
个：仅限于一个自然人。
② 法律地位不同。
公：是法人。
个：没有法人资格。
③ 出资人享有的权利不同。
公：仅仅享有股权。
个：对其出资的财产不仅拥有所有权，而且拥有支配权。
④ 出资人承担的风险不同。
公：仅以其认缴的出资额或以其认购的股份为限对公司经营风险承担有限责任。
个：对企业经营的一切风险承担无限责任。
9、 合伙企业：是指若干自然人、法人和其他经济组织联合出资建立 、合伙人经营的组织体。
10、 公司与合伙企业之间的区别 ：① 成立的基础不同。
合：是合伙人之间签定的合伙协议；公：是公司章程。
企业与公司法学资料1、企业：依法成立并具备一定的组织形式，以营利为目的，专门从事商业生产经营活动和商业服务的经济组寻织。
企业特征：一、从企业存在的社会性质和功能的角度看，企业是专门从事商品生产经营活动和商业服务的经济组织。
二、从企业生产和发展的目的来看，企业以营利为其活动宗旨。
三、从企业存在的法律条件来看，企业必须依法成立和运行并具备一定的法律形式。
最早出现的公司是（无限公司）了解企业分类2、企业法律形式含义：企业依不同的法律寻标准和条件所形成的组织形式企业法律形式特征：①企业法律形式是由法律予以规定的②企业法律形式是可以发展变化的③决定企业内部的组织结构④企业法律形式表彰企业的信用基础，决定企业的法律地位和投资人风险责任范围⑤企业法律形式决定企业立法的体积和结构。
3、企业设立概念：也称为企业的开办，是指企业设立人为取得企业生产、经营的资格，依照法定程序所实施的创办企业行为的总称。
企业设立的原则：自由设立原则、特许设立原则、准则设立原则、行政许可设立原则。
我国的原则是准则设立与行政许可设立相结合。
企业设立的一般条件：①产品或经营成果以及商业服务活动为社会所需要，且为法律所充许②有自己的名称和住所③有符合国家规定的资金④有与生产经营活动模相应的从业人员⑤有相应的管理机构和负责人⑥有明确的符合法律规定的经营范围⑦有明确、规范的财务会计制度我国企业设立需要审批的有：一、产业管制政策专属审批；二、特殊行业经营资格确认审批；三、对外商投资企业的专项审批。
4、独资企业概念：由一个自然人单独投资并经营，企业不取得法人资格，法律上不要求企业有最低的资本企业，业主得对企业的债务承担无限责任的企业。
独资企业特征：一独资企业的投资人仅一个自然人。
二、业主对企业事务有绝对的控制权与支配权他就企业事务作出个人决定时在法律上没有义务去征求别人的意见，完全按自己的意志去经营所开办的企业。
三、企业的全部资产与以企业之名获得的利润归业主个人所有。
;;c.,..).();.,有限公司.股份两合公司1929年,南京国民政府公布的《公司法》,于年施行.1946年,改,增列了有限公司.此后,我国台湾地区对该法进行多次修改.1970修正后的公司法是我国台湾地区现行公司法.法继1997年增订关联企业专章后,又于2001行了一次彻底的修正.2005年又再次进行修正.国成立初,政务院于1950年12月29日通过了营企业暂行条例》,织方式:独资.合伙.公司,公司的五种组织方式:限公司.有限公司.两合公司.股份有限公司.合公司.1951年3月30营企业暂行条例施行办法》.1954年9月2了《公私合营企业暂行条例》.改革开放后,中国的公司立法发展迅速,1993底《中华人民共和国公司法》颁布,1994年7月日开始实施,1999年.2004订.2005年10月27日再次修订后于2006年11日实施，共13章219条.现行公司法是2005修订的公司法.1.放松对公司的管制,赋予股东更大的自治权2.加强对中小股东的保护,构3.降低设立公司的条件4.吸收国外的成熟公司制度5.体现了司法对公司治理的谨慎介入,东大会.公司解散等6.加大董事.监事和高级管理人员的责任,定公司高级管理人员的责任.合伙契约说:学者认为公司设立是出于各股东的合意,其决议和章程对合意各方都具有约束力,此公司设立行为是一种合伙契约行为.单独行为说:以组织公司为目的的个别单独行为的联合.共同行为说:多数学者珠设立是两人以上为了共同目的所进行的一致行为或共同行为.公司设立的原则在不同的历史时期是不同的,的趋势是设立的限制条件越来越少,禁止.限制主义走向自由主义.完全听凭当事人的自由,为许可主义或审批主义,一般要件外,还须经政府行政主管机关审查批准核准主义最初为法.登记主义,将这些要件作为设立公司的指导原则,要符合此种原则要求,条件即可设立公司.则主义到严格准则主义两个阶段.则,公司法颁布以后,义相结合原则.公司设立的方式可以分为以下两种:,发行的全部资本而设立公司的方式部分,募集而设立的公司行为募集设立的主要特征:1.向社会公开募集或向特定对象募集股份.2.募股的顺序是先由发起人认购部分股份,下部分由社会公众或特定对象认购本决议之日起10日内通知债权人,并于30报纸上公告.债权人自接到通知书之日起30日内未接到通知书的自公告之日起45日内,公司清偿债务或者提供相应的担保.5.记并公告合法途径获得公司股权,担义务的人,是公司设立.基础要素.,东与公司间的法律关系中体现为股东享有股权位平等.1.对自然人的股东资格限制(1)人及无民事行为能力人作为发起人的禁止(2)律对特定职业的自然人事营利性活动的禁止股份有限公司发起人受国籍或住所的限制.2.对法人的股东资格限制(1)原则上,投资于公司(2)公司原则上不得成为自己的股东.公司股东资格的取得方式主要分为:1.原始取得:设立时的原始取得.得;2.继受取得;3.善意取得:善意取得的条件:a.票本身有效b.股份有可处分性,股份不能构成善意取得c.须从无权利人处取得取得时主观上善意,无恶意大过失e.股票转让方法取得股票股东资格的消失的情形:1.公司法人资格消灭自然人股东死亡或法人股东终止;3.有的股份转让;4.股份被人民法院强制执行;5.被公司依法回购;6.法律规定的其他情形.公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利广义的股权:则是股东向公司享有权利和承担义务的总称.缴纳出资;3.不得抽逃出资.)自益权与共享权(利益还是为了股东共同的利益)(二)固有股权(股东权性质的不同)(三)少数股东权(权利行使的方法)(四)特别股股权(私利主体和权利内容的不同)利,其中较有代表性的观点主要有以下几种:权说;债权说;社员权说;独立民事权利说.独立民事权利说.1.利润分配请求权;2.股份或出资的转让权;3.购买权;4.异议股份回购请求权:出对股东利害关系产生实质影响的决定时,回购手中的股份,从而退出公司.其意义:了中小股东利益.二是有利于体现效率原则.5.余财产的分配请求权.1.表决权;有限责任公司的股东依照出资比例行使表决权;行使表决权.为了保护中小股东权益的目的,定:a.表决权回避制度:股东或某些股东存在利害关系时,理人不能以所持表决权参与表决.b.累积投票制:数相同的表决权,用的制度.2.知情权;3.临时股东大会的提议召开权;限.善实:责,应,所:, 3.25, .,...,其中(2)(2);编第34.98《公,.,股东对);(2)条规,, 174条,合并后..新6）管理和处 2.破产债3.债务的保,对方当事人因5.因委托合同.司法机关对破; 2.人民法,包破产宣告后的.股票上的职工向企业的,不属于,劳动保险.学校.医院,不能作.新《破.”45条:“人民30日,最长不56,债权人未.为由补充申报人,不得依第48条第二.伤残补助.抚.行政法规规,由管理人,.勤勉义务.3.”.,.”..33...,.3.出资4.出资2.,参与公.监;4.依法转让.;7.公司增资;3.公司设立;6.;; 9.对公司代表1/10以3.监事会或者;3..变更公司,聘,决定其报酬公司章程规13名董事构,,连选可48条规定：49条除本法有营管理工作,组织实施董事会的决议; 2.公司年度经营计划和投资方案; 3.管理机构设置方案; 4.拟订公司的基本管理制度5.制定公司的具体规章;6.副经理.财务负责人; 7.会聘任或者解聘以外的负责管理人员; 8.程和董事会授予的其他职权.有限责任公司的监督机构是监事会或监事有限责任公司监事会或者监事的职权: 1.司财务; 2.对董事.行为进行监督,对违反法律.行政法规.者股东会决议的董事.建议; 3.当董事.利益时,要求董事.高级管理人员予以纠正; 4.召开临时股东会会议,会会议; 5.向股东会会议提出提案; 6.对董事.管理人员提起诉讼; 7.公司章程规定的其他职权;52条规定，公司设监事会，其成员不得少于3较少或者规模较小的有限责任公司，可以设12名监事，不设监事会。
公司法复习资料一、单选题1.形式意义上的公司法是指冠以“公司法”之名的一部法律2. 英美早期公司法立法史上重要的分水岭是“南海泡沫”事件3.当今各国公司设立普遍采用的原则是严格准则主义4.我国《公司法》对有限责任公司全体股东货币出资应占公司注册资本的比例规定为不少于20%5. 某公司董事甲以截留的方式占有公司的财产，该行为违反了注意义务6. 公司债的债权凭证是公司债券7.甲公司与乙公司合并后成立丙公司；其合并采取的方式是新设合并8. 主持和监督企业破产还债活动的机构是法院9．我国《公司法》规定，有限责任公司召开股东会会议，应当于会议召开前的一定日期通知全体股东，其通知期为15天10.设立股份有限公司，发起人人数应为2人以上200人以下11.公司法是规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称12. 公司之间一般商品的交易不属于公司法调整范围13.发起人认购公司应发行的全部资本而设立公司的方式是发起设立14.国有独资公司增加注册资本的决定机构是国有资产监督管理机构15. 股东取得股东资格的前提条件是缴纳出资16. 对于竞业禁止，我国《公司法》采取的态度是相对禁止17.担保公司债券中，不可作为担保的是公司的信用18. 破产清算的管理人必须由董事会决定。
19．对于增加或者减少注册资本、公司合并或者分立等事项，需要经代表2、3以上表决权的股东通过。
20.我国采用公司注册登记地标准确定公司的国籍二、多选题1. 公司资产的具体形态包括固定资产、流动资产、经全体股东过半数同意、实物资产、不动产甚至无形资产2.公司债券必须载明的事项有公司名称、债券票面金额、偿还期限、债券的利率3.国有独资公司的特点有投资者责任的有限性、投资主体的单一性、公司组织机构的特殊性4.外国公司分支机构不具有独立的法律地位、不是独立的市场主体5.合资有限公司的董事会的职权主要包括讨论决定企业发展规划、生产经营活动方案、收支预算、利润分配、劳动工资计划6.设立有限责任公司，应当具备股东符合法定人数、股东出资达到法定资本最低限额、股东共同制定公司章程、有公司名称和住所7.公司的财务会计报告包括资产负债表、现金流量表、会计报表附注、财务情况说明书、利润表8.公司分立的形式主要包括新设分立、派生分立9.公司破产的法律特征有不能清偿到期债务、使债权人得到公平清偿、存在两个以上的债权人、司法介入性、成立清算委员会10.公司集团内部控制与从属关系形成的主要法律原因是股份持有、合同控制三、简答题1.简述公司与自然人企业的区别。
第一章公司法概述前言一、公司法的考查特点：1.基础理论与法律规定相结合2.重者恒重、考察细致二、公司法的知识框架：1.基础理论：（1）概述（定义、分类与基本原则）；（2）历史（英美法系、大陆法系与我国公司法）；（3）公司设立（条件、程序、发起人与设立登记）；（4）公司资本（具体形式与增减）；（5）公司债（发行与转让）；（6）公司的财务会计制度（公积金制度与公司分配）；（7）公司变更（合并、分立与公司形式变更）；（8）公司清算（普通清算与特别清算）；（9）公司破产（破产界限、破产债权、破产财产与破产程序）。
2.有限责任公司：（1）有限责任公司基础理论（设立、股东、出资、组织机构与资本增减）；（2）一人公司；（3）国有独资公司（设立与组织机构）；（4）中外合资有限责任公司（设立、组织机构、资本制度与经营管理）。
3.股份有限公司：（1）股份有限公司概述（设立、股份、股票与组织机构）；（2）中外合资股份有限公司与上市股份有限公司；4.外国公司分支机构：（设立、监管、撤销和清算）5.公司集团：（公司集团基础理论；对子公司、子公司债权人以及子公司小股东利益的保护）三、《公司法》的修改：1.承认了一人公司并作出相应规定；2.有限责任公司与股份有限公司的最低注册资本；3.董事会的召开与召集等。
第一节公司法的定义、性质和精髓一、公司法的定义：规定各种公司的设立、组织活动和解散以及其他与公司组织有关的对内对外关系的法律规范的总称。
形式意义上的公司法：2006年1月1日实施的《公司法》实质意义上的公司法：一切有关公司的法律、行政法规以及最高司法机关的司法解释等。
如：《公司登记管理条例》、三资企业法、证券法、反垄断法等。
——公司法理论研究的对象。
二、《公司法》的性质：1.公司法是兼具组织法和活动法的双重性质，以组织法为主。
公司法调整的对象是公司内外部的组织关系。
公司法规范的内容包括公司的设立、变更和清算，公司的章程、权利能力和行为能力，公司的组织机构，股东权利和义务等内容。
目录第一章企业与企业法 (1)第二章企业登记法律制度 (1)第三章企业名称 (2)第四章个人独资企业法律制度 (3)第五章合伙企业法律制度 (3)第六章公司与公司法概述 (4)第七章公司人格制度 (4)第八章公司设立制度 (4)第九章公司章程 (4)第十章资本与股份 (4)第十一章公司组织机构 (5)第十二章公司股东与股东权 (6)第十三章公司债券 (6)第十五章公司的合并与分立 (6)第十六章公司终止制度 (7)第十七章违反公司法的法律责任 (7)第一章企业与企业法知识点名称内容一、企业、公司的概念★★★1、我国《公司法》第3条规定，公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
二、企业的基本分类★★★1、按照企业所有制标准划分为：（1）国有企业。
（2）集体所有制企业。
（3）私营企业。
（4）混合所有制企业。
2、按照投资者承担责任方式标准可以将企业划分为：（1）投资者承担有限责任的企业、（2）承担无限连带责任的企业、（3）承担无限责任的企业，其相对应的企业表现形式为：公司、合伙企业、个人独资企业。
3、按照企业资本金来源标准可以将企业划分为外商投资企业和内资企业。
我国外商投资企业的类型主要有：中外合资经营企业、中外合作经营企业、外资企业和外商投资合伙企业。
二、我国的企业立法★★1、新中国成立后，我国的企业立法，以党的十一届三中全会为界，大致可以分为两个时期。
（1）党的十一届三中全会之前，我国是单一的公有制基础上的高度集中的计划经济体制。
1954年《宪法》规定，国营经济是全民所有制的社会主义经济，是国民经济中的领导力量和国家实现社会主义改造的物质基础。
（2）党的十一届三中全会以后，我国经历了三十多年的改革开放，这三十年始终坚持解放思想，加大经济体制改革，制定、颁布了大量的以企业改革为中心的法律、法规等，逐步建立健全了企业法人制度、企业登记管理制度、企业破产制度、企业股份制等，企业法律制度的内容是我国经济改革的一个缩影、记录了经济体制改革的成果。
写在前面：公司法考试：15本为+•侣是有两个老师说过■■■■■■■■■耍注意：】、12.8号的笔记还是要看一下.VIP级别的重要-2、第九训的，）⑵非货币财代出资未办理财舟权转移乒续,老师讲到这个部分的时M是必考的知识点一最晚一审法院开庭质证完成以前.3.12.15号的第十四讲三.四部分是重点・（一、二不考〉书本上的第13、16、17、18. 19、20、21、23 （最后两节）名词解释：5个，4分堵定条件.法院在这种情况卜,如何处理,7分.两题论述：实践问题可能会考的简2、中外合资的案予2011-11-3 FROM 韩莉第八讲公司和公司法上次课国有企业：老师：参与国有企业财产均分全体国民的项目：1、改革开放以来注重的是经济效率，刺激私人投资，允许一部分人先富。
利用911，埋头发財。
-切以GDP为|：|标，把我们的发展作为很重要的目标。
2、但是近儿年更多.通过分配的方式开始保障改革和发展的财富让全国人民共享，切入点在分配这里，如医疗改革等，理由如卜：1）但是没有从国有企业这方面者手。
2）这也可能对人口统计带来经济上的效应。
3）从国际话语权公共舆论主流价值观方而，政治体制改革不能动，牵•发•而动全身，那么我们可以做-些温和的举动°4）为胡锦涛做出些冇业绩的挙动。
国家财富枳累了那么多。
国有财富监管不到位还不如分给国民。
注意：对这些领域应该有所保留：涉及国安方面的.如军工行业,可以保留国有企业, 其他都应该退出。
但是，对国家安全不能扩大解释。
一、公司制企业产生的时代和社会根源（）罗马时代对于法人现象的社会承认（■欧洲中世纪晚期的商业发展模式：已经出现公司的迹象：1、康门达组织，意大利，船主和业主签订协议.业主提供实务或资金，分配利润。
互相信任。
如果发生可损，如海难事故，业主只以投资为限负责，船主则是无限责任。
类似隐名合伙.只是当事人之间的协议。
2、后来转移到陆地，成了陆地上的康明达，有了等级.变成了隐名合伙的等级和西合组织。
3、1856年英国合股公司法，承认民间私有投资则享受冇限资任的保护。
4、1600年出现了东印度公司，180多个股东，儿万磅的股份。
经过英国女王批准，在海外做贸易。
东印度公司的股东冇限资任，呈家特区。
问题，但是英国在15世纪,就有了许多公司。
是什么性质呢? -------- 公司类似于行号,合伙企业也可•以叫公司。
英国在16世纪的公司，是无限公司。
还没有有限概念的出现，老师的解答：这个考察太姙了。
无限公司的称呼只有在大陆法中有.在英美，公司更多是一种行号。
（：）公司制企业出现的社会条件：1、和合伙的出现背景不同：私冇制己经存在儿千年，对公司制的出现没有直接的动因。
2、公司出现的动因：1）人是群居的动物，共同生活是人的常规：2）共同生活要联合完成一项任务。
企业也是一样：A合伙企业运营成本高商业社会成为百富企业，是其具有冒险性,大的行业如挖金矿，集中很多人的資金去做，比个人单干的回报率要高大规模的企业发展，需要大吊的资金,而这个是合伙不能满足的，需要另个商业运作的模式。
所以，公司便应运而生。
B另-方面,合伙成本高还体现在，商业规模大的时候,需要每个合伙人去签署，全体商业合伙人都签字才行，决策效率受到影响。
C从制度设计上看，法人的认可度’法理上的接受度-定要存在，在运作上就会为公司的出现扫清道路C历史上,有这个概念.只是没冇术语。
到中世纪的时候甚至到拿破仑民法典还没仃出现法人这个词,但是法人这个现象出现的很早。
1896徳国民法典才开始冇美J 法人的概念。
1986年民法通则，中国有了法人概念。
法人的制度安拜出现。
法人的实体现象、伽商琐碎的安抻V，会记江，但是定裨加晚I•公•国勲律制度」两者是1L相形响的.法人概念比公司要广。
完善中’公司法律制度做出了页献，是最后射门的前锋。
•问题：现实中，哪个最早？无限公司早于其他公司形态。
1673年法国路易I•四颁布商市救令，岀现无限公司。
1807改为合名公司.得改改为升名公司，宜接适用商号.把股东写清楚就好。
我国清朝1903合资公司，1914年明改为合资公司。
•正式的两合公司在无限公司之后。
•英美法系的冇限公司包括两类A少数股东的封闭公司；B上市的公众公司。
没有大陆法的股份有限公司，就称其为有限公司-（四）公司制企业出现的社会根源：公司制企业的出现代表了自然企业长期发展的逻辑化的社会选择.其社会土壊中须首先孕育出共同出资经营和团体人格的泛化結合。
1.社会发展到…定程度，要有集中更多资金管理的必要.集中的管理和营运的需要。
避免合伙企业中的繁琐代理程序，满足单纯食利者的需求。
提高商业运营的要求。
2.发明并适用冇限责任，从而集中广泛的资金，从事较大的冒险事业和丄程，获待巨额利润。
完成单个的资本家无法完成的事情，如修铁路。
二、公司类型的比较（一）无限公司：1、公司最早的类型。
2、具有法人资格c3、是有两人以上的投资者共村投资设立的公司。
4、公司有股东会、萤事会,机构健全。
5、标准行形式存在于大陆法系国家。
应有法定代表人。
6、股东必须是|'|然人（公司不可以成为无限公司的股东.包括无限公司本身也不能成为另家公川的股东）。
7、20世纪之后,处于衰落阶段，逐渐被废掉■台湾现状：II前只有32家.新的投贫者ij.经不选择此种形式了-这里.无限公司是秩律上拟制ii勺人.血“法律不能柔人这是种丈化现象）（二）两合公司：（无限公司-吞就/是法律术涪,在公司法法律上仃这个名称。
而1以i合公词看也来就更学术上的概括，这个和那个合也来「，丕是法律术弟°）1、这是法律术语.公司法上规定了此种形式，是标准的法律术语。
2、指的是个或者个以上的付无限责任的股东和个或个以上负有限责任的股东共同组成的公司。
•类似于中国的冇限合伙。
但是中国的有限合伙规定最多50人。
但两合公司没有上线限制。
3、无限责任股东是绝对控制肴.冇限责任股东类似船上的船员，取决于信赖和章程安排。
（台湾现状:2003年・15家。
）•举例：“泰国贤成阪介公川、深圳贤成大眞冇限公川诉深圳市招商局、深圳市「商局注销企业登记和成立清算组"最品院驳|”1深圳市上诉-（三）有限責任公司：后面系统讲授（台湾现状：60多万）（四）股份有限公司：后而系统讲授（台湾现状：丨万多）（五）股份两合公司：1、个或个以上的股东负无限责任.个或个以上的股系负有限责任。
公司金部资本分为等额的份额。
2、规模比西合公司规模大。
在证卷和资本市场交易方便，所以有股票。
3、不足的地方适用两合公司安排。
4、无限责任股东绝对主导。
5、股东决议对无限责任股东没冇约束力.无限责任股东和有限责任股东权力的严重失衝。
所以五六十年代就早早的退出了历史的舞台。
.主要的大陆法上，巳经没有这个的安排。
（六）封闭式有限公司或私人公司（1、英美法系国家）：针对冇限公诃来说的。
有限公司分为两种：A小规模的封闭公司；B公开im向公众的公司。
（七）公开型有限公司或公众公司（英美法系国家）：对应第六种公司。
中国现状：1、我国有限公司比较固定；2、股份有限基本分两种：基本是两人以上的股东设立的公司形式，但是又规定发起人不能超过200人（这是与私募的界限），避免非法集资，避开公募的形式 ------- 公募要经过讪监会批准，批准门橙多，还要找证卷公司做辅导，成本高。
•问题：如果200人，个人死了，两个儿子继承，就变成201人了.怎么办：•老師的回答：只是说设立的时候不能出现这种情况（超过法律规定的人数上线）°侣是这里是发生在设立之后人数超过法律的规定，法律应该容忍。
3、评价：我国喜欢搞冇限合伙（英美没有两合公司），冇限合伙在美国高科技力Wi有很大貢献。
为什么对有限合伙这么热捧.对两合公司却不怎么理昧？！这可能与亲英美有关。
•老師认为：有限合伙人把资金交给无限责任合伙人,而不插手企业管理，这会让冇限合伙人非常不放心。
三、公司法的属性及立法结构•问题：公司法在法律位阶中，是处于第.等级还是第一：等级？上位法是什么法？•老師的回答：第..等级：上位法是宪法。
民法不行,商法典？中国没有。
所以在没有商法典的情况卜-，公司法的上位法是宪法。
故而是第..等级。
企业法的概念在中国属于学术概括的概念。
我IN不同于越南，没冇个単独的企业法。
（）公司法是公法和私法元素的集合体（五个元素）1.公司群体占有人类巨额财富，涉及公共利益准体利益的表现）和公众利益（许多许多人个人的利益）；2.公司的产生必须满足法律规定的条件・以法定程序公示I3.中小型公司保留私人组合投资经营的特征：川中监管、保护少,幹国规定髙利货是犯罪. 国情是私人设的银行多；但是和中国国情不同，中国给国有企业大开绿灯，对私人资本实际政策支持少.特别是上市的安排。
这是我们应该考虑到的差别.只要不损害他人利益，或者没有明显违反股东平等原则、公司法上的基本原则但是上市公司怎么协商？所有上市公司要有披露制度。
4.上市公司与私人公司存在巨大区别，上市公司拥有决策国家或地区经济和社会发展的参与力，可以处在垄断的位置而与政府对抗；普通的私人公词处在法律强制与私人合意的交汇点，可以拥有更多的自治权；5.公司法既有强制性规范，又有任意性规范；-可能还有别的属性：如要承担--定的社会责任。
*公法和私法的属性都有：《公司法》规定公司要承担定社会责任。
如《公司法》总则：第十九条【公司中的中国共产党组织】在公司中，根据中国共产党章程的规定，设立中国共产党的组织，升展党的活动。
公司应半为党组织的活动提供必要条件【老师认为最后-句话应该去抻。
必堡条科一提供地点利经彷.这和公川ir常经昔相冲突.丿，吊:不要将阳若对立起来。
】（二）与商法、经济法的关系：公司目的与公司社会责任的冲突与协调（三）立法结构的演变：•放在商法典中？浩末我国也是放在大清商律的编，国民党后期单独立法。
门本2005 脱离商法単独订立。
几种模式：1、脱离商法订立。
2、单独立法。
3、商法中4、不包括有限公司：冇限公司出现得晚：-上世纪末，出现在德国。
•刚开始出现时.有限公司没有进入公司法，而是単独摘了有限公司条例，之后慢慢吸收到公司法框架中。
-我国学20年代的日本，30年代搞了有限公司条例•老师的观点：应该将有限公•司和无限公司分开•立法，但是我国没冇采用.选择的是统-规定在公司法中。
（四）法律规范与内容的修订发展趋势：1.软化强制性约束，降低入门条件，便利投资：•不同于n本的五六十年代，每大倒闭的公司比新成立的公司要少，故而放松对公司设立的管制；•中国经济的高速増长.高速发展引起的环境问题严重，故而相对宽松的安排有所退却。
2.强调公司自治与股东民主：2005年公司法修订的标准。
3.区别对待公众公司和私人公司：对公众公司的监管多.因为其涉及到了A资本市场B公众利益C国家的形象。
