并购交易结构设计

4 影响公司并购交易结构选择的因素
买方的性质、目标公司的法律形式、对价方式、交易速度要 求、交易各方的心理、目标公司的财务状况、资产的所有权、政 府审批、许可和特许、融资、担保、现有合同关系、税收、其他 法律问题。
4.1 交易的实质 是收购还是合并？购买股份还是资产？购买全部股份还是部分？
购买全部资产还是某些业务？想买什么？买的东西干什么？支付 对价形式；
merger are available to satisfy creditors of both constituent corporations in a direct merger, regardless of whether the third party’s claim arises under contract or tort.
股票支付使出售方的实际收入取决于股票所属公司的经营表现， 但此时收购方财务压力较小并且出售方避免了即时纳税；混合收 购则兼有两种方式的优点。
在选择支付方式的过程之中，需要考虑多方面的因素： (1) 并购公司的实际情况，包括公司是否上市、财务结构和现金流 量水平、融资能力等。 (2) 税收，主要是考虑合理有效的节税。 (3) 支付金额和所需融资额的大小。
5）资产转让是否需要获得第三方同意或者政府许可的审批？资产 上是否有担保权利？同意和许可获得的难度大吗？许可证是否可 以转让还是重发？Stock deal or reverse merger 可能更合适； 6）人员转让：没有人员，经营性资产无法继续经营，但是人不是 资产的一部分，必须重现聘用，如何确保需要的人都会加入新公 司。
交易 结构 介绍
影响公司 并购交易 结构选择
的因素
Success or
Liability 问题研究

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退出机制 并购各方或其股东，需要建立退出的渠道 资本参与，需要建立退出的渠道
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三、基本交易结构介绍
1、收购整个目标公司 2、收购目标公司资产 3、收购目标公司全部股份 4、收购目标公司部分股份 5、自我收购 6、三角兼并（借壳上市） 7、杠杠并购
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杠杠收购
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四、案例分析交易结构的设计 1、利用并购基金达成并购目的 2、设立特殊目的公司实现杠杆收购 3、满足地方国资要求实现地方国企收购 4、利用信托关系代持，实现隐含实际控制人的目的 5、引入战略合作方实现跨区域并购
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利用并购基金达成并购目的
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企业并购交易结构设计
彭德标 2016.12.30
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一、什么是企业并购的交易结构？ 交易主体 交易对象 交易的形式和程序 交易对价和支付对价 对并购过程中的这些要素进行适当安排就构成了企业并购的交易结构
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交易结构是企业并购的“顶层设计” 并购交易的股权操作、资产划转、项目融资、财务统筹、 会计调整、税务安排 事关整个交易的成败
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为什么要实施并购 获取优质资产、品牌技术、营销网络、事项规模效应、协同效应 减少关联交易，完善公司治理 扩展主营业务，分散经营风险 实现借壳上市、整体上市
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考虑以什么方式进行并购 股权并购 资产并购
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以什么方式支付对价 现金支付 股权支付 股权+现金 可转换债券、认股权证等
设立特殊目的公司实现杠杆收购

金
程
，
、
序
控
降
较
股
低
为
权
财
复
稀
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杂
释
风
，
，
险
操
每பைடு நூலகம்
作
股
周
收
期
益
长
摊
薄
7
1.3 并购重组方案设计的考量因素——配套融资的使用
并购重组交易结构设计
上市公司若采用发行股份作为支付对价并购目标公司时，可进行配套融资，用于支付部分并购对价、交易费用、在建 项目或补充流动资金等；通过配套融资，可以灵活调整上市公司实际控制人与目标公司股东未来所持上市公司股比的 差距，保证上市公司实际控制人的控股地位。
的计税基础确定）
非股权支付部分则应在 交易当期确认转让所得 或损失（立即纳税）
除印花税外，无其它税赋
买卖双方需共同向税务部门申请特殊性税务处理，如交易双方不在同一省市的，需由主导 方层报省税务机关，并最终抄报另一方所在税务机关
13
1.8 并购重组方案设计的考量因素——税收成本（续）
并购重组交易结构设计
特殊性税务处理
税种 所得税 其他税种
所得税
其他税种
收购方
目标公司原股东
若未来处置目标公司，按目标公司的处 置价格扣除原购买成本缴纳企业所得税
应立即确认股权转让所得或损失（立即纳税）
除印花税外，无其它税赋
若未来处置目标公司，按照目标公司 的处置价格扣除目标公司收购时的原
账面价值缴纳企业所得税
对交易中股权支付部分暂不确认资产转让的所 得或损失（待处置所获 股权时纳税，所获得的 上市公司股份计税基础 以原所持目标公司股权

如何设计并购的交易结构并购交易结构是指在进行并购活动时，根据具体的交易目标、法律法规、税收政策等要素，确定适合双方的交易结构和相应的交易方式。

设计一个优秀的并购交易结构可以帮助双方实现交易目标，降低风险，并减少税务和法律问题。

下面将介绍一些常用的并购交易结构，并分析其优缺点。

1.股权交易结构股权交易结构是一种常用的并购交易结构。

在这种结构下，买方直接购买目标公司的股权，从而控制目标公司。

股权交易结构较为简单，方便快捷，有利于实现交易目标。

但是，股权交易结构需要满足政府监管审批和股东同意等条件，同时可能伴随着较大的税收和法律风险。

2.资产交易结构资产交易结构是指买方购买目标公司的一些特定资产或业务，而非直接购买全部股权。

资产交易结构相对于股权交易结构而言，更加灵活，可以选择性地购买目标公司的核心资产或业务，减少买方的风险。

但是，资产交易结构需要进行资产评估、账目归类和债务处置等工作，操作上较为复杂。

此外，卖方需要与买方同等关注资产交易后的清偿责任。

3.合资结构合资结构是指买方与目标公司合资成立新公司，将双方的资源与能力进行整合。

合资结构通常适用于买方和目标公司在业务领域有互补性的情况，可以实现资源共享，风险共担。

此外，合资结构还可以通过控制权和决策权的分配来解决管理层和员工的问题。

然而，合资结构需要进行谈判和协商，定义好各方的权益和责任，同时需要考虑到后期的冲突管理和解决机制。

4.借壳上市结构借壳上市是指买方通过收购已经上市的公司，将自己的业务整合到目标公司中，从而实现目标公司的上市。

这种结构的优点是可以节省上市程序和时间，同时可以利用目标公司的上市平台实现融资和增加公司价值。

然而，借壳上市需要满足证券法、交易所规则等法律法规的要求，同时可能伴随着管理层和股东的利益冲突。

5.出售部分业务结构出售部分业务结构是指卖方将目标公司的部分业务出售给买方，以实现快速变现或聚焦核心业务的目标。

出售部分业务结构可以降低卖方的风险和负担，同时也可以为买方提供有价值的资产和业务。