企业并购中的交易结构设计

【并购实务】并购重组交易结构设计之支付方式并购重组交易结构设计之支付方式随着企业发展的需要和市场环境的变化，企业之间的合并和收购已经成为企业实现规模化经营和提升竞争力的一种重要手段。

然而，在并购重组交易中，如何选择合适的支付方式是非常重要的一项参数，直接关系到企业是否成功完成交易和实现后续整合。

本文将对并购重组交易结构设计中的支付方式进行探讨，希望可以为读者提供一些参考和启示，让他们更好地应对并购重组交易中的挑战和风险。

一、并购重组交易中的支付方式在并购重组交易中，常见的支付方式主要包括现金支付、股份支付和借债支付三种。

下面，我们将分别对这三种支付方式进行详细的介绍和分析。

1、现金支付现金支付是一种比较传统的支付方式，通常指利用自有资金或借款进行支付。

现金支付不仅可以迅速实现交易对价的支付，而且可以避免股票价格的波动对交易功能的影响。

但是，现金支付也存在一些缺点。

首先，现金支付需要企业具有足够的现金流和信贷能力，否则就会增加资金压力和经营风险。

其次，现金支付可能会导致企业资产负债率的上升，从而影响企业的信誉和市场地位。

最后，现金支付还需要考虑税务等各种法律和财务方面的因素，这也增加了支付的难度和成本。

2、股份支付股份支付是指企业通过发行新股或向现有股东转让股份来完成交易对价的支付。

与现金支付相比，股份支付可以避免资金压力和财务风险，同时也可以充分利用市场资本和获得股权资本的支持和帮助。

但是，股份支付也存在一些问题。

首先，股份支付可能导致资本结构和股权结构的变化，从而影响企业的经营和决策。

其次，股份支付还需要考虑交易对方和现有股东的意见和利益，这也增加了交易的复杂性和不确定性。

最后，股份支付还需要考虑股票价格和市场形势等因素，这也增加了支付的风险和成本。

3、借债支付借债支付是指企业通过向金融机构借款来完成交易对价的支付。

借债支付可以解决现金支付和股份支付的一些问题，同时也可以避免不必要的融资成本和风险。

并购重组中的交易结构与融资安排在并购重组过程中，交易结构和融资安排是最为关键的环节之一。

一个合理的交易结构和融资安排可以最大限度地减少风险，提高交易的成功率。

本文将从交易结构和融资安排两个方面探讨并购重组中的重要性。

一、交易结构在并购重组中，交易结构的设计可以说是关乎成败的重要一环。

一个恰当的交易结构可以确保交易双方的利益得到最大化，同时平衡各方利益，降低交易风险。

以下是几种常见的交易结构：1.股权收购：这是最常见的交易结构之一，即直接购买目标公司的股权。

它可以通过全资收购、部分收购或者股权交换的方式实现。

优点是可以快速实现控制权的转移，但也面临着监管审批等一系列问题。

2.资产收购：资产收购可以通过购买目标公司的资产或业务来完成。

相比于股权收购，资产收购可以降低法律和金融风险，但也会面临着资产评估、财务重组等问题。

3.合并与重组：合并与重组是指两个或多个公司实现业务整合，形成一个新的实体。

这种交易结构的优势在于可以实现资源共享、规模效益，但也需要面对文化融合、人事调整等困难。

二、融资安排融资安排在并购重组过程中起到了至关重要的作用。

一个明智的融资安排可以提供充足的资金支持，并减少融资成本。

以下是几种常见的融资安排方式：1.自有资金：如果并购双方有足够的自有资金，可以选择使用自有资金进行融资。

这样可以降低融资成本，减少利息负担。

2.银行贷款：银行贷款是常见的融资方式之一，可以通过抵押、担保等方式获取资金。

但需要注意的是，贷款利率、担保要求等需要谨慎评估，以防止融资成本过高或风险过大。

3.股权融资：通过发行股票或引入战略投资者进行股权融资是常见的融资方式之一。

这种方式可以通过资本市场融资，提高公司的知名度和声誉，并且可以吸引到更多的资源和合作伙伴。

4.债券发行：债券发行可以通过公开市场或私募债券的方式进行，为企业提供了一种稳定的长期融资方式。

但需要注意的是，债券发行需要进行信用评级，利息支出也会增加财务压力。

企业并购中的交易结构设计企业并购中的交易结构设计企业的兼并、收购是市场竞争的产物，是现代经济中资本优化配置的最重要方式，是企业实现发展战略经常选择的一种途径，也是投资银行的核心业务，并购作为资本市场上的一种交易，其内容，形式、过程都较商品市场或资金市场上的交易复杂得多。

这其中，结构设计是并购中最至关重要的一环。

所谓结构设计是指买方或卖方为完成一个企业的最终交割而对该企业在资产、财务、税务、人员、法律等方面进行重组，设计出一个更易为市场所接受的“商品”的过程。

企业的收购兼并为什么需要结构设计？这是由并购交易的特性决定的。

企业并购与商品买卖或资金拆放不同，后者一般具有标准化的属性。

即交易活动中，买卖双方只需对一些要点如规格、数量、价格或金额、利率、期限等进行谈判即可。

而企业不是一个标准化产品，而是一个动态的开放系统。

尽管近百年来大规模的企业并购活动中人们已积累了许多经验，例如在财务评价，资产评估，税务评价等方面已形成了一些经验性方法、但在交易的可量化度和准确性方面仍然留下很大的一块相当模糊的空间，结构设计就是将这块模糊的空间尽可能的澄清，使买卖双方比较容易地找到利益的平衡点。

企业并购过程通常包括六大环节：制定目标、市场搜寻、调查评价、结构设计、谈判签约、交割接管。

所谓制定目标，就是勾画出拟并购企业的轮廓，如所属行业、资产规模、生产能力、技术水平、市场占有率等等。

根据确定的目标进行市场搜寻，捕捉并购对象，并对可供选择的企业进行初步的比较。

当选定一个“适当”对象后，开始深入调查了解，并就企业的资产、财务、税务、技术、管理、人员、法律等方方面面进行评价。

根据评价结果、限定条件（最高收购成本、支付方式等）及卖方意图，对各种资料进行深入分析，统筹考虑，设计出一种购买结构，包括收购范围（资产、债项、契约、网络等）、价格、支付方式、附加条件等。

然后，以此为核心制成收购建议书，作为与对方谈判的基础，若结构设计将买卖双方利益拉得很近，则双方可能进入谈判签约阶段，反之，若结构设计远离对方要求，则会被拒绝，并购活动又重新回到起点。

金
程
，
、
序
控
降
较
股
低
为
权
财
复
稀
务
杂
释
风
，
，
险
操
每பைடு நூலகம்
作
股
周
收
期
益
长
摊
薄
7
1.3 并购重组方案设计的考量因素——配套融资的使用
并购重组交易结构设计
上市公司若采用发行股份作为支付对价并购目标公司时，可进行配套融资，用于支付部分并购对价、交易费用、在建 项目或补充流动资金等；通过配套融资，可以灵活调整上市公司实际控制人与目标公司股东未来所持上市公司股比的 差距，保证上市公司实际控制人的控股地位。
的计税基础确定）
非股权支付部分则应在 交易当期确认转让所得 或损失（立即纳税）
除印花税外，无其它税赋
买卖双方需共同向税务部门申请特殊性税务处理，如交易双方不在同一省市的，需由主导 方层报省税务机关，并最终抄报另一方所在税务机关
13
1.8 并购重组方案设计的考量因素——税收成本（续）
并购重组交易结构设计
特殊性税务处理
税种 所得税 其他税种
所得税
其他税种
收购方
目标公司原股东
若未来处置目标公司，按目标公司的处 置价格扣除原购买成本缴纳企业所得税
应立即确认股权转让所得或损失（立即纳税）
除印花税外，无其它税赋
若未来处置目标公司，按照目标公司 的处置价格扣除目标公司收购时的原
账面价值缴纳企业所得税
对交易中股权支付部分暂不确认资产转让的所 得或损失（待处置所获 股权时纳税，所获得的 上市公司股份计税基础 以原所持目标公司股权

企业并购中的交易结构和风险管理企业并购是指一个企业通过购买另一个企业的股权或资产来实现扩张和增长的战略行为。

在企业并购过程中，交易结构和风险管理是非常重要的因素，对于双方都有着重大的影响。

首先，让我们来了解企业并购中的交易结构。

企业并购的交易结构可以分为以下几种形式：1.股权并购：即通过购买目标公司的股权来实现并购。

这种形式的并购通常会涉及到股权转让协议和股权评估等事项，需要对目标公司的股权结构、股东权益和股权价格进行详细的分析和评估。

2.资产并购：即通过购买目标公司的核心资产或业务来实现并购。

这种形式的并购通常会涉及到资产评估、资产转让协议和法律尽职调查等事项，需要对目标公司的业务状况、资产负债表和现金流量等进行详细的分析和评估。

3.合并：即通过与目标公司进行合并来实现并购。

这种形式的并购通常会涉及到合并协议、合并比例和合并后的公司治理等事项，需要对合并双方的战略契合度和文化适应度进行详细的分析和评估。

在企业并购中，交易结构的选择需要根据双方的战略需求和具体情况进行权衡。

不同的交易结构会对双方的风险和利益产生不同的影响。

其次，让我们来了解企业并购中的风险管理。

企业并购涉及的风险可以分为以下几类：1.股权和财务风险：企业并购涉及到股权结构的调整和资金的支付，可能会面临股权纠纷和财务压力的风险。

为了管理这些风险，需要进行充分的尽职调查，评估目标公司的股权状况和财务状况，并制定合理的资金筹措和财务管理计划。

2.经营和战略风险：企业并购可能会面临经营和战略的整合风险。

不同企业之间的经营模式、组织结构和文化差异较大，需要进行详细的整合规划，确保整合后能够实现业务的协同效应和价值的最大化。

3.法律和合规风险：企业并购涉及到股权转让、合同签订和合并审批等事项，可能会面临法律合规的风险。

为了管理这些风险，需要进行详细的法律尽职调查，确保交易的合法性和合规性，并制定合理的法律合同和条款。

在风险管理方面，企业并购需要进行全面的风险评估和管理，制定合理的风险控制措施和应急预案。

如何设计并购的交易结构并购交易结构是指在进行并购活动时，根据具体的交易目标、法律法规、税收政策等要素，确定适合双方的交易结构和相应的交易方式。

设计一个优秀的并购交易结构可以帮助双方实现交易目标，降低风险，并减少税务和法律问题。

下面将介绍一些常用的并购交易结构，并分析其优缺点。

1.股权交易结构股权交易结构是一种常用的并购交易结构。

在这种结构下，买方直接购买目标公司的股权，从而控制目标公司。

股权交易结构较为简单，方便快捷，有利于实现交易目标。

但是，股权交易结构需要满足政府监管审批和股东同意等条件，同时可能伴随着较大的税收和法律风险。

2.资产交易结构资产交易结构是指买方购买目标公司的一些特定资产或业务，而非直接购买全部股权。

资产交易结构相对于股权交易结构而言，更加灵活，可以选择性地购买目标公司的核心资产或业务，减少买方的风险。

但是，资产交易结构需要进行资产评估、账目归类和债务处置等工作，操作上较为复杂。

此外，卖方需要与买方同等关注资产交易后的清偿责任。

3.合资结构合资结构是指买方与目标公司合资成立新公司，将双方的资源与能力进行整合。

合资结构通常适用于买方和目标公司在业务领域有互补性的情况，可以实现资源共享，风险共担。

此外，合资结构还可以通过控制权和决策权的分配来解决管理层和员工的问题。

然而，合资结构需要进行谈判和协商，定义好各方的权益和责任，同时需要考虑到后期的冲突管理和解决机制。

4.借壳上市结构借壳上市是指买方通过收购已经上市的公司，将自己的业务整合到目标公司中，从而实现目标公司的上市。

这种结构的优点是可以节省上市程序和时间，同时可以利用目标公司的上市平台实现融资和增加公司价值。

然而，借壳上市需要满足证券法、交易所规则等法律法规的要求，同时可能伴随着管理层和股东的利益冲突。

5.出售部分业务结构出售部分业务结构是指卖方将目标公司的部分业务出售给买方，以实现快速变现或聚焦核心业务的目标。

出售部分业务结构可以降低卖方的风险和负担，同时也可以为买方提供有价值的资产和业务。

并购重组中交易结构设计研究随着市场竞争的加剧和企业规模的不断扩大，企业并购重组已经成为了企业发展的一种重要方式。

并购重组可以使企业快速扩大规模、降低成本、增强市场竞争力，但同时也面临着许多风险和挑战，其中一个重要的挑战就是如何设计合适的交易结构。

本文将针对并购重组中交易结构设计进行深入研究，探讨其相关理论和实践问题。

一、交易结构设计的意义和目的交易结构设计是并购重组中最基础、最关键的环节之一。

交易结构是指在并购重组过程中，以何种方式组织和安排交易，即采用何种法律和财务安排来完成交易。

交易结构设计的作用主要有以下几个方面：1. 确定企业治理结构：交易结构设计涉及到并购双方的治理结构和管理范围，合理的交易结构设计可以帮助企业更好地整合资源，提高企业价值。

2. 实现财务目标：交易结构的不同规划，实现的财务目标也会不同，比如税务优惠、降低成本、提高收益等。

3. 规避交易风险：在并购重组中，交易结构信息披露明确，双方合作愿望明确，可以避免潜在的交易风险，在交易完成后更容易平稳地进行重组整合。

4. 保护股东利益：交易结构的选择会对股东的利益产生一定的影响，因此在选择交易结构时需要考虑如何保护股东的利益。

二、交易结构设计的主要形式在进行交易结构设计时，需要考虑多种交易的方式，包括股权收购、资产收购、合资、分立、出售、置换和债务合并等。

在实际应用中，不同类型的并购重组需要采用不同的交易结构形式，以达到适当的风险控制和收益最大化。

常见的交易结构设计形式如下：1. 股权收购：又称股份收购，是指通过直接购买目标公司的股份或证券的方式进行收购。

相较于资产收购，股权收购的优点在于可以直接控制所有权。

2. 资产收购：是指通过购买目标公司的主要资产或特定业务资产来进行收购。

相较于股权收购，资产收购具有规避法律合规问题和资产负债表管理等优点。

3. 合资：是指通过成立一个新公司或合并两个或多个公司及其业务来共同开发新的业务和项目。

并购交易结构设计1. 引言并购交易是指一个企业购置另一个企业的权益或资产，通过合并、收购或控制来实现业务和战略目标。

在进行并购交易时，设计合理的交易结构是至关重要的。

本文将介绍并购交易结构设计的根本原那么和常见的交易结构类型。

2. 并购交易结构设计的根本原那么在进行并购交易结构设计时，应遵循以下根本原那么：2.1. 适应业务需求并购交易结构应该与企业的业务需求一致。

不同的业务需求可能需要不同的交易结构。

例如，如果企业希望获得对方企业的核心技术或专利，可以选择通过收购对方企业的股权来获得控制权。

而如果企业只是希望获得对方企业的某项业务或资产，可以选择进行局部收购或合作。

2.2. 最大化利益并购交易结构设计应该最大化企业的利益。

在设计交易结构时，应充分考虑各方的利益和风险，并寻求最优的解决方案。

例如，在选择支付方式时，可以根据对方企业的估值和预期收益的大小，灵巧选择现金支付、股权交换或其他形式的支付方式。

2.3. 风险控制并购交易涉及到各种风险，包括法律风险、经营风险和财务风险等。

在设计交易结构时，应充分考虑并管理这些风险。

例如，在进行资产购置时，应对目标资产进行详细的尽职调查，以确保不存在未披露的风险。

3. 常见的并购交易结构类型在并购交易中，常见的交易结构类型包括股权收购、现金收购、资产购置和合资合作等。

3.1. 股权收购股权收购是指通过购置目标企业的股权来实现并购。

股权收购可以是全资收购、多数股权收购或少数股权收购。

全资收购是指购置目标企业的所有股权，从而获得对目标企业的控制权。

多数股权收购是指购置目标企业超过50%的股权，从而可以对目标企业进行控制。

少数股权收购是指购置目标企业少于50%的股权，从而成为目标企业的股东。

3.2. 现金收购现金收购是指通过支付一定金额的现金来购置目标企业的股权或资产。

现金收购通常适用于购置目标企业的全部或大局部股权或资产的情况。

现金收购的优势在于可以迅速完成交易并获得对目标企业的控制权。

配资交易结构方案
1、新设立公司，简称SPV-A公司，用于装项目，但资金要100%控股
2、资金和收购方各出70%和30%，共管支付至法院或卖家，成功收购了项目和资产
3、收购方己设立SPV-B公司，SPV-A公司转让项目股权给SPV-B公司，己出资的30%作为首付款
4、设定借款期限，到期还款后，资金退出SPV-A公司
5、收购方全资控制SPV-A公司，成功收购
SPV-A公司（资金100%控股）
↓
（资金出资70%+SPV-B公司出资30%）
成功收购项目公司
↓
己设立SPV-B公司（收购方100%控股）
↓
SPV-A公司
转让项目给B公司，B公司出资的30%作为首付款
↓
SPV-B公司
↓
如签合同1年，1年内归还本金，资金退出SPV-A公司
↓
SPV-B公司
项目公司全资控制
成功收购！。

并购交易结构设计
在并购业务包括六大环节：制定目标、市场搜寻、调查评价、结构设计、谈判签约、交割接管。

在漫长的并购历史中，财务评价、资产评估、税务评价等方面已经形成了标准的方法，甚至成为了一门学科，但结构设计却需要一事一议。

这是并购的特性所决定的，并购的标的通常不是标准化的产品，而是一个企业，一组业务，是一个动态开放的系统。

所谓结构设计，是指买方或卖方为完成一个企业的最终交割而对该企业在资产、财务、税务、人员、法律等方面进行重组，设计出一个更易为市场所接受的“商品”的过程。

结构设计是并购交易的核心环节，若结构设计得当，将买卖双方的利益接得很近，则双方可进入谈判签约阶段，若结构设计远离对方要求，则会被拒绝。

交易结构设计有八大核心：
一、收购比例
包括收购100%股权、51%以上股权、67%以上股权三种方式。

主要是考虑是否用原股东的资源或能力，是否需要原股东支持公司经营，是否需要对公司绝对撑控。

另外，留下原股东也可以让其用股权作为担保。

二、收购主体
考虑收购的隐蔽性
三、收购对象
直接与目标公司股东交易，或与股东的股东交易。

四、支付手段
考虑自身资金实力，可以选择货币、股权、实物。

五、交易模式
股权转让、增资扩股、换股
六、资金来源
自筹、杠杆收购
七、交易步骤
考虑税收、安全性、资金压力等，分为一次性到位、分步实施
八、转让款支付条件
先付款后过户；先过户后付款；先付部分款再过户再付部分款。

并购交易中的交易结构与设计在当今商业环境中，并购交易被广泛应用于企业重组、市场扩张以及资源整合等战略目标的实现。

并购交易的成功与否不仅取决于交易双方的商业谈判技巧和财务条件，还取决于交易结构和设计的合理性与有效性。

本文将探讨并购交易中的交易结构与设计的重要性，并就此提出一些建议。

一、交易结构的选择在进行并购交易时，相关各方需要根据交易目标和风险把握情况，选择合适的交易结构。

常见的交易结构包括合并、收购以及资产购买等形式。

1. 合并结构：合并是指两个或多个公司通过协商达成协议，将各自的资产、负债和业务整合为一体的交易形式。

合并结构可以实现各方资源的有机融合，降低交易成本，进一步提高市场竞争能力。

2. 收购结构：收购是指一家公司通过购买另一家公司的股份或资产，来控制或并入被收购公司的一种交易形式。

收购结构有助于迅速扩大市场份额，获取先进技术和产品，提高公司整体业绩。

3. 资产购买结构：资产购买是指公司通过购买其它公司的一部分或全部资产，来实现资源整合和市场拓展的交易形式。

资产购买结构适用于希望获取特定业务板块的企业，可以有效减少法律和财务风险。

二、交易设计的要点交易设计是指在确定交易结构的基础上，进一步规划交易细节和条款的过程。

一个好的交易设计应该考虑以下要点：1. 价值评估与风险管理：在交易设计过程中，应充分评估交易目标的价值并对风险进行合理管理。

可以采用财务指标、市场竞争力分析等方法对交易目标进行评估，同时制定相关的风险管理策略，以保证交易的可行性和可持续性。

2. 合法合规：交易设计应遵循相关法律法规，确保交易的合法性和合规性。

特别是在跨国并购交易中，还需考虑国际法律法规的适用和合规性，以及所在国家的外汇管制政策等。

3. 交易条款与条件：交易设计时应明确交易的条款与条件，包括股权转让、资产转让、融资安排、非竞竞争条款、人力资源整合等方面。

合理的条款设计可以确保各方利益的合理平衡，减少后续争议和风险。

腾讯获得京东控制权，进一步巩固 了在电商领域的地位，京东获得了 重要的资本支持。
万科企业控股有限公司收购普洛斯公司案例
交易背景
万科是中国最大的房地产企业之一，普洛斯是全球领先的 物流地产开发商。
交易概述
万科以15亿美元收购普洛斯7.2%的股权，成为其第一大 股东。
交易结构设计
万科通过私募股权基金进行投资，实现了对普洛斯的间接 控制。
并购整合与协同效应
并购整合
并购后需要进行业务、组织、人力资源等 方面的整合，以实现企业价值的提升。
VS
协同效应
并购双方需寻求协同效应，通过资源共享 、优势互补等方式提高整体绩效。
风险控制与对赌协议
风险控制
并购过程中需对市场风险、财务风险、整合风险等进行有效控制。
对赌协议
为降低估值风险，并购方与目标公司可签订对赌协议，约定业绩承诺和补偿机制。
交易结构设计实践
在实践中，需要考虑多种因素，如市场环境、政策法规、行业特点、企业自身状况等，针对不同情况设计合适的交易结构 ，并通过谈判协商来达成最优方案。
并购重组市场趋势展望
01
市场规模将持续扩大
随着经济发展和产业结构调整，并购 重组市场将迎来更多的机遇和挑战， 市场规模将继续扩大。
02
创新型交易结构将得 到更多应用
合并交易
01
横向合并
相同或相似行业的两家公司合并 ，以实现规模效应。
混合合并
不同行业之间的合并，以实现多 元化发展。
03
02
纵向合并
上下游企业之间的合并，以实现 产业链的整合。
换股合并
通过交换股票的方式实现两家公 司的合并。
04
剥离交易
股权剥离

如何设计并购的交易结构在商业世界中，并购是企业实现快速扩张、优化资源配置、提升竞争力的重要手段。

而设计合理的并购交易结构，则是确保并购成功的关键环节之一。

一个精心设计的交易结构，不仅能够降低交易风险，还能实现交易各方的利益最大化。

那么，如何设计并购的交易结构呢？首先，我们要明确并购的目标和战略意图。

这是设计交易结构的出发点。

比如，企业是为了获取新技术、拓展市场份额、实现协同效应，还是为了多元化经营？不同的目标将导致不同的交易结构选择。

在明确目标后，接下来要对目标企业进行全面的尽职调查。

这包括财务状况、法律风险、税务情况、知识产权、人力资源等多个方面。

通过尽职调查，我们可以更清楚地了解目标企业的价值和潜在风险，从而为交易结构的设计提供依据。

交易方式的选择也是至关重要的。

常见的交易方式有现金收购、股权收购、资产收购等。

现金收购相对简单直接，但可能对收购方的资金压力较大。

股权收购则可以让收购方分享目标企业未来的收益，但可能面临整合难度大等问题。

资产收购可以选择目标企业的优质资产，但可能会遗漏一些潜在的价值。

支付方式的设计也需要谨慎考虑。

是一次性支付还是分期支付？是采用现金支付、股票支付还是混合支付？一次性现金支付可能会使收购方资金紧张，但可以快速完成交易。

分期支付可以减轻资金压力，但存在一定的不确定性。

股票支付可以避免现金流出，但可能会稀释收购方的股权。

在设计交易结构时，还需要关注税务筹划。

不同的交易结构和支付方式可能会产生不同的税务后果。

合理的税务筹划可以降低交易成本，提高交易的效益。

例如，通过合理安排资产和股权的转让方式，可以减少所得税、增值税等税负。

此外，业绩承诺和补偿机制也是交易结构中的重要组成部分。

这可以约束目标企业的原股东，保障收购方的利益。

如果目标企业在未来一定时期内未能达到约定的业绩指标，原股东需要对收购方进行补偿。

为了降低交易风险，还可以设置一些保障条款。

比如，竞业禁止条款，防止目标企业的关键人员离职后从事竞争业务；保密条款，保护交易过程中的商业秘密；陈述与保证条款，要求目标企业的原股东对企业的情况作出真实准确的陈述和保证。

— —
以Ｓ Ｅ Ｂ 并 购 苏 泊 尔为 例
王 争
（ 燕 山大 学 经济管 理学 院 ，河北 秦皇 岛 ０ ６ ６ ０ ０ ４ ）
摘
要 ：企业并购 是企 业配置资 源的重要途 径 ，交 易结构设 计作为并购 的重要环 节 ，对 并购活动 的影响不
仅在 于达成 并购交 易，更重 要的是 ，还 应为并购 整合创 造有利条件 ，使并 购双方 实现共赢 。 关键词 ：并购 ；交易结构 ；设计
一
１ ．以战略 的思维设 计并购交 易结构 为 提升企业核 心竞争力 ，实现战略优化升 级 ，并购交 易结构 设计应坚持 三个评估 ：评估 企业所处 的外部环境 ， 识别 并购机会与 威胁 ；评估企 业拥有 的资源和 能力 ，定位 企业并 购的优势和 劣势 ；评估 并购双方 战略匹配程度 ，为 战略整 合提供依据 。
二、以系统 优化公 司战略为 出发点进 行交易结构设计
家大公司主要是靠 内部扩张成长起来 。， ＪＩ ｌ Ｊ 自１ ９世纪末
以来 ， 全球并购 已经历了五次浪潮 ， 并购 已经成为全球范围 内配置 资源 的重要途 径之 一。 尽管并购具有实现合理的经济 规模、降低 交易费用、分散经营风险等效应 ，但并购也是一 项高风险的活动 。由于估值偏 差、风险处置不 当、整合不利 等 原因 ， 大量并购遭遇 了失 败 。 Ｍｅ ｒ ｃ ｅ ｒ 顾 问公 司与 Ｂ ｕ ｓ ｉ ｎ ｅ ｓ ｓ Ｗｅ ｅ ｋ合作于 １ ９ ９ ５年和 １ ９ ９ ７年进 行两次实证 研究 １ ５ ０件 与２ １ ５件 企业并购 案 ，发现失败 率各高达 ５ ０ ％与 ４ ８ ％Ｌ ２ Ｊ 。 在 优化公 司战略和 系统评价并购 风险 的基础 上进行交 易结 构设计 ，有 利于提 高并购活动 的效率和效益 。

并购交易结构设计
一、交易概述
1、目标公司：XX科技有限公司，专注于人工智能和大数据领域的研发与应用。
2、收购方：XX网络科技集团，主营业务包括云计算、网络安全和数据中心服务。
3、交易类型：100%股权收购。
4、主要目的：整合双方技术，扩大XX网络在人工智能领域的市场份额。
二、交易方式
股权收购：
收购比例：100%。
支付方式：4亿人民币现金支付，1亿人民币股票交换。
条件先决：反垄断批准、股东会同意、财务审计通过。
三、融资结构
1、自有资金：2亿人民币。
2、债务融资：2亿人民币，由XX银行贷款，利率为年化5%。
3、股权融资：1亿人民币，通过私职调查：详细审核XX科技的财务状况、商业合同、知识产权、员工和管理层状况。
六、法律和监管合规
1、合规性检查：确保交易符合所有相关法律法规。
2、监管批准：获取必要的监管机构批准。
七、交易结构优化
1、税务规划：通过股票交换部分支付，优化税务负担。
2、融资结构优化：平衡自有资金和外部融资，减少财务成本。
八、时间表
1、初步协议签署：20XX年4月15日。
2、尽职调查完成：20XX年6月30日。
2、风险缓解措施：
建立风险预备金，金额为2,000万人民币。
签署业绩补偿协议，保证XX科技未来两年内达到预定业绩目标。
五、交易后整合
1、组织架构：XX科技成为XX网络的全资子公司，保持相对独立运营。
2、人员整合：整合双方关键技术人员，组建联合研发团队。
3、文化整合：制定详细的文化整合计划，包括员工培训、内部沟通策略等。
3、最终协议签署：20XX年7月15日。
4、交易完成：20XX年8月31日。

“深宝前海法律讲堂”之
一个好的交易结构包括： 1、满足交易各方的目的 2、平衡交易各方的风险与收益关系 3、简单透明：以尽可能少的条款涵盖所以可能发生情况 并适用于交易各方 4、适应投资东道国 5、提供灵活的退出方式
“深宝前海法律讲堂”之
二、交易结构设计的关注点
并购目的 并购方式 支付方式 融资方式 风险因素和防控 税收、财务统筹 退出机制
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退出机制 并购各方或其股东，需要建立退出的渠道 资本参与，需要建立退出的渠道
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三、基本交易结构介绍
1、收购整个目标公司 2、收购目标公司资产 3、收购目标公司全部股份 4、收购目标公司部分股份 5、自我收购 6、三角兼并（借壳上市） 7、杠杠并购
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企业并购交易结构设计
彭德标 2016.12.30
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一、什么是企业并购的交易结构？ 交易主体 交易对象 交易的形式和程序 交易对价和支付对价 对并购过程中的这些要素进行适当安排就构成了企业并购的交易结构
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交易结构是企业并购的“顶层设计” 并购交易的股权操作、资产划转、项目融资、财务统筹、 会计调整、税务安排 事关整个交易的成败
收购整个目标公司
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收购目标公司资产
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收购目标公司全部股份
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收购目标公司部分股份
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三角兼并（借壳上市）

并购公司交易结构在商业界，公司并购交易是一项常见的企业战略。

通过并购，一个公司可以收购另一个公司或合并两个公司，以实现战略目标、增强市场地位、扩大业务范围或取得其他重要优势。

并购交易的结构是指交易的具体安排和实施方式，下面将介绍一些常见的并购交易结构。

首先，最常见的并购交易结构是股份收购。

在股份收购中，收购方通过购买目标公司的股份来获得对目标公司的控制权。

这可以通过公开收购或私人交易来实现。

公开收购是指收购方向公众发出要约，以购买目标公司的股份。

私人交易则是在双方私下达成协议，并且不需要向公众发出要约。

其次，还有资产收购的结构。

在资产收购中，收购方购买目标公司的一部分或全部资产。

这种结构通常发生在目标公司拥有特定的资产或业务部门，并且收购方只对其中的一部分感兴趣。

通过资产收购，收购方可以选择购买目标公司的部分资产，使其更好地满足自身的需求。

此外，还有合并结构。

合并是指两个或多个公司将其业务合并成一个新公司。

在合并中，参与方通常会以一定比例共同持有新公司的股份。

合并的主要目的是为了实现资源整合、降低成本并增强竞争力。

此外，还有分拆结构。

分拆是指将一个公司拆分成两个或多个独立的公司。

这种结构通常发生在原公司的业务部门独立发展或独立上市的情况下。

通过分拆，公司可以将其业务重点更好地放在不同的细分市场上，并为每个子公司提供更多的成长机会。

除了上述常见的并购交易结构外，还有其他一些特殊的结构。

例如，可转债结构是指收购方以可转债或合并后可转换成股份的债券来收购目标公司的股份。

并购交易还可以采用借壳上市的结构，其中收购方通过收购一家已上市的实体公司，将其发展成为新的上市公司。

总的来说，公司并购交易结构是根据具体情况和目标的需求来设定的。

不同的交易结构有不同的优缺点和适用范围。

在选择交易结构时，公司需要考虑战略目标、财务状况、市场环境和法律法规等因素。

同时，公司还需要进行综合风险评估和尽职调查，以确保交易能够顺利进行并实现预期的收益。