民营企业改制的条件.doc

企业改制法律意见书XXX受贵司委托，我们听取了贵司介绍,并审阅了贵司提交的资料，现就贵司作为国有企业拟进行的改制提交如下法律意见：贵司成立于1988年11月28日，经济性质为全民所有制，住所地位于成都市XX路XX号，注册资金为XXX万元。

贵司下属集体企业成都市XXXX服务公司，注册资金XXX万元，系贵司征用土地时以安置失地农转非人员费用转投入。

目前尚在正常经营。

截止2005年2月27日，贵司帐面资产总计为XXX? ???元，负债总计XXX元，所有者权益为XXX元。

目前，贵司在册职工总数为XXX人，其中全民所有制职工XXX人，集体职工XXX人，合同工XXX人。

1、贵司资本金基础较差，注册资本可能有虚增问题。

贵司营业执照列示注册资金为XXX万元，但贵司成立时，实际仅由上级中国XXX总公司划拨XXX万元现金作为投入，1994年《公司法》实施时，贵司另以帐列固定基金、大修理基金、生产发展基金、后备基金和拨改贷款资金合计XXX万元转为注册资本，故贵司注册资本可能存在虚增问题，公司资本金基础较差，自有资金严重不足。

2、贵司资产结构极不合理，主要资产存在一定的法律瑕疵。

贵司资产结构不良，流动性差，以无形资产即国有土地使用权为主（未单独入帐），属划拨取得，其权属存在一定法律瑕疵，按现行土地政策规定，其处置变现程序上存在须“招、拍、挂”问题，实体上尚须补交出让金。

其他资产主要为固定资产，其净值为XXX万余元（其中含土地使用权价值，纯固定资产净值约XXX万元）。

3、贵司已基本停业，无论经营收入，且负债巨大且早已持续不能偿还到期债务。

贵司已停业多年，无经营收益。

同时，贵司负债均为短期负债，数额巨大，且大部分已进入法院依法执行阶段。

贵司负债仅短期借款（含到期长期借款转短期）和法院判令贵司承1担连带责任的为第三人借款提供保证担保借款合计即高达XXX万元以上，其他短期负债合计超过XXX万元。

目前，由法院判令贵司承担连带担保责任的中国XX 银行XXX万元借款案与中国XX资产管理公司XXXX万元（XXX剥离）借款案早已生效进入执行阶段，而借款人已无力清偿债务。

江苏省人民政府关于促进企业兼并重组的意见正文：---------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------- 江苏省人民政府关于促进企业兼并重组的意见（苏政发〔2011〕188号）各市、县（市、区）人民政府，省各委办厅局，省各直属单位：为认真贯彻《国务院关于促进企业兼并重组的意见》（国发〔2010〕27号），深入落实省第十二次党代会精神，切实加快经济发展方式转变，促进企业创新发展和产业转型升级，结合我省实际，现就促进企业兼并重组提出如下意见：一、明确促进企业兼并重组的总体要求和基本原则（一）总体要求。

深入贯彻省第十二次党代会精神，全面落实国家和省“十二五”发展规划，以做优做强骨干企业为目标，突出重点领域和重点行业，鼓励支持优势企业通过兼并、收购、联合、参股等多种形式开展跨地区、跨行业、跨所有制和跨国（境）兼并重组及投资合作，促进规模化、集约化经营，加快培育一批主业突出、拥有自主知识产权和知名品牌、具有国际竞争力的优强骨干企业，促进产业结构优化升级。

（二）基本原则1．坚持市场导向与行政推动相结合。

以企业为主体、以资产为纽带，充分尊重企业意愿，注重发挥市场机制的基础性作用。

政府通过完善相关行业规划和政策措施，创造有利于企业兼并重组的良好环境，引导和激励企业自主参与兼并重组。

2．坚持规模扩张与做优做强相结合。

引导各行各业有条件的企业通过兼并重组有效整合存量资源，实现低成本超常发展。

加大增量投入，注重以兼并重组方式强化企业的研发创新能力，积极培育新的增长点。

避免盲目兼并扩张，防止落后产能转移。

3．坚持突出重点与分类指导相结合。

贯彻国家和省有关产业政策，重点围绕汽车、船舶、钢铁、水泥、机械制造、电子信息、石化、纺织等行业，鼓励支持优势骨干企业开展兼并重组。

民营企业改制操作细则
关于民营企业改制操作细则
1、公司的职工股，限在开发公司在册在岗职工内部发行;持股职工根据持股份额，享有开发公司股东的相应权利。

2、职工股权结构中的'期股部分在职工全部兑现之前，由ft企业发展股份有限公司拥有所有权。

在本方案中期股的总数为129.6万股。

职工期股持股比例原则上按照与实股相同比例计算。

3、期权股是大股东(出让方)与经营者(受让方)约定的在一定期限内(3年内)按原始价格转让的股份。

在按约定价格转让完毕后，期股即转变为实股，在此之前期股享有表决权和收益权，但无所有权。

期股收益权不能得到现金分红，其所得红利可按约定向大股东购买期股。

4、职工持有的股份在职期间不得转让，不得退股。

5、持股职工如经单位批准正常调离公司，应按当时现行价格(或每股净资产)办理退股手续，不再继续持有股权。

6、持股职工如未经单位同意擅自离职，由此给公司造成的经
济损失，按赔偿优先原则赔偿损失，余额按现行价格退股。

7、持股职工自然死亡的，其股权可由继承人继承，也可以按现行价格全额退股。

8、持股职工退休时，其股权可继续持有，也可以按现行价格全额退股。

9、各种职工股的发行、赠送、退股和转让一律由公司董事会下设薪酬委员会办理续。

个人不得私下交易，私下转让的股权无效。

职工退股时只能由公司受让，公司有权决定退股股权的处置。

10、持股职工因自行离职、辞职、被公司辞退、除名等情形离开公司的，应在1个月内办理退股手续，逾期办理者即失去持股资格。

11、相相应持有期股的职工的行为按照“期股制度管理办法”规范。

2024年企业安全生产面临转制危机xx年4月14日下午7时30分左右，湖北高丰矿业有限公司203矿井井下发生一起重大瓦斯中毒窒息事故，死亡3人，伤2人。

笔者与省检察院的同志以渎职案对国有转民营203矿井“4·14”事故进行近一个月全面深入地调查和研究后认为，“4·14”事故虽非特大事故，但透视出国有转民营企业存在的普遍性问题，应引起高度注意，并亟待在安全生产工作中得到解决。

一、当前部分国有转民营企业存在的问题1．原国企经营惨淡，想丢包袱；民营业主拼设备、逐利润国有转民营的203矿井，投产于上个世纪60年代，前身是州直企业磺厂坪硫铁矿四对井中的一对井，xx年6月6日磺厂坪硫铁矿203矿井发生一起死亡13人特大瓦斯事故后，该矿被迫停产，加之当时煤价极低，企业包袱沉重，经营惨淡，政府在既不愿也无资金启动经营的情况下，xx年11月由州政府决定改制转让经营权，并张贴公告寻求买家。

根据政府作价68万元及首付款25万元转让的条件，xx年6月肖耀波等7位股东购买了203矿井20年经营权。

国有转民营的203矿井投产时以采硫铁矿为主，因煤硫共生，硫铁矿采完后，改为采煤。

但其生产设备、设施不符合采煤要求。

转制前主扇功率小，无备用风机，采掘失调，风量不够，井下风流紊乱，工人常反映闭气等隐患大量存在，此类矿井，由于安全欠账多，政府和主管部门无心投入，国有企业本身更是无力整改，只有将烫山芋转让给下家处理。

203矿井转为民营后，股东因缺资金投入，只能见煤就采，造成采掘严重失调，对转制前就存在的大量安全欠账视而不管，对主扇功率过小，无备用风机等不愿投资在xx年正月初六、初七的股东大会上研究投资、生产计划时发生争吵，有的股东为了发财，还提出自己承包一个采区。

所以，井下安全隐患大量存在，在不到半年的时间里该矿井发生了3起事故，共死亡5人。

2.工人安全意识淡薄，技术熟悉程度低，农民工培训不够转制前原国有企业工人随着改制买断工龄进入再就业中心重新就业，而国有转制后的民营企业只愿使用工资低廉的农民工，但农民工大多知识水平低，干一天算一天，一些企业对流动性大的农民工也不愿进行三级安全教育；有的农民工以麻烦、费工为由，也不愿参加三级安全教育。

什么是股份制改造股份制是通过发行股票筹集资金，建立股份公司进行生产经营的企业经营制度。

股份制的经济构成特征，是股份公司、股份、股本、股票、股东、董事会等。

股份制具有政企职能分开，所有权和经营权既相分离又相统一，筹资面广、股东既按股份又承担相应风险。

股份制改造是指普通企业按照《公司法》和《证券法》等法律规定，改造为股份制有限公司。

股份制改造的目的1、建立现代企业制度。

2、产权清晰、权责明确。

3、实现政企分开，企业具有独立的经营权。

4、建立科学的管理制度。

股份制改造的原则1、效益最佳原则。

2、突出主营业务。

3、避免同业竞争。

4、减少关联交易。

5、剥离非经营性资产。

6、建立完善内部管理机制。

股份制改制类型1、有限公司改制为股份公司。

有限公司改制为股份公司应该具备的条件：发起人不少于5人，其中半数以上在中国境内有住所；股东出资达到法定最低限额1000万元；发起人共同制定章程，并经创立大会通过；有公司名称和相应组织机构；有固定的生产经营场所；有必要的生产经营条件。

2、国有企业改制为股份公司。

3、集体企业改制为股份公司。

4、包括三资企业等其他行使企业改制为股份公司。

股份制改造的流程1、有限公司股东会决议，或者国有企业通过上级主管部门批准，决定进行股份制改造，成立企业改制筹备组。

2、选择发起人。

3、聘请中介机构，包括律师事务所、会计师事务所、审计师事务所、承销证券公司。

4、尽职调查、审计和资产评估。

5、产权界定。

6、国有股权设臵。

包括国有资产评估的确认，涉及以土地出资的，国有土地处臵方案获得国有土地管理部门的批复。

7、制定改制方案，签署发起人协议和章程草案，制作改制文本。

8、申请并办理设立报批手续。

9、批准。

10、认缴及招募股份，注资和验资。

11、召开创立大会，组成公司管理机构。

12、办理工商登记和变更手续，注册设立股份公司。

民营企业股份制改造集团有限公司主创人：主要参与人：集团创建于1990年，是一家以工业电器为主导产品，集制造、贸易、科研、信息服务等多功能于一体的，跨地区、跨行业的大型经济联合体。

民营企业的MBO方案一、重组的目的Xx有限公司(以下简称“公司”)是以总经理先生为主投资设立的XX 型企业。

注册资本为人民币xxx万元。

为适应公司进一步发展的需要，公司准备进行以员工持股为主要内容的企业改制。

公司改制拟在企业内部进行，主要是在企业内部吸收员工入股。

通过股权变动，公司不仅可以进一步明晰产权关系，建立现代企业制度，还可以进一步调动员工的积极性，增强企业的凝聚力，使企业发展上一层楼，进入新的发展阶段。

第二，重组政策为实现上述目标，根据各地企业改制的经验和企业自身情况，企业改制按以下指导方针进行:①每个股东可以用现金、有形资产和无形资产入股，但有形资产和无形资产都要经过独立的会计师事务所评估，经全体股东共同认可后才有效；②原则上，所有股东分享相同的权利、利益和风险；③公司有两种股份:法人股和职工股，职工购买股份价格优惠；④根据自愿入股的原则，职工股的募集仅限于本公司。

三。

公司重组后的股权处置公司原是以总经理XX投资为主的有限责任公司。

本次重组后，鉴于公司发展需要和股东投资需要，将吸收公司员工，主要是管理层和骨干员工成为公司新股东。

相关股权出售安排如下:①新公司注册资本保持不变，为xxx万元，共计xxx万股，每股净资产1元。

②公司管理层及骨干员工X人以1元/股的价格向总经理(原股东)购买150万股。

③新公司的股权结构列表如下:项目(总股本)股本(xxx万)比例(%)总经理/董事长xxx 70%公司员工(x人)xxx 30%第四，公司的员工股权结构根据员工在公司的岗位分工及其对公司经营的贡献，结合公司的分配和考核制度，以及公司未来业务发展需要，本次重组公司员工股份分配拟主要在公司管理层人员内部进行。

但是，公司内部对员工股份的分配分为两个层次。

员工持股分为两个层次:核心层(总经理、副总经理)；中层(部门经理)。

相应员工股票的内部结构如下所示:项目(总股本)人数(x人)人均股本(xxx万)比例(%)核心层:90、30万x人/70%人中层:X人60，20万/人30%关于员工持股水平划分的说明:员工持股等级划分方法是我们在研究大量员工持股企业成败的基础上总结出来的一种有效方法。

企业改制实施方案材料根据《市政府关于市属生产经营型事业单位改制转企的实施意见》（连政发［2004］153号）及其配套文件的精神，结合本单位的实际情况，现制订改制转企实施方案如下： 一、基本概况 1、自然状况。

＊＊单位成立于 年，为自收自支（或全额、差额拨款）全民（或集体）事业单位，隶属于 ，历史演变情况；主要从事 ，资质或特许经营权情况；注册资本（或开办费用） 万元，法定代表人 ，有无企业法人登记。

2、资产负债情况。

经 事务所审计、 事务所评估，截止 年　月　日，该改制单位资产总额 万元，其中固定资产 万元，流动资产 万元；负债总额 万元，其中银行贷款 万元，拖欠社会保险费用 万元，拖欠职工工资、医药费、集资等 万元；净资产 万元。

该改制单位经 文件批准共核销不良资产 万元，其中呆帐坏帐 万元。

有无或有负债、法律纠纷，或有负债、法律纠纷的基本情况。

3、土地房屋状况。

经 事务所评估，截止 年　月　日，该改制单位共有国有划拨土地 平方米，价值 万元，出让土地 平方米，价值 万元；拥有自有房屋　栋（间） 平方米，价值 万元，主管部门无偿提供的办公用房　栋（间） 平方米，价值 万元。

房产、土地是否抵押，抵押土地面积为 平方米，价值 万元，抵押房产面积为 平方米，价值 万元，抵押债权数额 万元，偿债情况。

4、经营状况。

近三年经营情况概述（有无实行工效挂钩及工效挂钩的有关情况）。

近三年主要经济指标见下表： 年份营业收入实现利润上缴税收职工年均工资财政拨款的 数额和用途 5、人员状况。

改制单位共核定事业编制　名（或为放开编制事业单位），截止　年　月　日，共有离休干部　人，退休　人，在编在册职工　人，五、六十年代退职人员　人，享受遗属补贴的　人。

编制外人员　人。

6、下属单位及对外投资企业情况。

依上述1－5分别进行说明（其中，下属企业的人员情况需说明离休、退休、在职职工及距法定退休年龄5年内的人员情况），下属企业为公司制的，要说明各出资方、出资额及所占的股权比例。

常州市人民政府关于鼓励和引导企业兼并重组的实施意见文章属性•【制定机关】常州市人民政府•【公布日期】2017.01.10•【字号】常政发〔2017〕10号•【施行日期】2017.01.10•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】企业经营机制转换正文市政府关于鼓励和引导企业兼并重组的实施意见各辖市、区人民政府，市各委办局，市各公司、直属单位：为贯彻落实国务院和省有关促进企业兼并重组的文件精神，鼓励和引导我市企业积极开展兼并重组，优化资源配置，加快转型升级，现提出如下实施意见：一、指导思想坚持以市场需求和产业政策为导向，按照“整合资源、提升产业、平等互利、优化配置”的原则，以企业为主体，充分发挥资本市场和产权市场功能，积极鼓励和引导上市公司和有条件的企业围绕企业发展战略，通过吸收、控股、分立、置换等方式实施重组，加快资源要素向优势产业、优势企业集聚，更好地推动新兴产业扩张、传统产业转型和产业经济升级。

二、重点方向（一）鼓励我市大企业（集团）兼并重组。

以国内市场对接先进技术，以市内企业承接并购项目，重点支持有条件的优质企业实施境内和跨国并购，加快提升企业技术、研发、品牌国际化水平，提升企业（集团）的国际竞争力。

（二）引导上市公司实施兼并重组。

鼓励我市上市企业利用自身技术、管理、品牌优势，借助资本市场进行产业整合，推动产业转型升级，不断做大做强做优；支持上市企业通过定向增发、吸收合并等方式重组关联资产或兼并同行业及海外优良资产。

（三）推动重点行业重大兼并重组。

支持企业运用信息化手段提升研发、生产、管理、营销等集成创新能力，通过兼并重组有效整合存量资源，淘汰落后产能，推动重点行业兼并重组；鼓励企业通过兼并重组组成战略联盟，参与市场资源优化配置。

（四）支持中小企业参与兼并重组。

充分发挥中小企业自身优势，引导中小企业积极参与兼并重组，促进大中小企业优势互补、协调发展，努力打造一批在国内外细分行业、功能产品和特色市场中的企业小巨人。