豫园股份：关于要约收购上海策源置业顾问股份有限公司的方案

中国资本市场早期已发生过的几起股份回购案例天道并购俞铁成1、最早的股份回购案例----豫园股份案例中国最早的股份回购案例当属1992年小豫园并入大豫园的合并回购。

有人认为这可以看作中国股市第一例为了合并而实施股份回购的成功个案。

大豫园作为小豫园的大股东，把小豫园所有股票（包括国家股、法人股、个人股）悉数回购并注销，采取的是协议回购方式。

程序上经股东大会批准，合并后新公司再发新股，并承诺小豫园股东有优先认股权。

因限于当时的外部环境，这一合并回购谈不上什么商业色彩，政府行为起了重要作用。

2、回购后再增发的第一起案例----陆家嘴案例1994年9月陆家嘴以公司土地尚未完全投入开发\国家股的部分资本仍然虚置\并且股权结构不合理为由决定采用协议回购方式实施减资计划，即以每股2元的价格回购国家股2亿股，随后又增发B股（流通股），使社会公众股占总股本的比例达到了“15％”的要求。

此案的一个重要特点是，减资回购从而规范股权结构并不是最终目的，根本目的是通过国家股减资回购，再增发一定数量的流通股（B股），即回购不是为了减资，而是为了进一步增资扩股。

在这个意义上说，股份回购成为一种策略性的资本运营手段。

3、郑州百文案例1996年一位个人投资者曾持有7.43%的郑州百文股票，大大超过当时《股票发行与交易管理暂行条例》中的关于个人持股不得超过公司总股本千分之五比例的规定。

按照当时的处理规定应由公司购回这部分超出比例的股票。

但即使是按买入价格或市场价格中的较低价格，回购这部分股票所支付的巨资亦会对郑州百文的经营造成不利影响，因此后来这一部分股票事实上是通过二级市场强制性抛出的。

4、湖北兴化案例湖北兴化是1989年成立的股份制试点企业，1996年1月作为历史遗留问题股上市。

然而，在上市前的数年时间里，该公司曾相继购回要求退股的四百余名职工的44万股本公司股票，然后又于1996年通过第三方将这部分回购来的股票以市价转让，获利2000多万元。

主动要约收购案例
主动要约收购的案例包括帝亚吉欧对水井坊的要约收购和楚恒投资对ST梦
舟的要约收购。

在帝亚吉欧对水井坊的要约收购中，帝亚吉欧在受让水井坊母公司全兴集团的股份后，对全兴集团的持股从49%变成了53%，从而形成了控制，间接
持有了全兴集团持有的水井坊的%的股份。

由于持股比例超过30%，触发了全面要约收购义务。

然而，在收购期间，股价持续高于要约价格，最后一天股价突然下跌，离要约价只有3分钱的差距。

最后只有3154股接受了要约，相当于0%。

在楚恒投资对ST梦舟的要约收购中，楚恒投资为协助ST梦舟梳理业务、
实现脱困自愿发起部分要约收购，预定收购股份数量为224,712,982股，
占ST梦舟总股份的%。

然而，收购期满，实际预受股数未满足先决条件，
本次要约收购以失败告终。

以上案例仅供参考，如需更多信息，建议查阅相关资料或咨询专业人士。

上海园林集团改制重组建议书尊敬的上海园林集团领导：近年来，上海园林集团在上海市及周边地区的园林规划与建设中发挥了重要的作用。

然而，随着我国城市化进程的推进，园林建设需求不断增加，市场竞争也日益激烈，上海园林集团面临着一系列挑战和机遇。

为了适应新的发展环境，我们建议进行上海园林集团的改制重组，并提出以下建议。

一、进行企业战略调整上海园林集团应把握时代发展的方向，积极响应国家新型城镇化的政策导向，转变经营模式，从传统的园林建设企业转型为生态环境保护与城市绿化综合服务商。

在园林规划与建设的同时，还要注重生态环境的保护与治理，推动生态文明建设。

二、建立市场化运作机制上海园林集团应引入市场化的运作机制，提升企业的市场竞争力。

在企业改制重组期间，可以通过引入战略投资者、进行股份合作以及设立员工持股计划等方式，吸引更多的资金和人才进入企业。

建议由政府认可的专业投资机构负责监督和管理上海园林集团的股权结构，确保企业的市场化运作稳定有效。

三、提高科技研发能力上海园林集团应增加对科技研发的投入，提高企业在园林绿化技术与设施方面的创新能力。

可以通过与科研院所、高校等建立合作关系，吸收先进的园林建设技术和理念，不断提高企业的核心竞争力。

四、加强人才培养与引进上海园林集团应加强人才培养与引进工作，建立健全的人才培养体系。

在企业改制重组过程中，可以通过外部人才引进、内部培养等方式，提高员工的素质和能力，为企业的可持续发展提供强大的人才支撑。

五、加强与政府合作上海园林集团作为市政府的重要合作伙伴，应进一步加强与政府的合作，提高政府与企业之间的沟通与协作效率。

如果可能，可以与政府在园林建设和生态环境治理方面建立长期合作伙伴关系，共同推进城市绿化事业的发展。

六、加强企业文化建设上海园林集团应加强企业文化建设，树立企业良好的形象和声誉。

通过制定和推行企业道德准则、加强员工教育培训等方式，提高员工的职业道德和服务意识。

同时，加强与媒体的合作，加大企业的宣传力度，提高企业在社会中的知名度和美誉度。

Ａ股首例主动要约收购福布斯富豪低级失误离奇先折_商务指南频道案例分析_风险_金融常识利用要约收购规则的增持股份，这样一个弄险的过程本应事事小心，但要约收购报告书偏偏未XX明文要求的信息，这样一个不应有的失误会掉刘志强、翟美卿夫妇精心谋划的主动要约收购大戏吗①主动要约收购的低级失误没人想到，以“主动要约收购”概念盛装登台的一场戏，却因为一个不应犯的低级失误暂时落幕。

一个高调的开场被毁掉的同时，后来的故事亦可能发生彻底的改变。

2021年3月１５日,山**工程机械股份有限（６０0１６2,山临工)接到大股南方香江集团有限（下称“南方香江”）,“南方香江”向XX报送了《要约收购报告书》，因资料不齐全暂未被受理。

目前,XX要求补充的收购人2021年度审计报告等资料正在准备过程中，准备完毕后将尽早呈报。

“南方香江”颇具来头,它是最大的家居产品商和经销商，同时还是广银行和广发证券的大股,其实际控制人为刘志强、翟美卿夫妇。

翟原是中旅系统的一个普通职员，１９85年，21岁的翟辞职独闯推销广家具,５年后，刘氏夫妇创立香江金海马集团，在国内首创家具仓储式销售模式，并拓展为拥有１00多万的家具商场和十余家家具工厂的庞大。

2021年度,刘氏夫妇以21亿元身家，入选“福布斯富豪榜".此外,夫妇俩人一向以爱心捐赠名满全国，10余年间捐赠超过2亿元。

事实上，上述被拒一幕距离这个故事的开场方才不到２０天。

2021年２月24日，“南方香江"对“山临工”股发出全面收购要约,对107５２万股流通股的要约价格，以3０日均价的９０％计算,为元／股;对1５00万股非流通股的价格则为4．68元，较其2021年第三季度的每股净资产3.6５1元，溢价2７。

1７%.虽然2021年的资本市场曾发生过几起要约收购，但彼时的收购人均已持有目标股份超过3０%而触发要约收购条款，应有关规定的要求,收购人需要向目标全体股发出购买其持有股份的要约。

上房集团整体置换嘉丰股份案例一、案例经过简介：1997年10月15日上海房地（集团）公司（以下简称上房集团）与上海纺织控股（集团）公司（以下简称纺织控股）签署股份转让协议，纺织控股以每股2.6288元一次性向上房集团转让其所持有的上海嘉丰股份有限公司（以下简称嘉丰股份）国家股6478.1992万股，占总股本的74.69%。

经国家国资局（国资企发〖1997〗328号）、上海市国有资产管理办公室批准，并经中国证监会证监函〖1997〗54号文批准，同意豁免上房集团向嘉丰股份其他股东发出全面收购要约的义务。

1997年12月26日，股份转让协议正式生效。

上房集团成为嘉丰股份的绝对控股股东，本次股权转让后，嘉丰股份总股本及股本结构不变。

转让各方就此于1997年12月31日在《中国证券报》和《上海证券报》发布公告。

1998年2月28日嘉丰股份召开临时股东大会，审议并通过决议，对嘉丰股份的全部董事会成员和监事会成员进行更换，新选举的董事会和监事会成员均来自于上房集团。

同日召开的嘉丰股份第二届董事会第九次会议讨论并通过决议，选举上房集团董事长徐林宝担任嘉丰股份董事长，经董事长徐林宝提议，一致同意聘请嘉丰股份原董事长程介禄为公司特别顾问。

该次人事变动于1998年3月2日在《上海证券报》和《中国证券报》上公布。

1998年4月13日，嘉丰股份第二届董事会第十一次会议召开，表决并通过两项重要决议：一、审议确认了公司《委托经营管理协议》，经董事会决定，在资产重组过渡阶段，委托纺织控股对嘉丰股份全部资产进行管理；二、新任董事长徐林宝授权，在资产重组过渡阶段，由嘉丰股份原董事长程介禄高级顾问在嘉丰股份代行董事长职权。

1998年5月26日嘉丰股份第二届董事会十三次会议公告：为了完善嘉丰股份的资产结构，提高资产质量，决定对嘉丰股份现有的资产进行置换，即以上房集团的科技含量较高的新型建材和基础设施配套建设等优质资产置换公司现有的纺织资产，公司的主营业务由纺织业变更为新型建材和基础设施配套产业。

豫园股份45.3亿元控股ST舍得作者：朱秀萍来源：《理财·市场版》2021年第02期豫园股份对酒可谓情有独钟，在拿下金徽酒之后，2020年12月31日，又以成交价45.3亿元竞得四川沱牌舍得集团有限公司70%的股权。

豫园股份在白酒板块持续布局，意欲何为？资料显示，豫园股份是一家集黄金珠宝、餐饮、医药、百货、食品、旅游、房地产等产业于一体的综合性商业集团，实际控制人为上海复星高科技（集团）有限公司的郭广昌。

45.3亿元拿下ST舍得控股权1月5日晚间，ST舍得（舍得酒业）发布公告称，公司实际控制人由射洪市人民政府变更为郭广昌先生。

郭广昌系复星集团董事长，也是上海前首富。

2020年12月31日，遂宁市蓬溪县人民法院委托拍卖公司对四川沱牌舍得集团有限公司70% 的股权进行拍卖，最终由复星集团旗下上市公司豫园股份竞得。

截至1月12日，豫园股份已迎来4个涨停板，从当天开盘价8.07元/股上涨到了1月12日收盘价13.63元/股。

豫园股份市值也增长到当前的532.8亿元，4个涨停板交易日共增加146亿元，远超竞得股权时的45.3亿元成交价。

这次股权变动后，豫园股份将间接持有舍得酒业约1亿股份，占总股本的29.95%。

从股权关系来看，郭广昌将间接持有四川沱牌舍得集团29.13%的股权和舍得酒业8.73%的股权。

ST舍得在公告中表示，1月4日蓬溪县人民法院作出的《执行裁定书》，解除对天洋控股集团有限公司持有的四川沱牌舍得集团有限公司 70%的股权的冻结，并将相应股权划归到豫园股份。

此前，因舍得酒业原控股股东天洋控股集团有限公司（简称“天洋控股”）及其关联方对舍得酒业存在非经营性资金占用问题，舍得酒业于2020年9月22日起被上海证券交易所实施其他风险警示。

根据舍得酒业相关公告，有关舍得酒业与天洋控股的资金占用纠纷诉讼事项，法院尚未审理完毕，目前无法确定是否能够获得清偿。

同时，豫园股份表示，公司目前经营情况正常，所处行业政策没有发生重大调整，内部经营秩序正常。

上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司2020年第二次股东大会（临时会议）文件2020年6月19日股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《上海豫园旅游商城（集团）股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)和《股东大会议事规则》的规定，特制定本须知。

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场、网络相结合的方式投票。

四、股东参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。

五、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《股东意见征询单》，登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时先安排持股数多的前十位股东，发言顺序亦按持股数多的在先。

六、在股东大会召开过程中，股东临时要求发言的应向大会秘书处报名，并填写《股东意见征询单》，经大会主持人许可后，始得发言。

七、股东在会议发言时，应当首先报告其所持的股份份额，并出具有效证明。

每位股东发言时间一般不超过五分钟。

八、大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提供网络形式的投票平台，在股权登记日登记在册的所有股东，均有权在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

公司股东行使表决权时，如出现重复表决的，以第一次表决结果为准。

九、股东大会表决采用投票方式。

股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

除本须知或本次股东大会表决票特别说明的情况外，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。

上市公司要约收购业务指引 2016修订一、引言上市公司要约收购是资本市场中的一项重要交易活动，对于维护市场公平、保护投资者权益以及优化资源配置具有重要意义。

为了规范上市公司要约收购行为，提高市场透明度和效率，相关部门对原有的业务指引进行了修订。

本文将对 2016 年修订的上市公司要约收购业务指引进行详细解读，旨在帮助读者更好地理解和把握这一重要的资本市场规则。

二、要约收购的概念与类型（一）概念要约收购是指收购人向被收购公司的所有股东发出收购其所持有的全部或部分股份的书面要约，按照依法公告的收购要约中所规定的收购条件、收购价格、收购期限以及其他规定事项，收购目标公司股份的收购方式。

（二）类型1、全面要约收购：收购人向被收购公司的所有股东发出收购其所持有的全部股份的要约。

2、部分要约收购：收购人向被收购公司的所有股东发出收购其所持有的部分股份的要约。

三、要约收购的流程（一）编制要约收购报告书收购人应当编制要约收购报告书，载明本次要约收购的目的、收购人的基本情况、要约收购方案等内容。

（二）公告要约收购报告书收购人应当在规定的媒体上公告要约收购报告书，向广大投资者充分披露相关信息。

（三）履行审批程序根据相关法律法规的规定，收购人可能需要履行相应的审批程序，如取得相关部门的批准或备案。

（四）支付收购资金收购人应当按照要约收购报告书的约定，按时足额支付收购资金。

（五）办理股份过户手续收购期满后，收购人应当按照约定办理股份过户手续，将收购的股份登记在自己名下。

四、要约收购的价格确定（一）定价原则要约收购价格应当遵循公平、合理的原则，不得低于在提示性公告日前 6 个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格，也不得低于提示性公告日前30 个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值。

（二）特殊情况如果出现特殊情况，导致收购价格低于上述标准的，收购人应当向中国证监会作出书面说明，并聘请财务顾问发表专业意见。

五、要约收购的期限（一）一般规定要约收购期限不得少于 30 日，并不得超过 60 日。

股票代码：600272 股票简称：开开实业编号：2021—033900943 开开B股上海开开实业股份有限公司关于房屋租赁暨日常关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：●公司股东上海静安国有资产经营有限公司（以下简称“国资经营公司”）通过司法拍卖竞得上海市江场西路299弄8-13号1-3层房产，公司全资子公司上海雷允上药业西区有限公司（以下简称“雷允上”）自2019年起从原产权人处租赁该处房产的2-3层作为上海市北高新门诊部有限公司（以下简称“市北门诊部”）的经营场地。

由于该处房产权利人发生变更，根据买卖不破租赁原则，雷允上仍将按原租赁合同条款内容履行租赁程序，并与国资经营公司签署相关补充协议，继续租赁该房产作为市北门诊部经营场所，租赁面积合计3126.3平方米，租赁期限至2025年，每月租金323,566元，支付自2021年4月起的房屋租金，预计2021年4月至12月租金合计约为2,933,126元。

●国资经营公司为公司股东，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

本次日常关联交易对公司独立性没有影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

●过去12个月内，公司及公司子公司与国资经营公司未发生过任何关联交易。

本次关联交易事项已经公司第九届董事会第十六次会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易概述：公司全资子公司雷允上近日收到公司股东国资经营公司发来的《关于上海市江场西路299弄8-13号1-3层房产权利人变更及租金支付通知函》，来函内容为国资经营公司通过司法拍卖竞得上海市江场西路299弄8-13号1-3层房产，并已取得了不动产证书，根据买卖不破租赁原则，若我司愿意继续履行原租赁合同的相关内容，需按照约定的租金标准，以每月323,566元的价格向国资经营公司支付自2021年4月起的房屋租金，租赁期至2025年止。