下载文档原格式
有限责任公司股权转让注意事项有限责任公司的股权可以依法转让，那么有限责任公司在股权转让的过程中，要注意什么？首先，股权的转让要依照法定的程序来进行；其次是签订正规的股权转让合同。
这一个环节建议有专业的律师审查合同后，再进行签订，有利于在最大程度上保障自己的权益。
下面介绍相关内容。
股权转让1、依照法定程序股权转让。
鉴于有限责任公司的性质，有限责任公司的股权不能随意转让，应遵循法定程序进行。
有限责任公司的股权转让有限责任公司由法定的一定人数股东组成，转让的一般程序是：股东向董事会提出转让申请，董事会提交股东大会讨论，经法定人数股东同意后方可转让。
2、先考虑公司内部股东间的转让。
有限责任公司是股东基于彼此的信赖而建立起来的，兼有资合与人合的特点，为了维持公司股东彼此信赖的需要，为了维护公司内部的稳定性，保持股东间良好的合作关系，股东在转让股权时，应首先考虑在公司现有的股东间进行。
根据《公司法》的有关规定，股东之间可以相互转让其全部或者部分出资。
3、对外转让时的注意事项。
如果向股东以外的第三人转让出资，必须经过全体股东过半数同意。
不同意转让的股东应购买该转让的出资，如果不购买，视为同意转让。
经股东同意转让的出资，在同等条件下。
其他股东对该出资有优先受让权。
因此，如果股东想将自己的出资(股权)转让给股东以外的自然人或法人，必须得到其他股东书面声明其放弃优先购买权，在此之后，转让方与受让方才能进行转让股权的谈判，签定《股权转让合同》。
4、签订正规的股权转让协议。
签定股权转让合同是股权转让中最重要的环节，必须明确转让方与受让方之间的权利和义务。
具体条款内容建议由律师或专业人员起草。
5、股权转让后的后续工作。
股权转让应向工商机关办理股权变更登记。
公司应将受让人的姓名或者名称、住所以及受让的出资额记载于股东名册。
有限责任公司的股权转让应注意回避一人股东公司的存在，我国《公司法》除了允许国有独资公司、外商独资公司存在外，并没有赋予一人有限责任公司以合法地位。
摘要：有限责任公司的股权转让不仅关系到公司股东及债权人的切身利益，也关系到社会主义市场经济的健康发展和长久稳定。
这就要求公司股权转让依法进行，不但要维护法律确定的资本原则，而且要充分考虑公司股东尤其是中小股东的合法权益，不能损害股东的合法利益。
文章对有限责任公司股权转让中的相关问题尤其是股权转让定价方法问题进行审慎研究和探讨，有助于进一步规范目前公司股权转让中的一些方法和原则，进而有效地解决实际问题。
关键词：有限责任公司；股权转让；转让定价方法一、有限责任公司股权转让的涵义、特点及其分类（一）有限责任公司股权转让的涵义股权转让，是指公司股东依法将自己的股份让渡给他人，使他人成为公司股东的民事法律行为。
股权转让这种商业行为具有很强的法律性，它不仅可以为公司股东退出公司提供可行的途径，而且能够实现股东财富的最大化。
可以说，股权转让是衡量经济发展水平和市场成熟程度的重要标志。
对股权转让问题的深入探讨有利于促进社会资源的优化配置，建立健全市场经济体系。
我国《公司法》规定股东有权依照法律相关规定转让其全部出资或者部分出资。
在我国，有限责任公司是出现最晚的一种公司类型，具有规模相对较小、员工较少、公司股东承担有限责任等特点。
按照目前我国法律规定，股东在公司存续期间投资不能收回，因此，要想退出公司，转让有限责任公司股权就成了仅有的选择。
在实践中，为了维护其人合性，我国法律对股权转让又做出一些限制性规定。
（二）有限责任公司股权转让的特点1.相对一般商品买卖，股权转让标的的性质相对复杂。
因为拥有股权而具有的权力内容相对复杂，从其具体内容来看，公司股东所具有的股权的基本内容是财产权利，但是又与债权和所有权有很大的区别，此外还包括公司内部事务管理权等一些非财产权内容。
2.法律对股权转让的形式、主体及相关条件具有较多的限制。
第一，考虑到股权转让的标的具有复杂的性质，为了保障社会主义经济市场的健康发展，我国法律对其主体、形式和内容制定了较多的限制；第二，除了《民法通则》、《合同法》等债权债务法律的管制，有限责任公司股权的转让还要受到《公司法》、《证券法》等与股权交易有关的法律法规的限制。
股权转让的法律问题解析的研究分析与应用股权转让是现代商业活动中常见的一个环节，但它背后涉及的法律问题却往往让人感到困惑。
很多人只看到股权转让带来的经济利益，却忽视了法律风险。
这篇文章就从多个角度来分析股权转让的法律问题，帮助大家更好地理解这个复杂的领域。
首先，我们要明确股权转让的概念。
简单来说，股权转让就是一个股东将自己持有的股份转让给另一个人或法人。
这个过程看似简单，但涉及到的法律问题却不少。
我们可以从几个方面来探讨。
一、股权转让的法律框架1.1 法律依据股权转让的法律依据主要包括《公司法》和《合同法》。
根据《公司法》，股东享有转让股份的权利，但前提是要遵循公司的章程和股东会的决议。
这一点很重要，很多人对章程的忽视，往往导致转让失败，甚至引发法律纠纷。
1.2 股东权利与义务在转让股份时，转让方需要遵循一定的程序。
这包括通知其他股东的权利，以及在必要时征得他们的同意。
这些看似繁琐的步骤，实际上是为了保护每个股东的合法权益。
如果不遵守，可能会面临被起诉的风险。
二、股权转让的实务操作2.1 转让协议的签订在进行股权转让时，双方需签订转让协议。
协议中要详细列明转让的股份数量、转让价格以及付款方式等细节。
这些条款看似简单，但其实决定了日后的权利义务。
如果协议模糊，容易产生争议。
2.2 股权变更登记签署协议后，股权变更登记是必须的步骤。
这一过程通常由公司登记机关负责。
转让方需要准备好相关材料，包括股东会决议、转让协议等。
如果缺少其中任何一项，可能会导致登记不成功，影响股权的合法性。
2.3 税务问题股权转让还涉及到税务问题。
根据相关法律法规，股权转让所得需要缴纳个人所得税或企业所得税。
不同地区的税率可能有所不同，所以转让方在进行股权转让前，最好咨询专业的税务顾问，以免因税务问题引发额外的麻烦。
三、股权转让的风险分析3.1 法律风险股权转让最大的法律风险在于合同的有效性。
如果转让协议不符合相关法律规定，可能会被认定为无效。
有限责任公司特殊形式的股权转让问题刍议[摘要]在现行《公司法》中“股权”和“股份”是分别对应于“有限责任公司”和“股份有限责任公司”的两个特定概念。
而在修订前的《公司法》中，有限责任公司的股权被称为“出资”，现行《公司法》以“股权”取代“出资”不仅仅是名称上的变化，也是立法技术的进步。
[关键词]股权转让有限责任公司一、公司股权转让的基本原则（一）股权转让自由原则——公司股权转让的基本原则股权转让是有限责任公司股东退出公司的主要方式，如果股权不能转让而导致股东“来得去不得”势必会严重影响投资者对有限责任公司制度安全性的信心。
当然，股权转让自由并不意味着拟出让股权股东（下称拟出让股东）出让股权意愿的自动实现，由应然变实然还需要有愿意以一定条件购买股权的拟受让人的出现。
只要能够找到合意的拟受让人，不论该拟受让人是其他股东还是股东以外的第三人（下称第三人），拟出让股东就一定能够实现股权转让，这才是股权转让自由原则的应有之意。
（二）股权对外转让法定限制制度--股权转让自由原则的例外有限责任公司的股权转让，按受让主体的不同可划分为两类：一类是股东之间的股权转让（下称股权对内转让）、另一类是第三人与股东之间的股权转让（下称股权对外转让）。
对于股权对内转让，《公司法》未作特别要求，只是规定“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权”，根据该规定，在我国，除非公司章程另有约定，否则股权对内转让只要出让方与受让方协商一致即可。
而对股权对外转让的限制性规定则占据了《公司法》第72条的主要篇幅。
因此，如果我们从现行立法角度出发对有限责任公司股权转让进行研究，就不难发现法律对股权转让的限制主要体现为对股权对外转让的限制。
二、特殊形式的股权转让问题研究（一）人民法院对股权的强制执行导致的股权转让现以往人民法院对股权常用的强制执行方法有三种：一是强制抽回被执行主体在公司中的股本。
即按照公司的净资产计算出被执行股东的股权价值，强制扣划公司的相应现金或资产。
有限公司股权转让法律问题研究[摘要]不同于合伙企业和股份有限公司，有限责任公司兼具人合与资合两重性，股东权益既具有财产性，又具有人身性。
因此股权转让不但是股权转让人与股权受让人之间的合同行为，同时又涉及到公司、其他股东及债权人的利益，如何通过灵活的股权转让机制、合理的交易方式和限制条件，以及完善的法律保障、确切的合同效力等来平衡股东独立人格与公司整体持续发展利益，是我国《公司法》第七十二条规定立法意旨。
而股权转让的自由和限制的概括性，在实践和运作过程中多产生纠纷和争议，文章着重从股权转让合同和股权变动的效力分析有限责任公司股权问题。
[关键词]有限公司；股权转让；限制；效力；法律关系一、股权转让的概念及法律依据（一）概念股权又称股东权利，是指股东基于股东资格而享有的从公司获取经济利益并参与公司经营管理的权利，主要包括财产权利和管理参与权。
股权既是财产权，又是社员权；既是请求权也是支配权。
股权转让是指有限责任公司或股份有限公司的股东按照法定程序将自己的股份转让与其他股东或股东之外的投资人的民事法律行为，同时伴随股份的一切权利也随之转移。
股权的转让分为对内和对外两种形式，对内及公司股东之间的相互转让，对此没有特别的限制；对外转让是指向公司股东之外的第三人转让其股权，为了确保股东权利及公司的正常运转，对此《公司法》第七十二条作了相应规定。
（二）法律规定我国《公司法》第七十二条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
”“股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权，不购买的，视为同意转让。
”“经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
有限责任公司股权代持中股权转让问题思考尚江鑫摘要：股权代持中，股权转让涉及到多方利益主体，如实际出资人、名义股东、公司其他股东等，如何平衡各方之间的利益关系成为了关键。
股权代持行为具有极大风险性，与此同时，在此方面我国相关法律又相对不完善，致使案件纠纷频繁发生。
为此，笔者结合具体案例，对有限责任公司股权代持中股权转让的问题，提出了几点建议。
关键词：有限责任公司;股权代持;股权转让一、案例分析2010年5月某有限公司成立，股东为王某峰、朱某明、杨某禄、王某良、朱某靖，其中公司董事长为朱某明，公司成立之初，王某峰出资30万元，朱某明为代持股人，其中自己出资金额为20万元，另外10万元由朱某明代为垫付，王、朱双方签有《股权代持协议》，2014年4月王某峰提出退股。
基于公司当时规定，退出补偿机制为按照1：1.5补偿，退还30万元于王某峰。
2016年王某峰要求朱某明将其10万元所占出资份额转让于朱某靖，此时，朱某明认为，在2014年王某峰退股、补偿之后，朱某明为王某峰代垫出资10万元，且代其持股的事实已不存在。
为证明自己的主张，王某峰提供公司第一次股东会决议文件，及与其他股东间的录音资料等，但经查明，其提供了第一次股东会决议文件上，并没有股东签字、盖章，且决议内容和公司工商部门登记信息存在差异，同时，录音资料显示，朱某明表述意义不明确、不清晰，存在前后说法不一致等情况。
此外，针对双方代持股权事宜，其他股东，王某良、朱某靖并不知情。
王某峰为本案原告方，则该有限公司与朱某明为被告方，原告王某峰要求对其公司股东资格进行确认，并要求公司及朱某明为股权转让提供帮助。
根据相关事实及证据，法院最终以原告提供证据不足，将原告诉讼请求驳回。
二、案件分析与思考案件中，双方股权代持协议为口头协议，实际出资人为王某峰，2010年公司成立之初，王某峰出资时的身份为原始股东。
案件的焦点在于“10万元出资份额到底归属于哪一方？”，按照法院查明情况分析，原告王某峰所提供的证据，无论是录音，还是其他纸质文件，都表述不清楚，同时，其他股东针对双方口头股权代持的相关事宜也不甚了解。
浅谈有限责任公司股权转让中的法律风险与防范随着有限责任公司的普及和发展，股权转让已成为经营者获取资金、增加投资、扩大规模的重要途径。
但股权转让涉及到公司制度、股权转让协议、合同法、公司章程等多个法律领域，如果不注重法律风险的防范，可能会在股权转让交易中遭遇诸多风险，因此谨慎对待股权转让法律风险，是企业股权转让交易必须做好的一项工作。
一、法律风险概述1、侵权问题在股权转让过程中，由于信息不尽全、核实不到位等问题，容易引发侵权行为，扰乱股权交易流程。
例如，因为未经股东同意擅自卖出其股份，或未经合法程序授权擅自代理处置公司股权，或者干扰公司股东大会决策程序，或行使股东会议中不存在或未合法授权的权利等违法行为均属于侵权行为，可能导致合同无效、公司解散等后果。
2、未经授权代理问题未经授权代理处置股权是股权转让过程中常见的风险，必须引起注意。
法律也对此作了规定，未经代理人授权代理的行为将被视为无效，如果代理人未经授权私自代理，将会面临违约赔偿的法律责任。
3、诈骗问题股权转让是一个高风险的交易。
诈骗和欺诈在股权转让过程中容易发生。
如果股东发现与之交易的买家虚假陈述或隐藏了重要信息，或虚构交易，或以其他欺诈方式进行交易，那么对于股东而言，可能会遭受巨大的经济损失。
4、公司债务问题如果股东代表公司成为股权交易的一方，当企业债务问题暴露出来时，很容易导致消费者、投资者等对公司信誉产生怀疑，影响企业形象。
此外，未经批准的贷款，未登记的债权，以及在公司借款未还清的情况下转让股权等等，都属于公司债务问题，并且很容易引起公司债务危机。
1、加强事前的尽职调查在进行股权交易时，双方要互相明确经营情况、公司资产、产权保护等各方面的信息，进行详细的尽职调查。
对股东的身份、公司章程、协议书等必须进行核实，防止利益冲突和风险隐患。
2、加强合同及协议约束在股权转让交易中，制定详细的股权转让协议、认购协议、投资协议等依法约束股权交易各方的行为，明确各方权利和义务，约定股东权益的转移、过户、融资等事项，以提高交易效率和减少交易风险。
有限责任公司无偿股权转让的相关问题（一）有限责任公司股东转让出资的方式有两种:一是股东将股权转让给其它现有的股东，即公司内部的股权转让；二是股东将其股权转让给现有股东以外的其它投资者，即公司外部的股权转让.两者所依据的法律程序以及产生的法律后果是有差别的，尤其是在无偿转让股权的情况下，以下对有限责任公司无偿转让股权的相关法律问题做一个分析。
案例介绍：2002年7月，B、C共同出资成立北京XXX有限公司，注册资金100万元。
B 出资80万元，占出资总额的80％,C出资20万元，占出资总额的20%。
2003年10月，A到B担任法定代表人的北京XXX有限公司工作，被任命为该公司副总经理兼总工程师,因A对公司的贡献突出，A与B在2006年5月24日签订了《股权转让协议》，约定“北京XXX有限公司股东B同意将所持股份25万元无偿转让给A。
A同意接受，并以其出资额为限对公司承担责任。
”《股权转让协议》签订后，因北京XXX有限公司迟迟未办理工商登记变更手续，2007年7月，A 向昌平区人民法院起诉，要求北京XXX有限公司办理工商登记变更手续。
诉讼过程中得知，B单方撤销签订的《股权转让协议》，并以25万元的价格将该部分股权无偿转让给该公司股东C。
另查明，2006年12月20日，甲方B 与乙方C签订《股权转让协议》，约定B撤销无偿转让给A的股权，同时将该部分股权无偿转让给C。
2007年9月，B向A发出《关于撤销股权赠与的通知》。
该案经过一审和二审，二审法院最终的处理结论为：上诉人A与被上诉人B签订的《股权转让协议》，虽系双方当事人真实意思表示，但因违反了《公司法》关于股东向非股东转让股权设置的程序性限制条件而被一审法院确认为合同成立而尚未生效,二审人民法院对此亦不持异议.因为B为无偿转让给A股权，A没有支付任何对价，所以此无偿转让行为按着《合同法》的赠与合同有关规定处理。
又因为赠与人在赠与财产的权利转移之前可以撤销赠与，所以B有撤销对A的无偿赠与的25万元股份的权利，而B将该股权无偿转让给C的行为合法。
有限责任公司股权转让若干法律问题探究摘要：我国《公司法》第72条规定了有限公司的股权转让规则，该条法律在允许有限公司股东转让股权的同时对其进行了严格的限制，主要体现在法律赋予其他股东同意权、异议股东购买权及优先购买权，由于司法实践中日趋复杂的案件仍有不少问题困扰着法律从业者。
本文着眼于理论和实务中常见的问题，探讨有限公司股权转让的限制、股权转让合同的效力及股东优先购买权等问题，以期对我国有限公司股权转让制度有所裨益。
关键词：股权转让；限制；效力；优先购买权一、引言有限责任公司是一种介于无限公司和股份有限公司之间的形态，兼有人合性和资合性的特点，不仅以资本为公司信用，更强调股东的个人信用，这就决定了其股东的股权无法如股份有限公司一般自由转让，特别是股东向股东之外的人转让股权。
因此，法律必须在确保股权的自由转让与维护公司的人合性秩序之间寻求一种平衡。
《公司法》第72条对于有限公司股权对内与对外转让做出了规定，亦给理论界与司法实务界抛出了具有争议性的难题。
本文力求通过比较法及结合司法案例，探究《公司法》第72条问题之所在。
二、有限责任公司股权对外转让限制问题探讨下文就世界各国对有限公司股权对外转让的立法模式进行归纳，并与我国立法进行对比研究，在兼顾有限公司资本性与人合性的基础上提出更简便合理的股权对外转让限制模式。
（一）域外法股权对外转让限制模式关于有限公司股权对外转让的限制规则，世界各国有所不同，经归类整理主要有三种限制模式。
1、仅规定股权转让股东之外的其他股东享有同意权，代表国家是日本。
《日本有限公司法》第19条规定，股东将其份额的全部或一部转让给非股东时，须经股东大会同意。
在份额转让未获批准时，股东应请求公司指定其他转让方。
以此来保障股权的可转让性。
2、规定其他股东享有同意权和优先购买权，以我国台湾地区和法国为代表。
如台湾地区《公司法》第111条规定，“股东非得其他全体股东过半数之同意，不得以其出资之全部或一部，转让于他人。
前项转让，不同意之股东有优先受让权；如不承受，视为同意转让，并同意修改章程有关股东及其出资额事项。
”在公司法的同一条文中同时规定同意权和先买权，它们相互作用，形成有限责任公司对外转让条件的规则内容，既保证了有限公司的封闭性和人合性，又为公司股东行使自由转让权利提供了可能空间。
3、由公司章程限制股权转让，以德国为代表。
德国采用的是股权转让章程限制的立法例，德国政府未对股东优先购买权和购买义务作出规定，但是章程有特殊规定时，可能存在股东的同意权或者其他权利。
（二）我国股权对外转让限制立法之述评1、对我国《公司法》第72条之理解。
我国《公司法》第72条规定，“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。
股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。
股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。
其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。
经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。
两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。
公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。
”通过文义解释不难看出，《公司法》第72条主要有以下几层含义：（1）股权在股东内部之间的转让绝对自由。
（2）股权的外部转让与内部转让不同，有较为严格的限制。
（3）拟转让股权的其他股东享有同意权，即股东对外转让股权时应得到公司或过半数其他股东的同意，否则股权不能被转让于非股东。
因此，其他股东同意权行使的后果直接影响到其后股东权利的行使方式。
（4）若未得到其他半数股东的同意，此时法律赋予不同意的股东异议股东购买权，如不行使此权利，视为同意转让。
（5）如果过半数股东同意转让，则其他股东在转让的同等条件下享有优先购买权。
（6）此条规定并非对股权转让进行的强制性规定，公司章程可对股权转让另行做出规定。
2、对《公司法》第72条之疑问。
从世界各国立法的规定可以看出，股东通过行驶同意权、异议股东购买权及优先购买权均能产生股权转让限制的法律效果。
但是，其他股东的同意权、异议股东购买权、优先购买权是否有同时存在之必要？（三）合三为一于优先购买权笔者认为，其他股东对于股权对外转让的同意权、异议股东购买权以及优先购买权并无同时存在之必要，将此三种权利合三为一于优先购买权较为合理。
1、同意权的规定使《公司法》第72条在逻辑上似有不合理之处。
《公司法》第72条中赋予拟转让股权股东以外的股东（以下简称其他股东）同意权后，根据股东同意人数的不同，又分别赋予其异议股东购买权及优先购买权，这可能造成同意转让股权的股东有两种不同的法律后果。
法律以追求公平正义为其最终目标，出现此种法效果实则难谓公平。
另外，我国公司法上同意条款的价值似被架空，股东如果要想实现对外转让或者一个外人要想取得某个有限公司的股权就必须让其他所有股东都放弃购买权，这样一来“应当征得其他股东过半数同意”就没有价值了。
2、股东优先购买权与异议股东购买权之功能似有重叠之嫌。
对比法国与台湾的立法，《法国商事公司法》中的异议股东购买权与台湾地区《公司法》中的优先购买权均是法律对同意权之弥补。
但我国《公司法》第72条分别规定的异议股东购买权与优先购买权行使的法效果相同，其他股东如若不同意股权对外转让，不论是否有过半数股东同意他都可以行使优先购买权保障自己的权利。
3、股东同意权与股东优先购买权相结合的立法模式似有不合理。
我国《公司法》第72条对于同意权与优先购买权的规定显然在逻辑上不合理，在实践中就出现了其他股东先同意对外转让后又要自行购买股权的矛盾现象。
而且我国公司法的规定也无疑剥夺了同意转让之股东的优先购买权。
因此，笔者认为优先购买权作为维护股权自由转让与公司人合性的最佳平衡点，将其单独规定不仅节省了立法资源，而且方便了商事交易效率的提高。
三、股权对外转让效力问题探究（一）对外转让股权合同的效力关于拟转让股权股东与股东以外的第三人签订的股权转让合同的效力问题，理论界观点不一，笔者认为股权转让合同于成立时只要双方当事人意思表示真实、符合公平自愿的原则并不违反法律的禁止转让规定就应当有效。
《公司法》第72条规定的股权转让规定并非属于强制性规范，不宜将股权转让合同定性为无效合同。
其次，此种股权转让行为并不符合民法中合同撤销的含义与前提，“民法”设有规定者，如错误、误传及被欺诈、被胁迫而为意思表示始发生民法上的撤销权。
但此处的出资转让合同双方当事人均无意思表示不真实的情况，且非意思表示有瑕疵，故亦不宜将此定性为可撤销合同。
再次，股权转让行为属债权行为，债权行为乃负担行为并不以享有处分权为必要。
因此，“出卖人对标的物，纵无处分权，其买卖契约仍属有效，无须标的物权利人之承认”，无须类推民法有关无权处分规定，《买卖合同司法解释》第3条之立法亦采用此观点。
最后，股东名册变更记载及工商变更登记并不能作为股权转让合同的生效要件，此在司法实践中已成共识。
因此，将股东与第三人之间的股权转让合同认定为完全有效的合同符合民法原理，有利于弘扬契约自由精神，鼓励股权流转。
有学者质疑若采取完全有效合同说会产生同时存在两个有效股权转让合同的尴尬局面。
笔者认为，虽然可能产生两个有效的股权转让合同，但并非无法解决。
拟转让股权股东与非股东签订股权转让合同时可以通过附条件或附期限的方式控制股权转让合同的效力，以免发生不必要的纠纷；若没有约定合同生效的条件或期限，股东因行使优先购买权而形成的股权转让合同具有法定的优先履行性，亦不会产生拟转让股东无法履行合同义务的尴尬。
（二）股权变动对股权转让以何种交付方式进行？我国《公司法》并未规定。
赵旭东教授认为，股权交付包括权属转让和权能移转两个方面，股权权属主要通过股东出资证明书、股东名册、工商注册文件三种形式表现出来，权属转让即将股权特定的权属证明形式进行相应的变更，主要包括公司内部股东名册变更和工商变更。
权能的移转是指股东享有的各种权利，包括参与公司管理的共益权和分配公司盈利的自益权等实际地转由受让人行使。
有学者依此将股权交付界定为股东名册的变更。
但有学者对权属转让以权属证明形式的变更为准的认定则不能认同，认为当股权转让在履行过程中没有违反这些法定或者约定的限制条件时，一经转让股东向公司呈递证据并发出变更登记通知，公司即知悉或者应当知悉股权变动事项则完成了股权交付。
笔者认为，“通知说”较“股东名册变更登记说”更为合理。
首先，债权或股权的客体是一种受让行为，不存在具体的交付行为也无法进行交付。
债权或股权的交付只能通过通知债务人或公司的方式来完成。
其次，如果将股东名册变更作为股权交付的方式是对股权受让人取得股权的又一障碍，将受让人的债权处于不确定的状态对股权受让人来说难谓公平。
最后，如果股权转让股东向公司发出通知有利于受让方向公司主张股东权利。
因此，“通知说”是股权转让股东股权交付与股权受让人获得股权的良好途径。
四、股东优先购买权问题探究股东优先购买权的性质及行使在理论和实践中还存有疑问，以下笔者着重讨论股东优先购买权的性质以及股东优先购买权行使的效力问题。
股东优先购买权的性质是分析股东优先购买权的基础，决定了股东优先购买权行使的效力。
股东优先购买权的性质在理论界主要有债权说、物权说、期待权说、形成权说及系列性权利组合说。
各种学说都有其合理性及其不足，笔者认为将股东优先购买权定性为“系列权利的组合”似乎更具有合理性。
持系列性权利组合说学者认为，股东优先购买权是一系列权利的组合，包括资格维持权、协议内容告知请求权、强制缔约权和优先受领权。
缺少任何一个权利都不能构成完整的优先购买权的权利组合。
此说中的股东优先购买权是广义上的，并非将其界定于股东与股权转让股东的强制缔约权，对股东优先购买权在不同阶段权利行使不同效力的特点进行了完整的概括，解决了其他股东完整行驶优先购买权之目的。
但是笔者认为资格维护权请求权只是一种静态的权利，并无太大的实际价值，不应归于股东优先购买权之中。
由于股东优先购买权的发生有3个阶段即请求通知阶段、缔约阶段和履行阶段，所以股东亦应享有三个不同的权利即合同内容告知请求权、强制缔约权和优先受领权。
为了保证有限公司人合关系的稳定，应给予其他股东合同内容告知请求权；为了保护其他股东的利益，应赋予其他股东股权转让合同的强制缔约权，此为一项形成权，可依据单方意思表示即可形成与第三人合同内容完全一致的股权转让合同，并通过优先受领权的行驶来实现自己购买股权之目的。
五、结论通过以上分析笔者对于本文予以简要总结：第一，其他股东优先购买权与同意权、异议股东购买权在功能上有所重叠，并无同时存在之必要，仅赋予其他股东优先购买权即可。
