管理层收购在中国

ＭＢＯ在我国的实行及障碍分析摘要管理层收购(MBO)是一种以提高企业竞争力为目的的新型收购方式。

从上个世纪末到现在，MBO在中国加快了进程。

许多企业或为了获取经营控股权，或为了实施产权制度改革，或为了激励人才，进行了MBO。

当我们看到MBO带来的种种有利影响时，也应看到MBO的负面效应。

同时，我们要结合中国的实际情况，理性地看待MBO，做成有中国特色的MBO。

关键词MBO所有权和经营权融资收购价收购主体中国特色管理层收购(又称经理层融资收购，ManagementBuy-outs,缩写为MBO)属于杠杆收购的一种，是1980年英国经济学家麦克，莱特发现并进行规范化定义的企业收购方式。

它是指目标公司的管理者利用借贷所融资本或股权交换及其他产权交易手段收购本公司的行为，从而改变本公司所有制结构、控制权和资本结构，进而重组本公司并获得预期收益的收购行为。

我国企业目前大多实行股份制，即“以入股方式将分散于不同所有权的生产要素联合起来，实行统一使用，集中经营，自负盈亏，按股分红，并保证所有权不变的前提下实行所有权与经营权的分离，以适应商品经济和社会化大生产发展的需要①”，而MBO在某种意义上可以看作所有权和经营权的回归。

因此，一些学者认为MBO与现代企业制度背道而驰，因而加以否定。

其实我国早在1980年就开始了与这方面有关的实践，当时的主要形式是通过内部集资入股的方式扩大生产规模。

现在，MBO对民营企业来说是产权明晰，所有权回归的一种手段，对国有企业来说则是产权变革的一种手段。

目前我国企业实行MBO的目的，大致有以下几种：1、获取经营控股权，确保公司经营稳定性，及实现中长期安排，这一类公司有大众科创、宇通客车等；2、实施产权制度改革，解决一股独大，从而改善股权结构，如强生集团、维科集团等；3、实现人力资本价值，吸引、保持、激励核心人才。

让核心人力资本价值财富化；4、改善经营业绩，激励约束经营者，改善公司业绩，如深圳方大；5、反收购目的，防御外部进入者，防止因大股东间的股权之争而影响到公司经营的稳定性。

管理层收购在中国的实践
收购，作为公司战略发展的重要一环，是一项充满挑战性和风险性的交易。

在中国这
样一个飞速发展的市场，收购是企业实现变革的重要途径，也存在着诸多风险。

管理层面
前的收购在中国还存在一些挑战性的问题，因此，如何顺利进行收购，就显得尤为重要。

首先，收购企业在收购之前要对要收购的目标企业进行深入的研究分析。

要做到“充
分的尽职调查”，深入了解目标企业的情况，了解其经营情况，产品特征，所处的行业形势，和会影响收购流程和结果的有效因素，以便于进行更有效的商业谈判。

此外，有关双
方的协议也应该事先做好全面的准备，细节不容忽视，以免收购无法达成或未能准确遵守
所约定之事项。

其次，公司要做好财务规划，合理预算，以确保即使双方交易可能出现的突发情况都
能有效应对；另外，该公司的管理结构也要做好安排，确保收购时管理者具有清晰的分工
和职责，避免产生冲突和混乱。

最后，公司在收购中还应从短期和长期两个方面考虑。

在短期内，要抓住收购的机会，特别是在收购目标企业处于低迷时，尽可能节约资源，以便于取得更大的收购收益。

同时，收购企业也要考虑长期的战略维度，尤其是要考虑到收购活动是否符合企业的长期发展规划，以确保收购的实效性。

总之，管理层面前的收购在中国仍存在一定风险，因此，企业在进行收购之前应该充
分准备，多方考虑，努力做到透彻，否则可能就会遭遇法律风险，从而带来不必要的损失。

（ＭＢＯ）：我国企业并购的新浪潮摘要：管理层收购（MBO）作为一种新型并购手段，近几年在我国上市公司中越来越多的得到运用，然而，MBO在我国的应用中还存在着不少问题。

本文试图从MBO的特点及在我国应用的意义出发，分析MBO在我国应用过程中存在的问题，并提出几点建议。

关键词：管理层收购；MBO；企业并购管理层收购（Management buy-outs简称MBO）作为企业并购浪潮中的一种新型并购手段在西方国家已有20年的历史。

在我国，粤美的集团在2000年初率先进行了这一尝试，随后2001年6月宇通客车、深圳方大也先后进行了管理层收购等。

可以说，管理层收购在我国将有愈演愈烈之势，它不仅能改善企业的经营状况，而且为我国的国企改革和公有制企业的产权明晰指出了一条新路。

管理层收购的特点管理层收购（MBO）是指目标公司的管理者或经理层，利用借贷所融资本或股权交换及其他产权交易手段购买本公司全部或部分的股份，从而改变公司所有者结构、控制权和资产结构，进而达到重组公司的目的，并获得预期收益的一种收购行为。

它具有以下特点：1．MBO是杠杆收购的一种特殊形式。

它具有杠杆收购的一般特点，所不同的是杠杆收购的主体主要是外部投资者，而管理层收购的收购主体是目标企业的管理层或经理层。

他们对本公司非常了解，并有很强的经营管理能力，通过MBO 由单一的经营者身份转变成所有者与经营者合一的身份。

2．MBO主要靠借贷融资完成。

目标企业的管理层往往向银行或非银行金融机构贷款，在他们取得目标企业的控制权以后，再由目标企业发行大量债券或以目标企业的资产、现金流量来偿付贷款。

3．MBO的目标企业通常是具有巨大资产潜力或存在“潜在的管理效率空间”的企业。

管理层取得目标企业的控制权后，通过对目标企业的资产结构及业务进行整合与重组，降低成本，提高企业的经营效率，使企业迅速发展起来。

管理层收购在我国应用的意义1．MBO能够改进公司治理结构，有效地降低企业代理成本。

管理层收购中外对比作者：翁丽娜来源：《经营管理者·中旬刊》2017年第05期自2003年以来，管理层收购由于其存在的盈余管理、管理层通过MBO对公司财富尤其是国家资产进行掠夺等弊端而被财政部宣告暂停。

MBO随着政策的限制进入了低谷。

近年来管理层收购虽少有报道，但仍时有发生。

管理层收购并非中国所原创，属于“舶来品”，因此将中外管理层收购从概念、动因、融资以及完成MBO后公司特征变化等角度进行对比分析、找出其差异十分必要，笔者选取了美国及英国两国同中国进行对比。

一、管理层收购概念对比管理层收购在英、美等发达国家公认的概念，来自Lowenstein 所下之定义，指目标企业的管理者通过借贷进行融资用于购买本企业的股权，导致企业资本结构、内部所有权结构、控制权结构发生改变，从而实现企业重组，同时取得预期收益的收购行为。

通常公司由于管理层收购了发行在外的绝大部分股权，实现了绝对控股，因此也都伴随着公司下市的过程。

管理层收购在我国并未有明确的定义，在相关法规中也是用“国有产权向管理层转让”而不是管理层收购来进行说明，管理层收购有一定中国特色，中国管理层收购包含管理层与员工共同持股等情况，最终通过MBO实现了所有权与经营权的统一，而与国外不同之处在于，我国的管理层收购主要是对于国有股权的收购，我国管理层通常实现的是相对控股，完成管理层收购后的企业并不会伴随企业下市的过程。

二、动因对比1.国外MBO发展的动因。

结合英、美MBO发展史，可以发现在两国MBO出现动因主要有：（1）外部投资者为了获得所收购公司管理层的支持，顺利完成收购，承诺给予公司管理层一定股权，这是最初的时候MBO在美国出现的起因；（2）国企私有化过程中将子公司或母公司资产、部门进行剥离的方式方法；（3）集团公司由于多元化经营不佳等原因需要进行资产剥离，而公司的管理层由于对公司发展情况比外部投资者更了解、出售给管理层对企业形象损害最小、利于以后继续进行业务上的合作等原因，是最好的接手对象；（4）当企业的大股东打算卖掉公司股票时，为了维持股票价格的稳定，也会通过MBO实现股权的转让；（5）公司退市的需求，在英、美两国MBO的实现往往伴随着公司由一家公众上市公司下市成为非上市公司的过程，因为MBO后管理层持有了大部分的股权，而成为非上市公司后将会比上市公司少了很多规则的约束限制，使得公司有更多发展空间；（6）防止公司被对手所收购；当公司遭遇对手的敌意收购时，MBO也可以作为一种防御保护手段，阻止对方收购的实现。

浅谈上市公司管理层收购的中外对比【摘要】本文主要介绍了上市公司管理层收购的一些基本理论问题以及对中外上市公司管理层收购的对比及存在差异的原因的简要分析。

【关键词】管理层收购（MBO）；上市公司；中外对比【正文】引言管理层收购起源于20世纪70-80年代的欧美国家，如今已成为世界范围内特别是发达国家改善企业经营绩效的重要手段。

在中国，管理层收购是从21世纪开始才突破了非正式的实验层面上升到了国家政治层面。

但由于我国在各个方面与西方国家存在诸多差异，因而导致我国管理层收购与西方存在显著差别，在此我想对其差别及形成原因进行简要论述及分析。

一、管理层收购的基本理论1、概念一般西方经典文献对管理层收购（Management Buy-outs，MBO）的定义是，目标公司的管理层利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变公司的所有权结构或控制权结构，进而通过重组目标公司，实现预期收益的并购行为。

2、特点管理层收购操作过程中，目标公司的管理者利用所融集的资本购买本公司的股份或资产，从而改变本公司的所有权结构、控制权结构和资产结构，以达到重组公司并获取预期收益。

从中可以总结出以下特点：首先，管理层收购的主要投资者是目标公司内部的经理和管理人员，有时也会让一些员工和风险投资者加入，这是管理层收购首要特征。

目标公司内部的经理和管理人员对目标公司业务较熟悉，掌握大量内部信息，与原来往企业联系密切，相对于外部收购者有较大的信息优势，业务优势。

通过管理层收购，他们的身份由单一的经营者变为所有者和经营者合一的双重身份。

其次，管理层收购通常做法是管理层设立一家新的公司——壳公司或叫纸上公司，注入启动资金，并以该新公司的名义来收购目标公司。

这往往是为了规避法律限制，或是集合管理层力量，更加方便的实施管理层收购。

再次，因为管理层自有资本有限，往往难以满足巨大收购资金的要求，因此管理层收购主要是通过大量借贷融资来完成的。

所以管理层必须精心设计融资方案来满足贷款者的要求，也必须为收益持有人带来预期的价值，只有这样才会吸引大量借贷资本，才可以顺利实施管理层收购。

管理层收购（MBO）对国企改革的作用和意义目录一、管理层收购（MBO）在我国产生的背景及现状分析 (1)1. MBO在我国产生的背景 (1)2. MBO的现状分析 (2)二、我国国有企业实行管理层收购的利弊分析 (2)现实意义： (2)1. 能够有效地促进企业结构和产业结构的调整，重新整合企业的业务 (2)2. 能够有效地降低企业代理成本，激发经理层的管理积极性 (3)3. 能够改善企业经营绩效 (3)消极影响： (3)1. 企业管理层隐瞒当期利润，减少净资产，以降低收购成本 (3)2. 企业管理层与国资办“共同寻租”，侵吞国有资产 (4)3. “内部人控制”引发更加严重的代理风险和管理道德风险 (4)4. 企业管理层违规筹集资金，偿债能力不强，隐含潜在的金融风险 (4)三、我国国有企业实施管理层收购中存在的问题 (5)1. 相应法律法规还不完善，管理层收购存在很大的法律风险 (5)2. 收购价格的公正性问题 (5)3. 我国目前的金融体制还不完善，导致管理层的融资渠道太单一 (6)四、我国国有企业实施管理层收购的思考与建议 (6)1. 建立一整套内部监督机制和外部市场监管相结合的综合监管体系 (6)2. 引入外部管理者，实施公开竞价，减少暗箱操作 (6)3. 聘请专门的财务机构对目标企业实施全方面的资产评估 (7)4. 开辟多种融资渠道 (7)摘要：长期以来，中国国有企业所有者缺位，所有者与经营者之间价值取向和经营目标存在不一致，由于机会主义的存在，企业的经营管理者更多的是追求自身的利益，违背了股东利益最大化的原则，导致“短期行为”的出现。

如何建立健全有效的约束激励机制，充分发挥经营者的管理积极性，成为大家普遍关注的话题。

在这种环境下，管理层收购在我国应运而生。

本文介绍了管理层收购在中国产生的背景及现状，阐述了中国企业应用管理层收购的现实意义。

同时，文章从法律、定价、融资渠道、监管等方面分析了我国MBO实施过程中存在的问题，并给出了相应的解决方案和建议。

中国管理层收购模式及问题探究作者：戴福林来源：《中外企业家》 2013年第11期戴福林引言随着中国的入世和经济全球化影响的进一步加深，我国企业将面临更多的机遇与挑战，也会碰到更复杂的技术、更好的发展战略和更高的经营要求。

而MBO（管理层收购）就是其中之一。

近段时间，这一从国外传入的新型企业重组方式成为媒体的焦点，更是受到企业界和学术界的普遍重视。

本文分为三个部分，第一部分是对管理层收购在中国发展历程的简要介绍，第二部分介绍作者基于案例总结的典型模式，第三部分基于以上资料并借鉴各方研究成果,作出思考并提出政策建议。

一.管理层收购在中国的发展MBO，即ManagementBuy—outs，译成中文是“管理层收购”。

在资本市场相对成熟的西方发达国家，MBO是LBO即“杠杆收购”（LeveragedBuy—outs）的一种。

杠杆收购是一种利用高负债融资，购买目标公司的股份，以达到控制、重组改造目标公司的目的。

MBO是目标公司的管理者或经理层利用借贷所筹资本购买本公司的股份，从而改变公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司目的并获得预期收益的一种收购行为，是一种以所有权结构变更为特色的企业并购活动。

在中国，MBO萌芽的出现要追溯到20世纪80年代中后期，当时迫于政策环境压力，并没有明确的管理层收购之说，也很少有人对此进行宣传，MBO在默默地进行。

而之前的MBO热，并不是无端的炒作造势。

随着改革开放向纵深发展和经济体制改革的不断深入，许多深层次矛盾凸现出来，而产权制度就是其中一个突出的难题。

就国家经济政策而言，2002年证监会公开征求《上市公司收购管理办法》（征求意见稿）的修改意见，首次对一级市场要约收购价格、协议收购停牌，管理层收购中中介机构聘任等有关问题作出明确规定，同时淡化对内资与外资以及个人与法人的区分，鼓励实质性的和股权层面上的资产重组。

在这样的背景下，近年来，许多机构已经在悄然动手开始实施MBO，如新华信托率先推出的“MBO资金信托计划”，各类有关MBO的研讨会层出不穷。

管理层收购在我国面临的问题及其对策分析引言管理层收购，即Management Buyout,它是指公司的管理者或经营层利用自筹、借贷等方式融资购买本公司的股份，从而改变企业内的控制格局以及公司资本结构，使企业的原经营者变为企业所有者的一种收购行为。

管理层收购起源于20世纪80年代，在英、美等西方发达国家得到了广泛的应用。

在中国，四通集团于1999年率先开始探索管理层收购。

随后，从“美的”到“万家乐”，从“恒源祥”到“丽珠”，管理层收购开始席卷中华大地。

一、管理层收购对中国企业改革和发展的作用随着中国加入WTO和全球经济一体化，我国企业改革面临着许多机遇和挑战。

管理层收购已经成为改革背景下的一个亮点，它顺应了实施产权制度改革的要求，是企业深化产权制度改革的理想选择。

除此之外，还有助于完善公司的治理结构，调动企业内部人员积极性，帮助企业家最大限度地实现其价值，从而为企业留住高级人才。

最终改善企业经营状况、促进企业长远发展。

具体来说：1. 有助于进一步推进国有企业的产权体制改革一些以国有股份为主体的公司，其主体产权的虚置目前很难从根本上得以改变。

国家作为股东面临的一个主要问题是权力与责任的不对称。

因为国家的股东职能只能通过国有资产经营公司来行使，而国有资产经营公司的经理人员虽然享有对企业的控制权，但并不实际承担经营风险，他们并不是实际上的剩余索取者，所以也不可能像真正的股东那样去行为。

正是由于这一制度性缺陷，导致了这一产权形式并不适宜在竞争性领域存在。

随着经济体制改革的深入，国营经济逐渐退出大部分产业领域已成为一个必然的趋势。

利用MBO就可以推进国有企业的产权体制改革。

它为解决国有企业产权不清，产权结构不合理和国有股难以退出等历史问题提供了一条新的思路，为当前正在进行的国有企业改革提供了一种新的改革模式。

实施MBO后，从宏观角度来看，社会资产总量并没有因此而减少，反而可能盘活原来的国有资产。

国家出售国有资产所获得的资金用来投入到关系国计民生的重要行业或发展潜力大，优势明显的产业中。

论我国上市公司管理层收购的法律规制我国证券市场非流通股和流通股之间有高额差价，部分上市公司又存在管理效率低下的状况，因此上市公司管理层可以采用协议收购的方式用较小的资本投入来获得对上市公司的控制权，再通过重组和降低管理成本的方式，获得较大的收益回报。

从理论上分析，在我国的上市公司中推行管理层收购(Management Buy —out s ，缩写为MBO) ，符合现代企业制度改革的需要，但由于我国的管理层收购是在《公司法》、《证券法》颁布以后才正式露出水面的，仅散见于一些法规中，且这些法规仅对MBO 进行了粗略的规制，难以应对实践中各种问题。

目前在管理层收购过程中也出现了大量的问题，造成了国有资产的流失，因而有必要在鼓励和支持上市公司管理层推行管理层收购的同时，防止管理层收购的运作因缺乏有效的制度约束而被上市公司管理层恶意地滥用。

一、MBO 定价中存在的问题及其规制(一) 存在的问题我国目前实施的MBO ，不论是上市公司还是非上市公司，多是以管理层(直接或间接地) 协议受让非流通的国有股份的方式进行的。

由于事关是否存在国有资产流失，也就使MBO 的定价问题尤为敏感。

根据1997 年国家国有资产管理局、国家体改委联合发布的《股份有限公司国有股股东行使股权行为规范意见》以及2002 年施行的《上市公司收购管理办法》中的规定1 可以看出，每股净资产值是监管部门设定的国有股对外转让的价格底线。

但是在我国一些上市公司MBO 案例中，收购价格甚至比每股净资产还低，例如上市公司特变电工，2002 年中期每股净资产为3. 38 元，而管理层实施MBO 的收购价格最高为3. 10 元，最低为1.24 元。

粤美的MBO 中第一次股权转让价格为2. 95 元，第二次股权转让价格为3 元，均低于公司2000 年每股净资产4. 07 元。

由于每股净资产并不代表资产的优劣和企业未来的营利能力，因此质地优良的国有资产即使按照略高于每股净资产的价格出售也可能是一种“流失”。