A股上市公司MBO实战最新经典案例

经典案例透视中国MBO之印象中，在四通MBO号角吹响后，已有千万中国企业在积极尝试探索着中国式管理者收买的路途，已有许许多多创业型企业家把回购企业当作一条理想的参与之路。

虽然和经典意义的MBO比起来，中国式MBO清楚变形，其中大局部公司在实行了MBO后依然有少量的效果缠绕，依然没有找到自己的位置，况且MBO目前已被有关部门暂时叫停。

而此时，我们回望一下那些先行的探求者，探寻它们的MBO之路，勾勒其方案实施进程中的利害得失和实施后外部管理的嬗变，依然是有意义的。

当然，我们更应该等候一切能在阳光下停止的、市场主导的、价钱公允的买卖。

四通改制中国MBO第一案四通集团的前身是〝四通新技术开发〞(以下简称四通)，兴办于1984年，是中国迷信院7名科技人员向北京四季青乡借贷2万元兴办的。

企业兴办后，开展很快。

到1998年，四通资产规模就已到达42亿元，净资产15亿元，利润1亿多元。

为了防止财富上的纠葛，四通在创业的当年便还清了最后的2万元借款。

但由于四通的挂靠单位是四季青乡，为扯清挂靠关系，四通多年来每年将纯利润的20%上交给四季青乡作为报答。

在20世纪80年代和90年代初期，四通就曾试图处置存量资产的量化效果，但不成功。

之所以不成功，除了政策和有关政府部门的思想阻碍外，在技术上也有两大难题：第一个难题，人员变化效果。

铁打的产权活动的人，这原本就是团体一切制最大的制度缺陷。

如今团体资产要量化，曾经分开公司的创业人员，从法律上讲也应当失掉企业的股份，但操作起来很困难。

第二个难题，每团体的贡献大小，在分配时也很难准确量化，在现有职工之间也容易形成矛盾。

因此，四通所确立的改制原那么是，〝解冻存量，界定增量〞。

目的在于防止在存量资产的量化上争论不清，把重点放在新增资产的界定上，以明晰的增量来稀释不明晰的存量。

扩展增量的方法是将集团一切职工都归入〝管理者收买〞这个概念中，共同参与融资收买。

1999年5月6日。

四通的职工持股会正式成立。

A股上市公司MBO实战经典案例随着中国资本市场的发展，越来越多的A股上市公司选择进行管理层收购（Management Buyout，简称MBO）来实现公司再造、提升竞争力。

本文将介绍一起经典的A股上市公司MBO实战案例，并分析背后的原因和影响。

案例背景这个案例发生在2017年，涉及某上市公司的MBO。

该公司是一家生产电子产品的龙头企业，市值在中国A股市场名列前茅。

然而，由于市场环境变化以及公司管理层对未来发展的担忧，管理层决定进行MBO，以便更好地掌握公司命运。

MBO过程1. 内部筹资：管理层成立私募股权基金，同时吸引其他投资者参与。

他们利用个人信用、银行贷款以及其他投资渠道筹集资金，为后续的MBO提供充足的资金准备。

2. 收购计划：管理层与其他投资者共同制定详细的收购计划。

他们审核了公司的财务状况、市场前景以及潜在风险，并确定了MBO的战略方向和目标。

3. 收购股权：管理层和其他投资者共同收购公司的股权。

他们将收购价格谈判到最低点，并与公司股东进行协商，最终达成一致。

4. 巩固地位：管理层在收购完成后，开始采取措施巩固其在公司内的地位。

他们重新组织公司架构、引入新的管理人员，并加强与供应商、客户和员工的沟通与合作。

案例分析1. 管理层的动机：管理层进行MBO的动机主要是对公司未来的发展担忧。

他们相信，通过控制公司的命运，可以更好地应对市场变化，加强创新能力和竞争力。

2. 风险控制：MBO是一项风险较高的活动，需要管理层充分评估潜在风险，并采取相应的措施来降低风险。

同时，管理层需要充分了解和熟悉公司的业务和管理，以减少未知风险。

3. 投资者合作：MBO需要与其他投资者合作，共同分享风险和回报。

管理层需要认真选择合作伙伴，并与他们进行充分的沟通和协商，确保共同的利益得到保障。

影响与启示1. 提升市场竞争力：通过MBO，管理层可以更好地应对市场变化，提高公司的竞争力。

他们可以采取灵活的经营策略，加强创新和研发能力，从而获得竞争优势。

管理层收购案例中国证监会2002年12月1日施行的《上市公司收购管理办法》第十五条“管理层、员工进行上市公司收购的，被收购公司的独立董事应当就收购可能对公司产生的影响发表意见。

剑南春实施MBO过程（1）基本状况剑南春集团是1996年批准组建的国有独资企业，注册资本12048万元，截至2002年12月31日，剑南春集团总资产285455万元，净资产130920万元。

剑南春股份有限公司总股本为10040.59万股，剑南春集团持有其国有法人股7950.59万股，占79.18％，该公司还包括352万社会法人股和1738万股个人股。

（2）方案实施过程2003年4月，剑南春集团得到绵竹市委同意对其产权制度进行改革，采取“由剑南春集团现有领导层作为经营团队融资控股、职工持股并引入战略投资伙伴”的产权改革方式。

剑南春管理层按政府规定不以国有资产抵押融资，但其骄人的业绩已为通过个人融资收购国有股权打下了坚实基础。

剑南春改制，充分利用了社会中介力量。

为做好清产核资，防止国有资产流失，先后受到四川、北京、海南等地的五家中介机构介入改制进程和绵竹市政府多个部门协同监控。

资产评估报告初稿受到各相关监管部门认真审核，交市政府部门反复讨论，并将意见反馈给评估机构。

2003年4月10日，审计评估机构进场，对剑南春集团及下属23家公司进行审计评估。

北京中兴财会计师事务所审计报告显示，截至2003年3月31日，剑南春集团(本部)总资产为200165.74万元，净资产为124439.41万元。

剑南春集团2003年4月1日至2003年8月31日间的净利润为1933.18万元，剑南春股份公司实现净利润3442.10万元。

2003年9月，四川华衡评估师事务所资产评估报告书显示，截止2003年3月31日，四川剑南春集团公司资产总额为278099万元，国有净资产为120489万元。

在绵竹市国资委主持下，经各方协商，对剑南春集团由于多元化投资形成不良资产做了相应减值处理，同时扣除了应支付职工的各项费用，最终确定剑南春集团国有净资产为92930万元（不包含商标等无形资产），并以这个价格为转让价。

A股上市公司MBO实战最新经典案例A股上市公司MBO实战最新经典案例引言MBO，即管理层购买（Management Buyout），是指公司的管理层成员使用自己的资金，收购公司全部或部分股权的一种方式。

在A股市场，MBO是一种常见且广泛使用的股权交易方式，既有助于提高企业治理水平，也可最大程度地调动管理层的积极性。

本文将就A股上市公司MBO的最新经典案例进行介绍和分析。

案例分析案例背景公司X是一家在A股市场上市的上市公司，主营业务为X。

由于市场竞争激烈，公司X的盈利能力一直不佳。

在此背景下，公司X的管理层出现了购买公司股权的意向。

经过充分的沟通和论证后，公司X的管理层决定发起MBO，以提升公司经营管理水平，进一步推动企业发展。

MBO流程1. 筹备阶段：公司X的管理层成员组建MBO团队，确定MBO 的目标和策略，进行内部资源整合和联络银行、律师等外部服务机构。

2. 交易准备阶段：MBO团队进行对外融资工作，向银行等金融机构提交资金需求，并制定相应的融资方案。

同时，律师团队进行合规审查，确保交易的合法性和合规性。

3. 融资阶段：MBO团队与金融机构签订融资协议，获得足够的资金用于购买公司股权。

同时，根据交易方案，制定购买股权的具体方式和时间节点。

4. 股权交易阶段：MBO团队按照既定方案，通过内部协商与公司X的原股东进行股权交易。

交易完成后，管理层成员成为公司X的主要股东，掌握了公司的实际控制权。

5. 运营管理阶段：MBO团队开始全面接管公司X的经营管理工作，优化组织结构、提升管理能力，实施高效的决策机制，推动公司经营业绩的提升。

案例分析在实施MBO过程中，公司X的管理层面临着多重挑战和风险。

首先，管理层需要克服融资难、融资成本高的问题，确保能够获得足够的资金购买公司股权。

其次，管理层需要在与原股东的谈判中，协商出合适的股权交易方案，尽量降低公司价值争议和法律风险。

最后，管理层需要具备良好的组织管理能力和战略眼光，能够带领公司走出低谷，实现业务的持续增长。

M B O运作的案例分析集团标准化工作小组 #Q8QGGQT-GX8G08Q8-GNQGJ8-MHHGN#我国上市公司M B O运作的案例分析2003-03-0 5目前我国热衷实施MBO的上市公司大约有两种:一种是民营企业和集体企业的创业者及其团队。

随着国内经济体制改革加深,这些企业产权逐步明晰,并最终摘掉"红帽子",实现了真正企业所有者"回归"的过程,如粤美的、深方大。

另一种是业绩有很大提高的国有企业,地方政府为了表彰对企业作出巨大贡献的管理层并激励持续发展,在国有资本退出一般性竞争领域的大背景下,把部分国有股权通过MBO方式转让给管理层,如宇通客车、鄂尔多斯等。

由于我国A股上市公司中深圳方大和宇通客车、粤美的最早实施MBO,成为后来很多公司的模式样本,因此我们对这3个案例进行分析。

案例分析一:粤美的----收购者:工会和高层管理人员1、美的股份公司的渊源原公司起源于1968年,由董事长兼总经理何享健先生带领23名街道居民集资和贷款创办了北溶公社塑料加工组,属乡镇集体所有制企业。

1992年3月,组建成广东美的电器企业集团；同年五月,改组为股份公司；1992年8月更名为广东美的集团股份有限公司。

2、MBO过程美托投资成立于2000年初,是由美的集团管理层和工会共同出资组建。

管理层约20多人,约占总股本的78%,其中粤美的法定代表何享健为美托公司第一大股东,持股25%；执行董事陈大江持%；余下22%为工会持有。

在2000年4月10日,美托投资以每股的价格,协议受让了美的控股持有万股中的3518万股。

2000年12月20日美托投资以每股3元的价格受让美的控股万股(占总股本的%)。

至此,美托投资正式成为粤美的的第一大股东,所持股份上升到%,而美的控股退居为第三大股东,完成公司控制权的转移。

(注意:两次股权收购价都是低于其每股净资产值)值得一提的是,顺德市开联实业发展有限公司的法人代表为何享健的儿子,两人合计间接持有美的股份公司%的股权。

王家荣客车m b案例分析企业m b o可窥见一斑公司内部档案编码：[OPPTR-OPPT28-OPPTL98-OPPNN08]宇通客车MBO案例介绍2004年春节，宇通客车(600066)董事长汤玉祥和838名职工过了一个踏实祥和的好年。

历时两年半，曾数度身陷舆论旋涡中宇通客车MBO终于有了最后的结果。

虽然上海宇通借助司法拍卖途径巧取宇通集团90%国有股权的做法遭到了非议，但无论如何，作为中国第一个敢于公开称以上市公司控股股东国有股为收购对象的MBO案例，它的成败成为众多MBO实施企业所关注。

业内人士指出，涉及宇通集团100%股权的拍卖事件所暴露出的问题是，现阶段在中国实施MBO仍然缺乏政策环境。

因此，MBO实施细则的出台就显得更为紧迫。

1月13日，宇通客车凭借一纸司法拍卖的执行文书，在中国证券登记结算公司上海分公司做了股权性质变更登记，由国企变身为民企———第一大股东宇通集团持有宇通客车2350万股的股权性质，也由国家股变更为社会法人股。

有人认为这是宇通“绕道”国资委审批而导演的一出戏，也有人干脆定性为向国资委“逼宫”。

“进展到这一步，宇通MBO离完成还有一步之遥。

”对现有法律相当有研究的一位MBO道中人士一针见血地指出，即只要证监会出具对宇通客车实际控制人变更的相关信息披露的“无异议”函，宇通就可顺利过关。

“在法律上，宇通客车完全可以不走国资委这一关。

”MBO专家、上海荣正投资咨询有限公司董事长郑培敏说。

他分析，只有在协议转让的情况下，上市公司实际控制人变更才需要国资委批准。

宇通客车凭借司法拍卖执行结果做股权性质变更登记，不在国资委监管范围之内。

按照现行法律规定，对非上市公司国有股转让只需由地方财政局郑州市财政局的上级主管部门———河南省财政厅核准即可。

宇通的行为掀起了一场轩然大波。

围绕此事各界展开了热烈的讨论。

本文将试着从几个热点关注的问题入手，尽量看清事实的本来面目。

背景分析到底什么是MBO MBO是英文Management Buy-outs的缩写，发源于欧美发达资本主义国家，意思为管理者收购或管理层收购。

管理层收购典型案例分析管理层收购典型案例分析一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333） (2)二、方大集团2001年MBO（原股票简称方大A，股票代码：000055） (3)三、宇通客车2001年MBO（股票代码：600066） (5)四、恒源祥2001年反向MBO (7)五、胜利股份2002年MBO（股票代码：000407） (8)六、苏州精细化工集团有限公司2003年MBO (10)七、江苏吴中2003年MBO（股票代码：600200） (12)八、铜峰电子2004年MBO（股票代码：600237） (14)九、康缘药业2004年被动MBO（股票代码：600557） (16)十、美罗药业2004年MBO（股票代码：600297） (18)一、粤美的2000年MBO（目前已被美的集团吸收合并，现股票代码：000333）（一）公司简介粤美的是由何享健与另外23名自然人，以生产药瓶盖的小乡镇企业为雏形发展起来的，最终成为国内家电行业中的巨头。

后被美的集团吸收合并，并于2013年上市。

MBO前，控股股东为顺德市当地镇政府下属公司持股。

（二）MBO时间和期限粤美的管理层收购2000年初启动，至2000年12月完成，历时约1年左右。

（三）MBO过程1、设立持股平台2000年4月7日，美的工会委员会和何享建等21名自然人股东设立“顺德市美托投资有限公司”，注册资本为1036.866万元。

2、协议收购（1）2000年4月10日，美托投资以每股2.95元的价格协议受让了粤美的控股股东顺德美的控股有限公司持有的股权中的3518万股法人股（占粤美的股权的7.25%）。

（2）2000年12月20日，美托投资以3元每股的价格受让美的控股持有的7243.0331万股（占总股本的14.94%）。

本次股权转让完成后，美托投资正式成为粤美的第一大股东，所持股份上升到22.19%。

粤美的MBO过程中两次股权收购价均低于每股净资产值。

方大模式的管理层收购(MBO)朋友们，大家好！很高兴今天能够在这里与大家一起分享方大集团实施管理层收购(MBO)的经验，同时要感谢博鳌21世纪经济论坛的组织者，正是由于你们的辛勤工作，才能够让我们这些整日埋头工作的企业管理者们有机会常常欢聚一堂，相互学习提高，这也算是一种财富吧。

一、管理层收购MBO(Management Buy-out)围绕本次论坛“关于企业经营者持股”这样一个主题，我今天主要向大家介绍一下方大集团在国内率先实施MBO的一些情况。

我们知道，MBO—Management Buy- out(管理层收购)，就是由公司的管理层发起，组建一个投资人组织，通过融资去收购全部或大部分公司的股票或资产，从而改变公司的所有者结构、控制权结构和资产结构，使它转变为管理层持股并控制的公司，其目的是谋求企业更好地发展。

这种资本市场的行为在欧美发达国家不是一件新鲜事，可在这一年来的国内资本市场上，MBO却成了一个最热门的话题，有关上市公司进行MBO的公告频频见报，还有一些公司由于种种原因，尚未将他们的MBO运作浮出水面，除此之外，各类围绕MBO的研讨会也是接二连三，这股暗流大有汹涌而至之势。

方大集团作为我国最早实施MBO的上市公司之一，为MBO在中国企业界的衍生起到了一些催化的作用，我个人认为MBO在中国有其生根发芽的土壤，可以说是企业尤其是国有企业理顺产权关系，健康向前发展的有效方法之一，这也是我今天要来参加论坛，与大家交流经验体会的主导思想。

从本质上讲，财富的创造和财富的分配有着密不可分的关系，所以我们这些企业的管理者都十分重视激励机制在企业内部分配制度中的重要作用，在我国，由于还处在向市场经济转轨时期，产权的安排无可避免地会存在一些缺陷，因此大面积地推行MBO难免会引起的不小的震动，但是一些富有创新精神的进取型的企业根据自身具体情况在这方面做了深入的研究和尝试，这是有益的也是完全有必要的。

MBO虽然出身在国外，但是作为一种有效的激励机制，洋为中用也未尝不可，MBO可以把企业的所有权、控制权、管理层有机地结合起来，最大限度的激励企业的管理者，是完全符合现代企业激励理论的。

我国上市公司MBO运作的案例分析我国上市公司MBO运作的案例分析近年来，随着我国资本市场的不断发展壮大，越来越多的企业实施了MBO（管理层收购）运作，这一运作方式在提振市场信心、促进企业发展方面发挥着重要的作用。

本文将以某我国上市公司MBO运作为例，分析其运作模式及其对企业发展的影响。

某我国上市公司成立于1990年，专注于电子产品的制造和销售业务。

然而，在近几年的竞争中，公司的市场地位逐渐下滑，经营状况趋于不稳定。

为了重拾市场竞争力，公司管理层决定实施MBO运作。

首先，管理层与外部投资者合作，共同成立一个特殊目的公司（SPV），该SPV由管理层和投资者按比例出资。

管理层以其在公司的权益作为出资，而投资者主要以货币资金作为出资。

通过合作成立SPV，既能有效整合管理层的资源优势，又能吸引外部资本的注入。

其次，SPV以一定价格从上市公司购买公司股权，完成管理层收购。

这一步骤的关键是确定公司的估值，并以公平、公正的方式完成股权转让。

在本案例中，公司的估值主要基于其过去几年的经营状况、未来发展前景以及行业竞争情况等因素进行评估。

同时，设立独立的估值机构进行公正的估值工作，确保管理层和投资者双方的利益得到合理保护。

完成收购后，管理层开始全面进行企业改革和战略调整。

他们组织全体员工参与企业发展规划，提出新的战略目标和运营模式。

同时，注重加强内部管理，建立科学有效的绩效考核和激励机制，激发员工的积极性和创造力。

此外，管理层还通过技术升级、市场开拓等措施提高产品质量和市场占有率，增强公司的核心竞争力。

结果，经过几年的努力，该上市公司成功实现了转型升级。

其市场地位得到明显提升，销售额和利润率均呈现增长趋势。

此外，公司在技术创新和研发投入方面取得了重要突破，先后推出一系列具有市场竞争力的新产品。

MBO运作不仅使得公司的经营状况得到改善，也提振了市场信心，增强了资本市场的活力。

此案例证明，MBO运作作为一种有效的企业治理模式，可以充分调动管理层的积极性和创造力，促进企业的长期可持续发展。