2010-2011版证券发行与承销重点总结(上)

证券发行与承销重点总结（上）第一章证券经营机构的投资银行业务第一节投资银行业务概述【考试要求】◆熟悉投资银行业的含义。

◆了解国外投资银行业的历史发展。

◆掌握我国投资银行业务发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。

【考试重点】我国投资银行业务发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。

【知识点1】投资银行的含义：图表的形式本书投资银行的定义：狭义含义。

【知识点2】国外投资银行业的发展历史：天下大势，分久必合合久必分●分1.雏形：19世纪的私人银行。

2.私人银行：先吸收储户存款，然后到证券市场去进行承销或投资活动。

3.商业银行恐惧证券市场的风险：以存贷款业务为主，对证券市场业务限制。

4.1864年的《国民银行法》之禁令。

●合1.初期繁荣：一战结束，大量公司扩充资本(有强烈的融资需要)。

2.商业银行绕过限制，通过控股的证券公司将资金投放到证券市场。

3.1927年《麦克法顿法》取消禁止商业银行承销股票的规定。

●分1.导火索：1929年10月华尔街的崩盘引发的金融危机使人们认为商业银行的混业经营模式是引发危机的根源→证券业必须从银行业中分离出来。

2.手段：1933年的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》从法律上规定分业经营(一级市场)。

1934年的《证券交易法》规范交易商。

1937年成立全美证券交易商协会，规范场外经纪人和证券商。

3.结果：形成了分割金融市场的金融分业经营制度框架。

第二次世界大战期间，由政府主导证券市场的发展，国库券成为投资热点。

4.发展：背景一：20世纪60年代资本市场的迅猛发展+银行的储蓄率低于市场利率+资本市场的巨额回报+共同基金的兴起→吸引了储蓄客户背景二：证券公司开办现金管理账户→商业银行负债业务萎缩(脱媒现象)。

以上导致商业银行倍感压力，要发展投行业务→又要绕过监管，通过银行控股公司从事投行业务→1986年美联储允许部门银行从事投行业务+1997～1998国会取消银行、证券公司、保险公司相互之间互相收购的限制。

●合外在原因：(20世纪八九十年代，日本、加拿大和西欧等国的金融大爆炸)+上述背景一和二→1933年的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》的名存实亡+1999年11月《金融服务现代化法案》放松金融管制(标志着金融业进入金融自由化和混业经营的新时代)。

●2008年金融风暴：投资银行何去何从?在此次金融风暴中，美国著名投资银行贝尔斯登和雷曼兄弟崩溃。

主要原因：风险控制失误和激励约束机制的弊端。

监管部门意识：原投资银行模式过多依靠货币市场为投资银行提供资金。

直接结果：考虑投行开始吸收储户存款;加强金融监管。

【知识点3】我国投资银行业务的发展历史：发行监管、发行方式和发行定价●发行监管制度的变迁背景知识：发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属+国际上两种监管类型(政府主导型即核准制和市场主导型即注册制，我国属于前者)。

1.第一阶段：1998年以前(行政推荐家数)内容：发行规模和发行企业数量双重控制。

示意图：行政下达发行股票的数量总规模→各地方和部委切分额度→地方或部委推荐企业。

2.第二阶段1998年以来(核准制度)标志性事件：1998年《中华人民共和国证券法》的出台打破了行政推荐家数的办法。

内容：发行申请人由主承销商推荐→发行审核委员会审核→中国证监会批准。

后续发展：2003年12月28日颁布，2004年2月1日实施的《证券发行上市保荐制度暂行办法》通过了上市保荐制度，建立了责任落实和责任追究机制。

2006年1月1日实施的经修订的《证券法》进一步明确了证券发行监管方面的规定。

●股票发行方式的演变结构上网发行资金申购(2006年5月20日，深、沪证交所颁布股票上网发行资金申购实施办法;2008年3月在首发上市中首次采用网下发行电子化方式，标志着我国证券发行中网下下发行电子化方式的启动)【例1·多选题】以下属于网上发行方式的有()。

A.发行认购证方式B.上网竞价发行C.储蓄存款挂钩方式D.上网定价发行[答疑编号911010101]【答案】BD●发行定价的演义路径股份制改革初期：按面值发行。

20世纪90年代初期：中国证监会全权决定。

1994年：股票发行价格改革(竞价和固定价格)。

2005年1月1日试行首次公开发行股票询价制度：标志股票发行市场化定价机制的初步建立。

2006年9月11日证监会审议通过的《证券发行与承销管理办法》自同年9月19日施行，细化了询价、定价、证券发售等环节。

【例2·单选题】2005年1月1日试行()，标志我国首次公开发行股票市场化定价机制的初步建立。

A.上市保荐制度B.首次公开发行股票询价制度C.股票定价制度D.上市审核制度[答疑编号911010102]【答案】B【知识点4】债券管理制度的发展历史全局把握：主要集中在对国债和企业债券的交易和回购的管理方面。

●国债：有关的管理制度主要集中在二级市场上。

●金融债券：1985年中国工商银行、中国农业银行发行→1994年发行主体变为政策性银行(国家开发银行、中国进出口银行和中国农业发展银行)→2005年4月27又增加了发行主体(商业银行、企业集团财务公司及其他金融机构)●企业债券：1983年始发行→1987年3月27日《企业债券管理暂行条例》规范→20世纪90年代后更为规范(如93年12月的《中华人民共和国公司法》对发行主体的规定;96年4月中国证监会规定企业债券上市的最终批准权属于中国证监会，企业债券暂不利用证交所电脑系统上网发行，不得回购;98年的《证券法》规定债券的发行采用审批制，上市交易采用核准制)。

●证券公司债券：不包括证券发行的可转换债券和次级债券。

●企业短期融资券：企业在银行间债券市场发行和交易，约定在一定期限内还本付息，最长期限不超过365天的有价证券(2008年4月12日，中国人民银行颁布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》，4月15日实施;短期融资券的注册机构由中国人民银行变为中国银行间交易商协会，后者在2008年4月16日也就注册规则、披露规则和中介服务规则做了相关规定)。

●中期票据：非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的约定在一定期限内还本付息的债务融资工具，适用于中国银行间交易商协会2008年4月16日发布的《银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引》。

【例3·判断题】中期票据是具有法人资格的金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行、约定在一定期限还本付息的债务融资工具。

[答疑编号911010103]【答案】错●资产支持证券:银行业金融机构作为发起机构将信贷资产信托给受托机构，由受托机构发行、以该财产所产生的现金支付其收益的受益证券。

受托机构以信托财产为限向投资机构承担支付资产支持证券收益的义务。

08年全球金融风暴引发的原因之一就是美国的次贷危机。

●熊猫债券：国际开发机构人民币债券。

国际开发机构(进行开发性贷款和投资的机构)在中国境内发行人民币债券(以人民币计价);2005年10月9日，国际金融公司和亚洲开发银行在全国银行间债券市场分别发行人民币债券11.3亿元和10亿元，这是中国债券市场首次引入外资机构发行主体，熊猫证券由此诞生。

【了解】《公司法》和《证券法》的修订对我国投资银行业务的意义和影响。

第二节投资银行业务【考试要求】◆了解证券公司的业务资格条件。

◆掌握保荐人和保荐代表人的资格条件。

◆掌握股票和可转换公司债券保荐人制度。

◆了解国债的承销业务资格、申报材料。

◆了解企业债券的上市推荐业务资格。

【考试重点】保荐人和保荐代表人的资格条件。

国债的承销业务资格、企业债券的上市推荐业务资格。

【知识点1】证券公司注册资本有什么要求(根据自身经营业务的种类)●经营单项证券承销与保荐业务：注册资本最低限额1亿元人民币。

●两种或两种以上的业务：注册资本最低限额为5亿元人民币。

●符合规定：《证券发行上市保荐业务管理办法》。

【知识点2】发行人就下列事项聘请具有保荐机构资格的证券公司履行保荐职责1.首次公开发行股票并上市。

2.上市公司发行新股、可转换公司债券。

3.中国证监会认定的其他情形。

【知识点3】证券发行人需要注意的问题●同次发行的证券的发行保荐和上市保荐由同一保荐机构承担。

●证券规模达到一定数量，可联合保荐，但保荐机构不得超过2家。

●证券发行的主承销商可由该保荐机构担任或者由其他保荐机构与之共同担任。

【知识点4】保荐机构的资格●证券公司申请保荐机构应当具备的条件1.注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元。

4.从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人。

5.符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人。

6.最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处罚。

●保荐代表人的资格1.具备3年以上保荐相关业务经历。

2.最近3年内在境内证券发行项目中担任过项目协办人。

3.参加胜任能力考试且成绩合格有效(定期参加培训)。

4.诚实守信且最近3年内未受到中国证监会处罚。

5.未负有数额较大到期未清偿的债务。

6.证监会规定的其他情形。

注意：个人如果取得保荐代表人资格后，应持续具备4-6项。

【知识点5】证监会核准时间和管理形式●保荐机构：45个工作日。

●保荐代表人：20个工作日(申请期间，若有变动，应在变化之日起2日内提交)，若撤销，6个月内不再受理。

●证监会对保荐机构和保荐代表人的管理：注册登记管理相应注册登记事项、若变动，自变动之日起5个工作日内向证监会作书面报告、保荐机构于每年4月份向证监会报送年度执业报告。

【知识点6】国债承销业务的资格条件和资格申请国债承销团种类承销团成员的数目要求承销团资格有效期限（年）凭证式国债承销团≤40家 3记账式国债承销团≤60家（甲类成员不超过20家） 3●承销业务的资格(要点)1.基本条件：近3年内没有重大违法记录等。

2.额外条件：凭证式国债承销团：注册资本≥3亿元或总资产>100亿元的存款类金融机构而且营业网点≥40个。

记账式国债承销团：注册资本≥3亿元或总资产>100亿元的存款类金融机构或者注册资本≥8亿元的非存款金融机构。

甲类成员资格除具备乙类成员资格外，上一年度记账式国债业务还应位于前25名以内。

●申请与审批：财政部会同中国人民银行、中国证监会，并征得银监会、保监会的同意。

【知识点7】企业债券的上市推荐业务资格企业债券上市：推荐人制度。

推荐机构：由交易所认可的1-2个机构推荐。

具备条件的会员在推荐企业债券上市时，向交易所提出申请经确认后才具有上市推荐人资格。

第三节投资银行业务的内部控制【考试内容】◆掌握投资银行业务内部控制的总体要求。