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2015证券从业考试《发行与承销》考点：股份制改组股份制改组的资产评估(一)资产评估的含义和范围整体资产评估是指对参与某种经营活动的全部资产和负债进行的评估。
1.资产评估的含义。
资产评估是指由专门的评估机构和人员依据国家规定和有关数据资料，根据特定的评估目的，遵循公允、法定的原则，采用适当的评估原则、程序、评价标准，运用科学的评估方法，以统一的货币单位，对被评估的资产进行评定和估算。
资产评估的目的是公正地评估公司资产的价值，确认所有者的财产和权益。
2.资产评估的范围。
资产评估的范围包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产、其他资产及负债。
(二)资产评估的程序1.企业国有资产评估项目实行核准或备案。
经各级人民政府批准经济行为的事项涉及的资产评估项目，分别由其国有资产监督管理机构负责核准。
2.企业有下列行为之一的，应当对相关资产进行评估：(1)整体或者部分改建为有限责任公司或者股份有限公司;(2)以非货币资产对外投资;(3)合并、分立、破产、解散;(4)非上市公司国有股东股权比例变动;(5)产权转让;(6)资产转让、置换;(7)整体资产或者部分资产租赁给非国有单位;(8)以非货币资产偿还债务;(9)资产涉讼;(10)收购非国有单位的资产;(11)接受非国有单位以非货币资产出资;(12)接受非国有单位以非货币资产抵债;(13)法律、行政法规规定的其他需要进行资产评估的事项。
3.核准前的报告。
凡需经核准的资产评估项目，企业在资产评估前应当向国有资产监督管理机构报告下列有关事项：(1)相关经济行为批准情况;(2)评估基准日的选择情况;(3)资产评估范围的确定情况;(4)选择资产评估机构的条件、范围、程序及拟选定机构的资质、专业特长情况;(5)资产评估的时间进度安排情况。
4.资产评估项目的核准程序：(1)企业收到资产评估机构出具的评估报告后应当逐级上报初审，经初审同意后，自评估基准日起8个月内向国有资产监督管理机构提出核准申请;(2)国有资产监督管理机构收到核准申请后，对符合核准要求的，及时组织有关专家审核，在20个工作日内完成对评估报告的核准;对不符合核准要求的，予以退回。
《证券发行与承销》讲义本讲座主要目的：证券经营机构的投资银行业务、股份有限公司概述、企业的股份制改组、公司融资、首次公开发行股票的准备和推荐核准程序、首次公开发行股票的操作、首次公开发行股票的信息披露、上市公司发行新股、上市公司发行可转换公司债券、债券的发行与承销、外资股的发行、公司收购与资产重组等。
通过本部分的学习，要求掌握上述内容以及相应的法规政策。
本讲座主要方法：紧扣考纲，以章节的重要知识点为线索，梳理章节相关知识背景，并辅导习题加深印象。
同学们在复习过程中，采用看章节名称，回忆知识要点，强记背景知识与概念的方法，并通过一定量的习题练习，可以很快的掌握考试的基本知识。
本讲座的特点：以考试为主，结合当前证券实践，使同学们既能顺利通过考试，又能清楚的明白这些知识在将来的从业过程中究竟起了什么作用，达到真正超越考试，提升自我的目的。
第一章证券经营机构的投资银行业务基本要求：熟悉投资银行业的含义。
了解国外投资银行业的历史发展。
掌握我国投资银行业发展过程中发行监管制度的演变、股票发行方式的变化、股票发行定价的演变以及债券管理制度的发展。
了解证券公司的业务资格条件。
掌握保荐人和保荐代表人的资格条件。
掌握股票和可转换公司债券保荐人制度。
了解国债的承销业务资格、申报材料。
了解企业债券的上市F推荐业务资格。
掌握投资银行业务内部控制的总体要求。
熟悉承销业务的风险控制。
了解股票承销业务中的不当行为以及对不当行为的处罚措施。
了解投资银行业务的监管。
熟悉核准制的特点。
掌握主承销商的发行保荐办法和发行上市保荐制度的内容，以及中国证监会对保荐人和保荐代表人的监管。
了解中国证监会对投资银行业务的非现场检查和现场检查。
第一节投资银行业务概述一、投资银行的含义（狭义、广义）狭义：只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资业务的财务顾问。
二、国外投资银行业的发展历史三、我国投资银行业务的发展历史我国投资银行业务的发展变化具体表现在：（一）发行监管制度的演变发行监管制度的核心内容是股票发行决定权的归属，目前有两种类型：核准制和注册制。
证券从业资格考试/备考辅导2016证券发行与承销章节考点：股份制改组股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查一、清产核资国有企业在改制前必须首先进行清产核资。
清产核资，是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或者企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。
真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。
(一)清产核资的内容1.财务清理2.资产清查3.价值重估4.损益认定5.资金核实6.完善制度(二)清产核资的程序(了解)(三)清产核资的组织组织原则：统一规范，分级管理，由同级国有资产监督管理机构组织指导和监督检查。
二、产权界定(4种)(一)国有资产产权的界定及折股P681.产权界定的原则：“谁投资谁拥有产权”。
国有资产所有权界定的方法：(1)有权代表国家投资的机构或部门的投资，构成股份制企业中的国家股鉴定为国有资产;(2)构成国有法人股的也界定为国有资产;(3)股份制企业的公积金、公益金中国有单位按照投资比例应当占有的份额界定为国有资产;(4)股份制企业中的未分配利润资金也鉴定为国有资产。
国家股和国有法人股性质均属国家所有，统称为国有股。
区分的关键：看主体是谁2.国有股权的界定3.国有资产的折股国有企业改组设立股份公司，在资产评估和产权界定后，须将净资产一并折股，股权性质不得分设;其股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同的部门或机构分割持有。
国有资产折股时，不得低估作价并折股，一般应以评估确认后的净资产折为国有股股本。
在一定的市场条件下，也允许公司净资产不完全折股，即国有资产折股的票面价值总额可以略低于经资产评估并确认的净资产总额，但折股方案须与募股方案和预计发行价格一并考虑，折股比率(国有股股本÷发行前国有净资产)不得低于65%。
2011年证券从业资格考试《发行与承销》第三章第二节重点讲义第二节股份制改组的清产核资、产权界定、资产评估、报表审计和法律审查一、股份制改组的清产核资清产核资是指国有资产监督管理机构根据国家专项工作要求或企业特定经济行为需要，按照规定的工作程序、方法和政策，组织企业进行账务清理、财产清查，并依法认定企业的各项资产损益，从而真实反映企业的资产价值和重新核定企业国有资本金的活动。
（一）清产核资的内容清产核资主要包括账务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度等内容。
（二）清产核资的程序国有资产监督管理机构对资产损益进行认定，对资金核实结果进行批复。
（三）股份制改组的组织清产核资工作按统一规范、分级管理的原则，由同级国有资产监督管理机构指导和监督检查。
二、股份制改组的产权界定（一）国有资产产权的界定及折股1．国有资产产权的界定：按“谁投资谁拥有产权”的原则界定。
2．国有股权的界定国家股是指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司投资形成或依法定程序取得的股份。
具体：（1）有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其全部资产改建为股份有限公司的，原企业应予撤销，原企业的国家净资产折成的股份界定为国家股；（2）有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产（连同部分负债）改建为股份公司的，若进入股份公司的净资产累计高于原企业所有净资产的50%（含50%），或主营业务生产的全部或大部分资产进入股份制企业，其净资产折成的股份界定为国家股；（3）国家授权投资的机构或部门直接向新设立的股份公司投资形成的股份，界定为国家股。
国有法人股是指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位，以其依法占用的法人资产，向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。
具体：（1）有权代表国家投资的机构或部门直接设立的国有企业以其部分资产（连同部分负债）改建为股份公司的，若进入股份公司的净资产低于原企业净资产的50%（不含50%），则其净资产折成的股份界定为国有法人股；（2）国有法人单位（行政性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）所拥有的企业，包括产权关系经过界定和确认的国有企业（集体公司）的全资子企业（子公司）和控股子企业（子公司）及其下属企业，以全部或部分资产改建为股份公司，进入股份公司的净资产折成的股份；（3）国有企业（行政性总公司和具有政府行政管理职能的公司除外）或国有企业（集团公司）的全资子企业（子公司）和控股子企业（控股子公司）以其依法占用的法人资产直接向新设立的股份公司投资入股形成的股份。
第三章企业的股份制改组企业股份制改组的目的：1.确立法人财产权，2.建立规范的公司治理结构，3.筹集资金上市公司形成来源：1.历史遗留，2.94年公司法之前成立的定向募集公司，3.06年公司法之前成立的股份有限公司(满3年可申请上市，不满3年若主要发起人为国有大中型企业且经营业绩可连续计算的可申请上市)，4有限变股份(发股上市)，5.国有大中型重组后募集设立后上市。
《证券法》规定股份有限公司申请上市要求：1.股票已公开发行，2.股本总额不少于3000万(证交所规定不少于5000万)，3.公开发行股份达股份总数25%，股本总额超4亿，公开发行股份比例10%以上，4.3年不违法拟上市公司的商标使用权要跟经营业务走，可以给关联方或第三方使用，但要签合同。
(判断必考)公司治理规范独立性要求：资产独立：(发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的生产经营场所，，拟上市公司原则上应以出让方式取得土地使用权。
以租赁方式取得(合法土地使用权)的，应保证有(较长)的租赁期间限和(确定)的取费方式。
(判断))，人员独立(高管不能在持有拟上市公司5%以上股权的单位及下属企业担任(除董事、监事以外)的任何职务)，机构独立、财务独立(独立保税，不得为控股股东或下属企业或其它关联企业担保)同业竞争避免措施：1.收购、委托经营将相竞争业务集中;2.相关业务转让给无关联第三方;3.放弃;4.竞争方签法律书面承诺中介机构一般以财务顾问(或者说具有改组或主承销经验的证券公司)为牵头召集人。
清产核资包括：帐务清理、资产清查、价值重估、损益认定、资金核实和完善制度清产核资由(同级)国有资产监督机构组织和监督检查产权界定原则：谁投资，谁拥有产权。
股权界定分为：改组设立+新设成立国有股：国家股(有权代表国家投资的机构投资形成)+国有法人股(有法人资格的国有企事业单位出资形成)国有企业改组的股权界定：进入股份公司的净资产高于原企业50%是国家股，低于50%的是国有法人股(必考)国有资产折股：净资产一并折股，股权性质不得分设，股本由依法确定的国有持股单位统一持有，不得由不同部门或机构分割持有。
第二讲股份概述学习重点：股份设立的原那么、方式、条件和程序；股份章程的性质、内容以及章程的修改；掌握股份与有限责任公司的差异、有限责任公司变更为股份的要求和变更程序。
资本的含义、资本三原那么、资本的增加和减少；股份的含义和特点、股份的分派、收购、设质和注销。
股份股东的权利和义务、上市公司控股股东的定义和行为标准、股东大会的职权、股东大会的运作标准和议事规那么、股东大会决议程序和会议记录。
董事〔含独立董事〕的任职资格和产生程序、董事长的职权、董事会秘书的职责、董事会的决议程序；监事的任职资格和产生程序，监事的职权、义务和责任，监事会的职权和议事规那么，监事会的运作标准和监事会的决议方式。
股份财务会计的一般规定、利润及其分配、公积金的提取；股份合并和分立概念及相关程序；股份破产和解散的概念及相关程序。
第一节股份的设立一、股份的设立原那么，设立方式，条件和程序〔一〕设立原那么：1．公司是依照?公司法?在中国境内设立的、采用有限责任公司或股份形式的企业法人。
有限责任公司：公司登记机关报经批准股份：公司登记机关报经批准及证券监管机构核准2．股份的发起设立和向特定对象募集设立，实行准那么设立原那么。
〔二〕设立方式1．发起设立：由发起人认购公司发行的全部股份而设立公司2．募集设立：由发起人认购公司应发行股份的一局部，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
〔2005年10月27日?公司法?修订〕例题：发起设立股份时，发起人应认购公司发行的〔〕。
A．全部股份B．50%股份C．60%股份D．一局部股份〔三〕设立条件1．发起人符合法定人数：2人以上200人以下，半数以上在境内有住所2．发起人认购和募集的股本到达法定资本最低限额：500万元发起设立：首次出资额不得低于注册资本的20%，剩余2年内缴足〔投资公司5年〕募集设立：首次出资额不得低于注册资本的35%，一般不得抽回资本。
3．股份发行、筹办事项符合法律规定4．发起人制定公司章程：采用募集方式设立的经创立大会通过5．公司名称和组织机构：只能使用一个名称，；股份应当有股东大会、董事会、经理和监事会等组织机构6．公司住所：主要办事机构所在地〔四〕设立程序1．确定发起人，签订发起人协议；2．制定公司章程；3．向设区的市级以上工商行政管理部门申请名称预先核准：申请名称预先核准，保存期为6个月4．申请与核准：中国证监会核准5．股份发行、认购和缴纳股款：股份发行实行公平、公正原那么，分为记名股票、无记名股票；出资方式：货币出资〔不得低于30%〕，实物、知识产权、土地使用权等可用货币估价并可依法转让的非货币财产作价出资，不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资；发起设立和募集设立方式的股份认购：6．召开创立大会，并建立公司组织机构；7．设立登记并公告：由董事会向公司登记机关申请设立登记8．发放股票例题：股份设立时，发起人可通过特许经营权作价出资。
证券从业资格考试《证券发行与承销》第三章企业的股份制改组经典真题回顾【真题1】（单项选择题）发行上市公司应有独立于主发起人或控股股东的生产经营场所，是为了达到（）的要求。
A．资产独立B．机构独立C．财务独立D．人员独立【答案】A【名师详解】生产经营场所属于公司有形的固定资产，是为了达到财产的独立。
【真题2】（单项选择题）中介机构在协助企业进行改组时应按下列（）顺序进行工作。
A．资产评估→确定发起人→拟订公司章程草案→公司名称预核准→取得资产评估结果核准B．确定发起人→公司名称预核准→资产评估→取得资产评估结果核准→拟订公司章程草案C．拟订公司章程草案→取得资产评估结果核准→确定发起人→公司名称预核准一资产评估D．资产评估→取得资产评估结果核准→拟订公司章程草案→确定发起人→公司名称预核准【答案】A【名师详解】企业改组涉及国有资产的管理、国有土地使用权的处置、国有股权管理等诸多问题，都须按要求分别取得有关政府部门的批准文件。
各中介机构进场后，应协助企业完成以下工作：（1）进行资产评估及土地评估、审计等基础工作，并由资产评估机构、土地评估机构、审计机构分别出具资产评估报告、土地评估报告、审计报告；（2）确定发起人，签订发起人协议，并拟订公司章程草案；（3）向工商行政管理部门办理公司名称预先核准；（4）取得土地评估结果的确认报告及土地使用权处置方案的批复；（5）取得关于资产评估结果的核准或备案及国有股权管理方案的批复。
【真题3】（多项选择题）企业进行股份制改组是为了（）。
A．确立法人财产权B．建立规范的公司治理结构C．使公司组织形式更合理D．筹集资金【答案】ABD【名师详解】企业股份制改组的目的就是为了：①确立法人财产权，解决资产归属问题；②建立规范的公司治理结构，实现企业投资主体的多元化，明晰产权关系；③筹集资金，为扩大生产募集资金。
【真题4】（多项选择题）对存在同业竞争的，拟发行上市公司可以采取以下（）措施加以解决。
第一章股份有限公司概述第一节股份有限公司的设立一、股份有限公司的设立必须经过国务院授权的部门或省级人民政府批准，即公司设立采取“行政许可”设立的原则，向社会公开募集股份的，还须经中国证监会核准。
股份有限公司的设立可以采取发起设立和募集设立两种方式，发起设立时发起人必须认购全部股份，而募集设立发起人至少认购35%以上的股份，其余向社会公开发行。
设立股份有限公司，应当有5人(含5人)以上的发起人，注册资本限额为人民币1000万元，申请股票上市的，股本总额应在5000万元以上。
公司章程草案应提交创立大会表决通过，公开募集股份的，须向中国证监会报送。
发起人应于股款缴足后30天内主持召开创立大会，创立大会应有代表股份总数1/2以上的认股人出席。
创立大会的职权。
股份有限公司的登记机关为省级以上工商行政管理部门。
二、股份有限公司发起人的概念、资格和法律地位。
作为发起人的公司法人，除国务院规定的投资公司和控股公司以外，所累计投资额不得超过本公司净资产的50%。
发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起3年内不得转让。
三、公司章程的表决、内容。
修改公司章程必须经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上(注意：不是全部股份)通过。
四、有限责任公司的股东人数为2-50个，但国家授权投资的机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任公司。
有限责任公司变更为股份有限公司的要求和须履行的程序。
第二节股份有限公司的股份和公司债券一、资本、注册资本、股份资本以及股本在概念上是等价的。
资本确定原则、资本维持原则和资本不变原则的含义，我国目前遵循的是法定资本制的原则。
资本的增加和减少应修改公司章程，要经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，减资必须通知债权人。
二、股份具有金额性、平等性、不可分性和可转让性。
股份的分派、收回、设质和注销。
三、公司债券的含义，债券和一般债务的区别。
公司债券的种类，可转换公司债券。
第三节股份有限公司的股东和组织机构一、股东的概念、权利和义务，股东名册及其记载的事项。
第三章企业的股份制改造基本要求：熟悉企业股份制改组的目的和要求。
掌握拟发行上市公司改组的要求以及企业改组为拟上市的股份有限公司的程序。
熟悉股份制改组时清产核资的内容和程序，国有资产产权的界定及折股、土地使用权的处置、非经营性资产的处置和无形资产的处置，资产评估的含义和范围、资产评估的程序，会计报表审计。
掌握股份制改组法律审查的具体内容。
第一节企业股份制改组的目的、要求和程序1、上市公司的形成来源：历史遗留问题企业；1994《公司法》生效以前成立的定向募集公司；2006年《公司法》修订实施后发起设立的股份有限公司，分两种情况，主要掌握3年期限问题；有限责任公司整体变更成股份有限公司，3年业绩可连续计算通过发行股票转为上市公司；国有大中型企业通过资产重组，通过募集方式设立并上市。
2、证券法对上市公司的要求：股本3000万；25％发行股份；4亿元的要求10％发行；3年无重大违纪3、对业务改组的要求：拟发行上市的公司原则上应采取整体改制方式。
知识点：（1）拟发行上市公司改组的规范具体要求中对业改组的要求有四点，分别为：是发起人的要求，对业务要求，资产形式要求等。
4、拟发行上市的公司原则上应以出让方式取得土地使用权一、股份制改组的目的（一）筹集资金；（二）建立规范的法人治理结构；（三）优化资源配置；（四）增强企业凝聚力；（五）确立法人财产权，实现政企分开。
二、企业股份制改组的基本要求（一）改组设立股份有限公司的要求《公司法》规定的条件1、发起人符合法定人数；2、发起人认缴和社会公开募集的股本达到发行资本最低限额；3、股份发行、筹办事项符合法律规定；4、依法制定公司章程，并经创立大会通过；5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；6、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；7、国家法规和证券主管部门规定的其它条件。
国有企业改组为股份有限公司时，严禁将国有资产低价折股、低价出售或无偿分给个人。
净资产折股比例不得低于65%，有限责任公司依法经批准变更为股份有限公司时，其折合的股份总额应等于公司净资产额。
（二）国家行政法规规定的条件根据国务院的有关规定，企业改组为股份有限公司应当首先完成以下的工作：完成清产核资；有明确的发起人；经占出资额2/3以上的出资者同意；净资产不得低于总资产的30％；发起人出资比例不低于总股本的35％；流通资本不低于总股本的25％，总股本高于4亿元，可不低于15%；符合国家产业政策；连续三年盈利，无违规行为记录等。
（三）改组为上市公司的要求国有企业改组为上市公司，应符合下列条件：1、其生产经营符合国家产业政策。
2、其发行的普通股限于一种，同股同权。
3、发起人认购的股本数额不少于公司拟发行股本总额的35％。
4、在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少于人民币3000万元，但是国家另有规定的除外。
5、向社会公众发行的部分不少于公司拟发行股本总额的25％，拟发行股本超过4亿元的，中国证监会按照规定可以酌情降低向社会公众发行部分的比例，但最低不少于公司拟发行股本总额的15％。
6、发起人在近3年内没有重大违法行为。
7、发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于30％，无形资产在净资产中所占比例不高于20%。
8、近三年连续盈利。
三、企业改组为上市公司程序根据《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》等法律、行政法规的规定，企业改组为股份有限公司并上市大致要经过：1.提出改组设立申请，2.批准设立股份有限公司，3.选聘中介机构，4.证券公司立项，5.企业改制方案的实施，6.发行及上市辅导7.改制验收，8.提出股票发行与上市申请，9.证券公司推荐，10.发行核准，11.公开发行股票，12.申请上市13.股票上市公告并交易等过程。
第二节清产核资、产权界定1、国有企业改制前，应当进行清产核资，然后是资产评估2、清产核资：帐务清查、价值重估、损益认定、资金核实、完善制度3、清产核资工作按照统一规范、分级管理的原则，由同级国有资产监督管理机构组织指导核监督检查。
4、“谁出资，谁有产权”5、国有资产所有权界定的5种方法：有权的；有法人资格的；有公积公益金的；有未分配利润的6、国有企业改组为股份公司的股权界定：原企业的国家净资产界定为国家股7、50％以上国家股，不足50％界定为法人股8、新设立股份公司的股权界定：直接投资的为国家股；法人资产投入的为国有法人股9、国有资产折股时，不得低价折股：折股比例不得低于65％，发行溢价倍率应不低于折股倍数；净资产未全部折价的差额应计入资本公积金。
10、净资产折股后，股东权益等于净资产。
11、评估由土地资产的使用单位和持有单位向国家土地管理部门提出申请。
A级土地评估机构评估12、四种方式处置上市公司占有国有土地：P69，土地使用权作价入股；缴纳土地出让金；授权经营13、承担社会职能的非经营性资产处理：P7014、当企业整体改组上市，无形资产产权一般全部转移至上市公司15、企业分立或合并方式改组时，无形资产由四种方式，P7116、商标权的处置方法四原则：P7117、资产评估基本方法：收益现值法，重置成本法，现行市价法和清算价格法18、现行市价法：适用条件P75一、资产评估的意义和范围（一）资产评估的含义资产评估，是指由专门的评估机构和人员依据国家的规定和有关数据资料，根据特定的评估目的，遵循公允、法定的原则，采用适当的评估原则、程序、计价标准，运用科学的评估方法，以统一的货币单位，对被评估的资产进行评定和估算。
（二）资产评估的范围资产评估的范围包括固定资产、长期投资、流动资产、无形资产和其他资产。
二、资产评估的程序资产评估通常分为四个程序：（一）申请立项（二）资产清查（三）评定估算（四）验证确认。
三、资产评估报告资产评估报告，是指接受委托的资产评估机构在完成评估项目后向委托方出具的项目评估过程及其结果等基本情况的具有公证性的工作报告，是评估机构履行评估合同的成果，也是评估机构为资产评估项目承担法律责任的证明文件。
评估报告包括正文和附件两部分。
（一）评估报告的正文（二）评估报告的附件（三）关于资产评估报告书的规定评估报告应符合以下的要求：1．资产评估报告由委托单位的主管部门签署意见后，报送国家国有资产管理部门审核、验证、确认。
2．资产评估报告要严格遵守国家保密的规定。
3．资产评估报告须向外方提供时，可以按照国际惯例对资产评估报告的格式要求撰写，但同时向国有资产管理部门报送的报告仍按《国有资产评估管理办法入《国有资产评估管理办法实施细则》和《关于资产评估报告书的规范意见》撰写。
4．资产评估报告书必须依照客观、公正、实事求是的原则撰写，正确反映评估工作的情况。
5．资产评估报告的内容应当准确、简练，结构严谨，文字表述清楚肯定，不能含糊或模棱两可，以免引起异议。
6．资产评估报告书应有委托单位的名称、评估机构的名称和印章、评估机构代表或委托人和评估项目负责人的签字以及提供报告的日期。
7．评估报告书要写明评估基准日，且不得随意改变。
8．资产评估报告应当写明评估的目的、范围、资产状况和产权归属。
9．资产评估报告书应说明评估工作所遵循的原则和依据的法律法规，并简述评估工作的工作过程。
10．资产评估报告书应当写明评估工作中资产计价所使用的货币种类。
一般以人民币计价。
11．资产评估报告书应有明确的评估价值结果，可以有文字表述，也可以列表表示。
12．资产评估报告书应当有齐全的附件，包括资产评估机构的资格证书复印件、被评估机构产权证明文件(如房产、土地证明文件等)；整体评估应当有评估基准日的会计报表，必要时还需要附加与评估有关的会计凭证、调查报告、技术鉴定书、各类经济合同等其他文件资料。
四、资产评估的基本方法资产评估的方法主要有收益现值法、重置成本法、现行市价法和清算价格法。
五、境外募股公司的资产评估（一）评估对象除了资产评估的一般过程以外，境外募股公司的资产评估在评估对象和评估机构方面有其独特之处。
（二）评估机构境外评估机构（香港一般称为估值师）根据上市地有关法律、上市规则的要求，通常仅对公司的物业和机器设备等固定资产进行评估。
境外募股公司除了需要一家国内的评估机构外，一般还需要根据募股或上市地的法律或上市规则的要求聘请一家在当地有评估资格的机构进行评估。
（三）评估结果的协调评估机构应就评估方法、评估范围与有关评估审核部门和境外会计师事务所取得一致意见，做好境内、境外评估机构以用有关审核部门的协调工作。
六、产权界定及其它（一）国有资产产权的界定及折股产权界定是指国家依法划分财产所有权和经营权等产权归属，明确各类产权形式权利的财产范围和管理权限的一种法律行为。
组建股份有限公司，视投资主体和产权管理主体的不同情况，其所占用的国有资产分别构成“国家股”和“国有法人股”。
性质均属国家所有，统称为国有资产股，简称为国有股。
国家股指有权代表国家投资的机构或部门向股份公司投资形成或依法定程序取得的股份。
国有法人股指具有法人资格的国有企业、事业及其他单位以其依法占有的法人资产向独立于自己的股份公司出资形成或依法定程序取得的股份。
（二）土地使用权的处置以土地使用权作价入股。
交纳土地出让金取得土地使用权。
缴纳土地年租金。
（三）非经营性资产的处置企业在改组为上市公司时，承担政府管理职能的非经营性资产必须进行剥离，对承担社会职能的非经营性资产的处理有以下三种模式：第一，将非经营性资产和经营性资产一并折股投入股份有限公司，留待以后逐步解决公司不合理负担的问题。
第二，将非经营性资产和经营性资产完全划分开，非经营性资产或留在原企业，或组建为新的第三产业服务性单位。
该部分由国有股持股单位所分得的红利予以全部或部分的支持，或委托股份有限公司专项管理、有偿使用。
第三，完全分离经营性资产和非经营性资产，公司的社会职能分别由保险公司、教育系统、医疗系统等社会公共服务系统承担，其它非经营性资产以变卖、拍卖、赠与等方式处置。
（四）无形资产的处置无形资产指得到法律认可和保护的，不具有实物形态，并在较长时间内（超过一年）使企业在生产经营中受益的资产。
主要包括商标权、专利权、著作权、专有技术、土地使用权和商誉等。
一般说来，投入上市公司的无形资产不能超过公司总股本的20%。
对于高科技公司，无形资产最高可占到总股本的35%。
七、会计报表审计过程会计报表审计过程是指从审计工作开始到审计报告完成的整个过程，一般包括三个主要的阶段，即计划阶段、实施审计阶段和审计完成阶段。
（一）计划阶段调查了解被审计单位的基本情况；与被审计单位签订审计业务约定书；执行分析程序；确定重要性水平；分析审计风险；编制审计计划。
（二）实施审计阶段根据计划阶段所确定的范围、要点、步骤和方法，进行取证、评价，借以形成审计结论，实现审计目标的中间过程，是审计全过程的中间环节，其主要工作包括：对被审计单位的内部控制制度的建立及遵守情况进行符合性测试，根据测试结果修订审计计划；对会计报表项目的数据进行实质性测试，根据测试结果进行评估和鉴定。
