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2014年11月证券从业资格《证劵发行与承销》考前押题卷一、单项选择题(本大题共60小题，每小题0.5分。
共30分。
在以下各小题所给出的四个选项中。
只有一个选项符合题目要求，请将正确选项的代码填入括号内)1、金融债券存续期间，发行人应于每年（）前向投资者披露年度报告。
A．3月31日B．4月30日C．5月31日D．7月31日2、在创业板招股说明书中，要求在其（）上明确提示创业板投资风险。
A．封面B．前言C．扉页D．正文3、目标公司的董事会提前作出如下决议：“一旦目标公司被收购，而且董事、高层管理者都被解职时，这些被解职者可领到巨额退休金，以提高收购成本。
”这是指（）。
A．金降落伞策略B．银降落伞策略C．复合降落伞策略D．毒丸策略4、证券经营机构有承销中的禁止行为，中国证监会的处罚不包括（）。
A．取消承销业务资格B．没收非法所得C．罚款D．暂停承销业务资格5、在创业板上市公司首次公开发行股票，要求现任董事、监事和高级管理人员具备任职资格，能够忠实勤勉地履行职责，最近（）年内未受到过中国证监会的行政处罚，或者最近（）年内未受到过证券交易所的公开谴责。
A．21B．32C．31D．226、短期融资券的发行人应披露占同类资产（）以上的资产抵押、质押、出售、转让或报废。
A．10％B．20％C．30％D．25％7、公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由（）代行董事会秘书职责。
A．总经理B．董事长C．股东代表D．首席执行官8、发行人向证券交易所申请其首次公开发行股票上市时，控股股东在实际控制人应当承诺：自发行人股票上市之日起（）个月内，不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行股份，也不由发行人回购该部分股份。
A．6B．12C．24D．369、（）应对发行人在正常生产经营情况下能完成已披露的盈利预测作出承诺，承诺函应作为盈利预测的附件。
A．全体董事B．全体高级管理人员C．发行人董事长和财务负责人D．发行人董事长和总经理10、各承销商包销的企业债券金额原则上不得超过其上年年末净资产的（）。
第五章首次公开发行股票的准备和推荐核准程序第一节首次公开发行股票的准备【考试要求】●掌握公开发行的条件及要求●掌握公开发行与非公开发行的差异●掌握辅导工作的基本要求【考试重点】公开发行与非公开发行的差异保荐机构和保荐代表人开展保荐业务的基本要求前文已讲到(2008年10月17日发布的《证券发行上市保荐业务管理办法)【知识点1】保荐业务规程1.保荐业务管理(内部管理制度和保荐代表人且后者的保荐工作底稿保存期不少于10年)【例1·单选题】保荐代表人的保荐工作底稿保存期不少于()年。
A.8B.10C.15D.20[答疑编号911050101]【答案】B相关人等：保荐业务负责人、保荐业务部门负责人、内核负责人、保荐代表人、项目协办人及其他保荐业务部门相关人员2.保荐业务规则尽职调查、推荐发行和推荐上市、配合证监会审核、持续督导→保荐业务协调→保荐业务工作底稿【知识点2】首次公开发行股票申请文件、招股说明书和资产评估报告1.首次公开发行股票申请文件：《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第9号-首次公开发行股票并上市申请文件》2.招股说明书(1)引用的财务报表在最近1期截止日后6个月内有效。
特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过1个月。
(2)招股说明书的有效期为6个月，自证监会核准发行申请前招股说明书最后一次签署之日算起。
(3)申报稿在中国证监会网站预先披露但须说明。
3.资产评估报告有效期为评估基准日起的1年【知识点3】审计报告、盈利预测审核报告、法律意见书和律师工作报告和辅导报告1.审计意见的类型2.盈利预测审核报告的确定原则：预测是在发行人会计年度的前6个月作出的，则为预测时起至该会计年度结束时止的期限;预则是在发行人会计年度的后6个月作出的，则为预测时起至不超过下一个会计年度结束时止的期限。
3.法律意见书和律师工作报告：《公开发行证券的公司信息披露编报规则第12号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》4.辅导报告第二节首次公开发行股票的条件、辅导和推荐核准【考试要求】●求掌握首次公开发行股票条件及要●掌握首次公开发行股票的内核保荐和承销商备案材料●掌握首次公开发行股票申请文件的目录和形式要求●熟悉首次公开发行股票的核准程序、发审委对首次公开发行股票的审核工作●了解发行审核委员会会后事项●掌握发行人报送申请文件后变更中介机构的要求●熟悉关于首次公开发行股票的公司专项复核的审核要求。
2014年证券从业资格考试《证券发行与承销》章节练习题含答案2014年证券从业资格考试《证券发行与承销》章节练习题含答案第一章证券经营机构的投资银行业务一、单项选择题1、意味着20世纪影响全球各国金融业分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营新时代的法案是( )。
A.《证券法》B.《格拉斯-斯蒂格尔法》C.《金融服务现代化法案》D.《证券交易法》2、1927年的( )取消了禁止商业银行承销股票的规定。
A.《国民银行法》B.《麦克法顿法》C.《格拉斯?斯蒂格尔法》D.《金融法》3、我国股票发行监管制度在1998年之前，采取( )双重控制的办法。
A.发行速度和发行企业规模B.发行规模和发行企业数量C.发行速度和发行企业数量D.发行种类和发行规模4、中国证监会的现场检查包括( )。
A.机构、体制与人员的检查B.财务处理办法的检查C.规章制度的检查D.机构、制度、人员的检查和业务的检查5、证券发行上市后，首次公开发行股票并在主板上市的，持续督导期间为上市当年剩余时间及其后( )个完整会计年度；主板上市公司发行新股、可转换公司债券的，持续督导期间为证券上市当年剩余时间及其后( )个完整会计年度。
A.1，2B.2，1C.1，1D.2，26、证券公司在股票发行和承销过程中，进行虚假或误导投资者的广告或者其他宣传推介活动，以不正当手段诱使他人申购股票，除承担《证券法》规定的法律责任外，自中国证监会确认之日起( )个月内不得参与证券承销。
A.20B.12C.36D.40。
2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》知识点（八）第八章可转换公司债券及可交换公司债券的发行并上市【考点一】上市公司发行可转换公司债券的准备工作一、概述1．可转换公司债券的概念可转换公司债券是指发行公司依法发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
2．股份转换与债券偿还根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转换公司债券的存续期限及公司财务状况确定。
3．赎回、回售可转换公司债券的赎回是指上市公司可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
可转换公司债券的回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。
二、发行条件根据《上市公司证券发行管理办法》的规定，上市公司发行可转换公司债券，无论此可转换债券是否可分离交易，均应符合下列基本条件：(1)应具备健全的法人治理结构。
(2)盈利能力应具有可持续性。
(3)财务状况。
(4)财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为。
(5)募集资金运用。
(6)不得公开发行的6种情形。
三、可转换公司债券发行条款的设计要求(1)可转换公司债券的最短期限为1年。
最长期限为6年。
分离交易的可转换公司债券的期限最短为1年，无最长期限限制。
(2)上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换为公司股票。
对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权。
(3)转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的均价。
(4)可转换公司债券每张面值100元。
(5)上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作Et内，办理完毕偿还债券余额本息的事项；分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。
(6)公开发行可转换公司债券应当提供担保，但最近1期未经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。
提供担保的，应当为全额担保。
2014年证券从业资格考试《发行与承销》预测题后附答案一、单项选择题(本大题共60小题，每小题0.5分，共30分)以下各小题所给出的4个选项中，只有一项最符合题目要求，请选出正确的选项，不选、错选均不得分。
1. 1927年的( )取消了禁止商业银行承销股票的规定。
A.《金融服务现代化法案》B.《格拉斯•斯蒂格尔法》C.《国民银行法》D.《麦克法顿法》2. 证券公司经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币( )，经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币( )。
A.1亿元，5亿元B.1亿元，3亿元C.3亿元，5亿元D.3亿元，10亿元3. 意味着20世纪影响全球各国金融业分业经营制度框架的终结，并标志着美国乃至全球金融业真正进入了金融自由化和混业经营时代的法案是( )。
A.《中华人民共和国证券法》B.《证券交易法》C.《格拉斯•斯蒂格尔法》D.《金融服务现代化法案》4. 中国证监会依法受理、审查文件。
对保荐机构资格的申请，自受理之日起( )个工作日内作出核准或不予核准的书面决定。
A.10B.15C.30D.455. 设立公司应当申请名称预先核准，预先核准的公司名称，其保留期为( )。
A.1个月B.3个月C.6个月D.12个月6. 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起( )内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起( )内不得转让。
A.1年，l年B.2年，l年C.2年，2年。
2014年证券从业《发行与承销》考前复习讲义投资银行业的定义1.狭义的就是指某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销、并购和融资活动的财务顾问。
2.广义的包括众多资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
国外投资银行业的发展历史(以美国的发展脉络为线索)发展历程：混业经营—→分业经营—→混业经营(一)投资银行业的初期繁荣(混业经营)1.起源：19世纪美国的私人银行。
1864年的《国民银行法》严厉禁止国民银行从事证券市场活动，只有私人银行可以通过吸收储户存款，在证券市场上开展投资或承销活动，私人银行为投资银行的雏形。
2.1927年的《麦克法顿法》干脆取消了禁止商业银行承销股票的规定，银行业的两个领域融合，投资银行业的繁荣真正开始。
(二)从20世纪30年代确立分业经营框架1背景：30年代经济大萧条，导致美国大量银行倒闭，究其根源，是由于商业银行、证券业、保险业在机构、资金操作上的混合，尤其是商业银行将大量存款放到股票市场上，导致股市泡沫，在此背景下2.1933年通过的《证券法》和《格拉斯·斯蒂格尔法》，要求银行在证券业务和存贷业务之间做选择，从法律上规定了分业经营。
3.结果：投资银行与商业银行在业务上严格分离，逐步形成分业经营的制度框架，奠定了美国投资银行业的基础，并且对其它国家银行业的管理模式产生了重大影响。
(三)分业经营下投资银行业的业务发展1.背景：20世纪60年代以来，资本市场迅速发展，由于银行储蓄率长期低于市场利率，证券市场能够为投资者提供巨额回报，共同基金兴起，证券公司开办现金管理账户，商业银行负债业务萎缩，出现所谓“脱媒现象”。
而同时欧洲兼容型的金融模式使得其竞争力越来越强。
2.面对这种变化，美国的商业银行迫切需要绕过分业经营的框架，寻求创新以绕过两法的管制。
银行控股公司就是针对分业经营的一种创新。
(四)20世纪末期以来投资银行业的混业经营1.背景：20世纪八九十年代，日本、加拿大、西欧等国相继经历金融大爆炸，银行几可以无限制的开展投资银行业务，成为美国放松金融管制的外因。
1、非法集资在形式上表现为一种资本的运作过程，即以发行（）或其他债权凭证的方式将不特定对象的资金集中起来，使他们成为形式上的投资者。
A．股票B．债券C．投资基金证券D．彩票2、证券公司的（）应当对证券公司年度报告签署确认意见。
A．董事B．高级管理人员C．经营管理的主要负责人D．财务负责人3、投资主办人有（）情形的，不予通过年检。
A．不符合一般证券业从业人员有关规定B．被监管机构采取重大行政监管措施未满2年C．被中国证券业协会采取纪律处分未满2年D．3年内没有管理客户委托资产4、下列关于证券经纪业务的说法中，正确的是（）。
A．即证券公司代理客户买卖证券业务B．证券公司向客户垫付资金C．不承担客户的价格风险D．分享客户买卖证券的差价5、证券公司与发行人必须签订协议，协议应载明（）。
A．当事人的名称、住所及法定代表人姓名B．代销、包销证券的种类、数量、金额及发行价格C．代销、包销的期限及起止日期D．代销、包销的费用和结算方式6、客户可以通过（）向期货公司下达交易指令。
A．电话B．书面C．互联网D．QQ7、基金销售机构应当建立基金销售适用性管理制度，至少包括的内容有（）。
A．对基金管理人进行审慎调查的方式和方法B．对基金产品的风险等级进行设置、对基金产品进行风险评价的方式和方法C．对基金投资人风险承受能力进行调查和评价的方式和方法D．对基金产品和基金投资人进行匹配的方法8、下列选项中，证券公司违反《证券公司监督管理条例》的规定，对直接负责的主管人员和其他直接责任人员单处或者并处警告、3万元以上10万元以下的罚款；情节严重的，撤销任职资格或者证券从业资格的情形包括（）。
A．未按照规定程序了解客户的身份、财产与收入状况、证券投资经验和风险偏好B．推荐的产品或者服务与所了解的客户情况不相适应C．未按照规定指定专人向客户讲解有关业务规则和合同内容，并以书面方式向其揭示投资风险D．未按照规定与客户签订业务合同，或者未在与客户签订的业务合同中载入规定的必备条款9、融资融券业务客户的选择标准包括（）。
2014年证券从业资格考试《证券发行与承销》模拟题及答案一、单选题(本大题共60小题，每小题0.5分，共30分。
以下各小题以给出的4个选项中，只有一项最符合要求)1. 可转债的最长期限为( )年。
A. 5B.6C.10D.15【答案】 B2. 拟发行上市公司的关联方不包括( )。
A.控股股东参股企业B.发行人参与的联营企业C.发行人总经理控制的企业D.发行人主要供应商【答案】 D3. E市公司公开发行新股是指( )。
A.上市公司向不特定对象发行新股B.上市公司向特定对象发行新股C.向原股东配售股份D.向不特定对象公开募集股份【答案】 A4. 保荐人应自持续督导工作结束后( )个交易日内向证券交易所报送“保荐总结报告书”。
A. 5B.10C.15D.20【答案】 B5. 招股说明书中引用的财务报表在其最近1期截止日后( )个月内有效。
特别情况下发行人可申请适当延长，但至多不超过()个月。
A. 1.6B.3，6C.6，3D.6，1【答案】 D6. 如投资者进行战略投资取得单一上市公司25%或以上股份并承诺在()年内持低于25%的，外汇管理部门在外汇登记证上加注“外商投资股份公司(A股并购25%或以上)A. 5B.8C.10D.15【答案】 C7. 发行人向中国证监会报送首次公开发行股票申请文件，初次报送的材料份数是：原件( )份、复印件( )分A.5B.1，3C.1，6D.1，2【答案】 B8. 企业集团财务公司发行金融债券后资本充足率不低于( )。
A.4%B.5%C.8%D.10%【答案】 D9. 目前，凭证式闷债发行完全采用( )，记账式国债发行完全采用( )。
A.承购包销方式，公开招标方式B.承购包销方式，承购包销方式C.公开招标方式，承购包销方式D.公开招标方式，公开招标方式【答案】 A10. 并购重组委委员每届任期( )年，可以连任，但连续任期最长不超过( )届。
A. 1， 3B.2，2C.1，2D.2，3【答案】 A11. 收购要约约定的收购期限不得少于( )日，并不得超过( )日。
2014年11月证券从业资格考试《发行与承销》考点速记第一章证券经营机构的投资银行业务【考点一】投资银行业务概述一、投资银行业的含义(1)投资银行业的狭义含义只限于某些资本市场活动，着重指一级市场上的承销业务、并购和融资业务的财务顾问。
(2)投资银行业的广义含义涵盖众多的资本市场活动，包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
本书所叙述的投资银行业务仅指狭义投资银行业务，涉及的相关法律法规及政策规定截至2011年3月31日。
二、国外投资银行业的发展历史1．投资银行业的初期繁荣在20世纪20年代，美国进入了产业结构调整期，新行业的出现与新兴企业的崛起成为保持经济繁荣的支撑力量。
由于证券市场业务与银行传统业务的结合，以及美国经济的繁荣，投资银行业的繁荣也真正开始了。
2．20世纪30年代确立分业经营框架1929年10月，华尔街股市发生大崩盘，引发金融危机，导致了20世纪30年代的经济大萧条。
商业银行、证券业、保险业在机构、资金操作上的混合是大萧条产生的主要原因，尤其是商业银行将存款大量贷放到股票市场导致了股市泡沫，混业经营模式成为罪魁祸首。
为避免类似金融危机的再次发生，证券业必须从银行业中分离出来。
3．分业经营下投资银行业的业务发展20世纪60年代以来，商业银行的负债业务萎缩，出现了所谓的“脱媒”现象；20世纪80年代以来，美国金融业开始逐渐从分业经营向混业经营过渡。
4．20世纪末期以来投资银行业的混业经营(略)5．全球金融风暴对投资银行业务模式的影响2008年美国由于次贷危机而引发的连锁反应导致了罕见的金融风暴，在此次金融风暴中，美国著名投资银行贝尔斯登和雷曼兄弟倒闭，其原因主要在于风险控制失误和激励约束机制的弊端。
为了防范华尔街危机波及高盛和摩根士丹利，美联储批准了摩根士丹利和高盛从投资银行转型为传统的银行控股公司。
银行控股公司可以接受零售客户的存款，成为银行控股公司将有助于两家公司重构自己的资产和资本结构。
证券从业资格考试《证券发行与承销》章节真题汇总证券发行与承销第一章证券经营机构的投资银行业务经典真题回顾【真题1】(单项选择题)发行人公开发行证券上市当年即亏损，对其保荐机构和保荐代表人应进行()处罚。
A.暂停保荐机构保荐机构资格6个月，并责令保荐机构更换保荐业务负责人B.自确认之日起3—12个月内不受理相关保荐代表人具体负责的推荐考试大论坛C.对保荐代表人采取证券市场禁人的措施D.自确认之日起暂停保荐机构的保荐机构资格3个月，撤销相关人员的保荐代表人资格【答案】D【名师详解】《保荐办法》对企业发行上市提出了“双保”要求，即企业发行上市不但要由保荐机构进行保荐，还需由具有保荐代表人资格的从业人员具体负责保荐工作。
【真题4】(判断题)狭义的投资银行业包括公司融资、并购顾问、股票和债券等金融产品的销售和交易、资产管理和风险投资业务等。
()【答案】×【名师详解】所述为广义的投资银行业定义。
证券发行与承销第二章股份有限公司概述经典真题回顾【真题1】(单项选择题)发起人向社会公开募集股份的，须向()报送公司章程草案。
A.国务院B.中国人民银行C.中国证监会D.中国银监会【答案】C【名师详解】发起人向社会公开募集股份的，须向中国证监会报送公司章程草案。
【真题2】(单项选择题)上市公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后()个月内完成股利(或股份)的派发事项。
A.1B.1.5C.2D.3【答案】C【名师详解】上市公司股东大会对利润分配方案做出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。
【真题3】(多项选择题)下列()情况下出资人对股份有限公司出资之后可以将股本抽回。
A.未按期募足股份B.发起人未按期召开创立大会C.出资人反悔D.创立大会决议不设立公司【答案】ABD【名师详解】公司有以下原因之一的，可以解散：(1)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现;(2)股东大会决议解散;(3)因公司合并或者分立需要解散;(4)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(5)人民法院依照《公司法》第183条的规定予以解散。
第八章可转换公司债券及可交换公司债券的发行第一节上市公司发行可转换公司债券的准备工作大纲要求：熟悉可转换债券的概念、股份转换及债券偿还、可转换债券的赎回及回售。
掌握可转换债券发行的基本条件、募集资金投向以及不得发行的情形。
了解可转换债券发行条款的设计要求。
熟悉可转换公司债券的转换价值、可转换公司债券的价值及其影响因素。
了解企业发行可转换债券的主要动因。
知识点一、概述（一）可转换公司债券的概念1.可转换公司债券是指发行公司依照法定程序发行，在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券。
上市公司也可以公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。
2.可转换公司债券本身具有债权与股权性质，在转换成公司股票前代表债权与债务的关系，转换成股票后代表上市公司所有权的关系。
3.分离交易的可转换公司债券：指上市公司公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券。
4.发行可转换公司债券必须报经核准，未经核准，不得发行可转换公司债券。
可转换公司债券在转换股份前，其持有人不具有股东的权利和义务。
（二）股份转换及债券偿还1.上市公司发行的可转换公司债券在发行结束6个月后，方可转换成股票。
可转换公司债券对于转换股票和不转换有选择，并于转股完成后的次日成为公司股东。
2.上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项；分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。
（三）赎回、回售1.可转换公司债券的赎回是指上市公司可以按照事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转换公司债券。
可转换公司债券的回售是指债券持有人可按事先约定的条件和价格，将所持债券卖给发行人。
2.按照《上市公司证券发行管理办法》，可转换公司债券募集说明书应当约定，上市公司改变公告的募集资金用途的，应赋予债券持有人一次回售的权利。
这一点对于分离交易的可转换公司债券，也同样适用。
【例题1·单选题】根据《上市公司证券发行管理办法》，上市公司发行的可转换公司债券在发行结束（）后，方可转换成股票。
A.3个月B.6个月C.1年D.2年『正确答案』B知识点二、发行条件（与上一章上市公司发行新股基本相同，注意有两点不同）（一）一般规定1.应具备健全的法人治理结构。
2.盈利能力应具有可持续性。
（2）最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券1年的利息。
3.财务状况。
（5）最近3年以现金或股票方式累计分配的利润不少于最近3年实现的年均可分配利润的20%。
4.财务会计文件无虚假记载且无重大违法行为。
5.募集资金运用。
6.不得公开发行的情形。
（二）其他规定1.净资产要求。
股份有限公司的净资产不低于人民币3000万元，有限责任公司的净资产不低于人民币6000万元。
发行分离交易的可转换公司债券的上市公司，其最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元。
2.净资产收益率要求。
公开发行可转换债券的上市公司，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不得低于6%；扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。
（与公开增发相同）3.现金流量要求。
发行分离交易的可转债公司债券的上市公司，其最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均应不少于公司债券1年的利息（如满足上一条，则可不做此现金流量要求）。
【例题2·单选题】公开发行可转换债券的上市公司最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不得低于（）。
A.2%B.4%C.6%D.8%『正确答案』C知识点三、可转换公司债券发行条款的设计要求（一）发行规模1.可转换公司债券的发行规模由发行人根据其投资计划和财务状况确定；（多选题）2.可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不得超过最近1期末净资产额的40%；3.对于分离交易的可转换公司债券，发行后累计公司债券余额不得高于最近l期末公司净资产额的40%；4.预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额。
（二）期限1.可转换公司债券的最短期限为1年，最长期限为6年。
2.分离交易的可转换公司债券最短期限为1年，没有最长期限的要求。
3.认股权证的存储期间不得超过公司债券的期限，而且是至发行结束之日起不少于6个月。
募集说明书公告的权证存续期限不得调整。
（三）转股期或行权期1.可转换公司债券自发行之日起6个月后，方可转换为公司股票。
2.对于分离交易的可转换公司债券，认股权证自发行结束至少已满6个月起方可行权，行权期间为存续期限届满前的一段时间，或者是存续期限内的特定交易日。
（四）转股价格或行权价格1.转股价格应不低于募集说明书公告日前20个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价。
2. 募集说明书应当约定转股价格调整的原则及方式。
发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起上市公司股份变动的，应当同时调整转股价格。
3.募集说明书约定可转换公司债券转股价格向下修正条款的，应当同时约定：（多选题）（1）转股价格修正方案须提交公司股东大会表决，且须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上同意；股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避。
（2）修正后的转股价格不低于前项规定的股东大会召开日前20个交易日该公司股票交易均价和前一交易日的均价。
4.认股权证的行权价格应不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一交易日的均价。
（五）面值和利率1.可转换公司债券每张面值100元。
2.可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商协商确定，但必须符合国家的有关规定。
分离交易的可转换公司债券的面值和利率确定方式与此相同。
（六）债券本息偿还上市公司应当在可转换公司债券期满后5个工作日内，办理完毕偿还债券余额本息的事项；分离交易的可转换公司债券的偿还事宜与此相同。
（七）赎回、回售及转股价格修正存在条款的，应当明确约定实施这些条款的条件、方式和程序等。
（八）担保要求1.公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近1期末经审计的净资产不低于人民币15亿元的公司除外。
2.提供担保的，应当为全额担保，担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用。
3.以保证方式提供担保的，应当为连带责任担保，且保证人最近1期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。
证券公司或上市公司不得作为发行可转债的担保人，但上市商业银行除外。
4.设定抵押或质押的，抵押或质押财产的估值应不低于担保金额。
估值应经有资格的资产评估机构评估。
5.发行分离交易的可转换公司债券，可以不提供担保；发行公司提供担保的，其要求与此相同。
（九）评级公开发行可转换公司债券，应当委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级（多选题）；资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。
（十）债权人权利保护（P261，单选题或多选题）【例题3·单选题】关于可转换公司债券的发行规模，下列说法错误的是（）。
A.可转换公司债券的发行规模由发行人根据其投资计划和财务状况确定B.可转换公司债券发行后，累计公司债券余额不得超过最近1期末净资产额的30%C.对于分离交易的可转换公司债券，发行后累计公司债券余额不得高于最近l期末公司净资产额的40%D.预计所附认股权全部行权后募集的资金总量不超过拟发行公司债券金额『正确答案』B『答案解析』40%知识点四、可转换公司债券的定价在价值形态上，可转换公司债券赋予投资者一个保底收入，即债券利息支付与到期本金偿还构成的普通附息券的价值；同时，它还赋予投资者在股票上涨到一定价格条件下转换成发行人普通股票的权益，即看涨期权的价值。
（一）可转换公司债券的转换价值1.转换价值是可转换公司债券实际转换时按转换成普通股的市场价格计算的理论价值。
转换价值等于每股普通股的市价乘以转换比例，用公式表示：CV=P×R式中：CV――转换价值；P――股票价格；R――转换比例。
2.由于可转换公司债券有一定的转换期限，在不同时点上，股票价格不同，转换价值也不相同。
（二）可转换公司债券的价值可转换公司债券实质上是一种由普通债权和股票期权两个基本工具构成的复合融资工具，投资者购买可转换公司债券等价于同时购买了一个普通债券和一个对公司股票的看涨期权。
正是由于可转换公司债券中的股票期权，给债券的定价带来了很大困难。
可转换公司债券的价值可以近似地看作是普通债券与股票期权的组合体。
第一，由于可转换公司债券的持有者可以按照债券上约定的转股价格，在转股期内行使转股权利，这实际上相当于以转股价格为期权执行价格的美式买权，一旦市场价格高于期权执行价格，债券持有者就可以行使美式买权从而获利。
第二，由于发行人在可转换公司债券的赎回条款中规定，如果股票价格连续若干个交易日收盘价高于某一赎回启动价格（该赎回启动价要高于转股价格），发行人有权按一定金额予以赎回。
所以，赎回条款相当于债券持有人在购买可转换公司债券时就无条件出售给发行人的一张美式买权。
当然，发行人期权存在的前提是债券持有人的期权还未执行，如果债券持有人实施转股，发行人的赎回权对该投资者也归于无效。
第三，由于可转换公司债券中的回售条款规定，如果股票价格连续若干个交易日收盘价低于某一回售启动价格（该回售启动价要低于转股价格），债券持有人有权按一定金额回售给发行人。
所以，回售条款相当于债券持有人同时拥有发行人出售的1张美式卖权。
可转换公司债券相当于这样一种投资组合：投资者持有1张与可转债相同利率的普通债券，1张数量为转换比例、期权行使价为初始转股价格的美式买权，1张美式卖权，同时向发行人无条件出售了1张美式买权。
所以，可转换公司债券的价值可以用以下公式近似表示：可转换公司债券价值≈纯粹债券价值＋投资人美式买权价值＋投资人美式卖权价值－发行人美式买权价值1.对于普通债券部分。
P263 现金流贴现法确定价值2.对于股票期权部分，目前有两种定价方法。
P277（1）布莱克－斯科尔斯（Black－Scholes）期权定价模型。
（2）二叉树期权定价模型。
1979年，经济学家Cox，Ross和Robinstein发表了《期权定价：一种简化的方法》的论文，提出了二叉树模型（Binomial Model）。
这个模型建立了期权定价数值算法的基础，解决了美式期权的定价问题。
模型以发行日为基点，模拟转股起始日基础股票的可能价格以及出现这些价格的概率，然后确定在各种可能价格下的期权价值，最后计算期权的期望值并进行贴现求得期权价值。
根据我国可转换公司债券发行的特点，采用二叉树模型进行定价方法较为可行。
（三）影响可转换公司债券价值的因素影响可转换公司债券价值的因素主要有以下几点：1.票面利率。
票面利率越高，可转换公司债券的债权价值越高；反之，票面利率越低，可转换公司债券的债权价值越低。
