第二章证券发行与承销讲义精品PPT课件
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证券从业资格考试《证券发行与承销》培训辅导讲义第2章
证券从业资格考试《证券发行与承销》培训辅导讲义第2章第二章股份有限公司概述基本要求：熟悉股份有限公司设立的原则．方式．条件和程序。
了解股份有限公司发起人的概念．资格及其法律地位。
熟悉股份有限公司章程的性质．内容以及章程的修改。
掌握股份有限公司与有限责任公司的差异．有限责任公司和股份有限公司的变更要求。
掌握资本的含义．资本三原则．资本的增加和减少。
熟悉股份的含义和特点．股份的分派．收购．设质和注销。
了解公司债券的含义和特点。
熟悉股份有限公司股东的权利和义务．上市公司控股股东的定义和行为规范．股东大会的职权．上市公司股东大会的运作规范和议事规则．股东大会决议程序和会议记录。
掌握董事（含独立董事）的任职资格和产生程序，董事的职权．义务和责任，董事会的运作规范和议事规则，董事会及其专门委员会的职权，董事长的职权，董事会秘书的职责，董事会的决议程序。
了解经理的任职资格．聘任和职权，经理的工作细则。
掌握监事的任职资格和产生程序，监事的职权．义务和责任，监事会的职权和议事规则，监事会的运作规范和监事会的决议方式。
了解上市公司组织机构的特别规定。
熟悉股份有限公司财务会计的一般规定．利润及其分配．公积金的提取．承办审计业务的会计师事务所的聘用。
熟悉股份有限公司合并和分立概念及相关程序，掌握股份有限公司解散和清算的概念及相关程序。
第一节股份有限公司的设立1．公司是有限责任公司或股份有限公司形式的企业法人。
股份有限公司的设立实行准则设立原则。
可采发起设立和募集设立两种方式。
2．设立条件：法定人数：有2人以上200人以下的发起人，半数以上在中国境内有住所；注册资本：不少于500万元，首次出资额不低于注册资本的20%；以募集方式设立的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。
3．发起人的出资方式：实物．知识产权．土地使用权，不得以劳务．信用．自然人姓名．商誉．特许经营权或设定担保的财产等作价出资。
4．发起人的资格：自然人．法人（应与营利性质相适应，如工会．国家拨款的大学不宜作为发起人）；外商投资企业（属于国家鼓励外商直接投资的行业，外商投资企业所占股本比例不受限制，属于国家限制的，其所占注册资本不得超过25%）。
债券发行与承销-PPT课件
第三节 债券的发行与承销
2019/3/24
1
债券发行的基本内容 美国债券市场与债券发行 我国债券市场与债券发行
2019/3/24
2
债券发行市场的构成
一、按照发行人划分 1．美国政府债券市场 国债（中央政府-财政部代表） 市政债券（美国地方政府：州、市、县等） (我国：国债)
2019/3/24 20
2. 期限种类多 主要品种是一次还本、附半年息票。期限种类多： 国库券（Treasury Bill）--1年期以内的国债，国 库券的期限：3个月、6个月、9个月和1年期 发行量约为美国财政部所发行债券的30-40%左右 国库券是货币市场最重要的信用工具：政府弥补财 政开支不足、应付财政收支季节性变化需要的重要 工具；中央银行进行公开市场活动的主要工具 中期债券（Treasury Note）--期限在1-10年期债券， 多为2年、5年和10年 中期债券发行额占总额的50-60% 长期债券（Treasury Bond）--期限在10年以上的债 21 券2019/3/24
长期债券在美国可流通债券中占的比例较小，仅占 10%-20% 3.发行方式以公开拍卖为主 分为“竞争性投标”（拍卖）和“非竞争性投标”。 （1）公开拍卖是国债发行的主要方式 短期国债：按周拍卖;中长期国债：按月、按季拍卖 分为价格拍卖和收益率拍卖，大部分采用收益率拍 卖 竞争性投标由银行及证券经纪商等机构投资者参加。 （2）非竞争性投标是国债发行的补充方式 由小额投资者参加。非竞争性投资者购买国债的数 量要受到一定限额的限制，一般不得超过100万美元。
2019/3/24 22
2019/3/24
1
债券发行的基本内容 美国债券市场与债券发行 我国债券市场与债券发行
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2
债券发行市场的构成
一、按照发行人划分 1．美国政府债券市场 国债（中央政府-财政部代表） 市政债券（美国地方政府：州、市、县等） (我国：国债)
2019/3/24 20
2. 期限种类多 主要品种是一次还本、附半年息票。期限种类多： 国库券（Treasury Bill）--1年期以内的国债，国 库券的期限：3个月、6个月、9个月和1年期 发行量约为美国财政部所发行债券的30-40%左右 国库券是货币市场最重要的信用工具：政府弥补财 政开支不足、应付财政收支季节性变化需要的重要 工具；中央银行进行公开市场活动的主要工具 中期债券（Treasury Note）--期限在1-10年期债券， 多为2年、5年和10年 中期债券发行额占总额的50-60% 长期债券（Treasury Bond）--期限在10年以上的债 21 券2019/3/24
长期债券在美国可流通债券中占的比例较小，仅占 10%-20% 3.发行方式以公开拍卖为主 分为“竞争性投标”（拍卖）和“非竞争性投标”。 （1）公开拍卖是国债发行的主要方式 短期国债：按周拍卖;中长期国债：按月、按季拍卖 分为价格拍卖和收益率拍卖，大部分采用收益率拍 卖 竞争性投标由银行及证券经纪商等机构投资者参加。 （2）非竞争性投标是国债发行的补充方式 由小额投资者参加。非竞争性投资者购买国债的数 量要受到一定限额的限制，一般不得超过100万美元。
2019/3/24 22
证券发行与承销(PPT 70页)
税收优惠，债券的利息已作为 费用从收益中减除，在所得税前 列支，因而可以达到抵税的作用 且税率越高优惠越大。
发行债券所筹资金作为公司的 负债，需要定期还本付息，这会 给公司带来一定的压力，增加了 企业财务风险和破产成本；
增加了股东与债权人间的代理 成本，股东与债权人间目标的分 离越大，代理成本也越高。
募集资金，以解决发展资金短缺；
提供企业股份的流动性，使股东的股份可以买卖和套现；
有助于企业规范治理结构和提升管理水平；
弊
有利于企业兼并、资产重组和收购；
有助于提高企业公众形象及对客户的信誉； 有助于企业获得银行贷款； 便于企业实行管理层收购、期权激励和员工持股； 有助于企业取得更多的“政策”优惠和竞争地位。
第二节 企业融资结构
一、现代企业融资结构 二、现代企业融资结构理论
三、企业融资的方式
一、现代企业融资结构
1 股票融资和债券融资的差异性 2 企业利用股票筹资的利弊 3 负债筹资的优缺点
股票融资和债券融资的差异性
利企业利用股票筹资的利弊
取得固定的融资渠道，获得了在资本市场持续融资的通道；
得到更多的融资机会，使企业能更快、更容易集资和融资；
向社会借债筹措资金时，向投资者发行，并且承诺 按规定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权 债务凭证。
债券的本质是债的证明书，具有法律效力。
债券购买者与发行者之间是债权债务关系。
债券发行人
债务人
投资者（或债券持有人）
债权人
企业债券
重点企业债券
地方企业债券
企业短期融资券
金融债券
在我国及日本等国家，金融债券是指银
信息披露使财务状况公开化；
股权稀释，减少控股权；
发行债券所筹资金作为公司的 负债，需要定期还本付息，这会 给公司带来一定的压力，增加了 企业财务风险和破产成本；
增加了股东与债权人间的代理 成本，股东与债权人间目标的分 离越大，代理成本也越高。
募集资金，以解决发展资金短缺；
提供企业股份的流动性，使股东的股份可以买卖和套现；
有助于企业规范治理结构和提升管理水平；
弊
有利于企业兼并、资产重组和收购；
有助于提高企业公众形象及对客户的信誉； 有助于企业获得银行贷款； 便于企业实行管理层收购、期权激励和员工持股； 有助于企业取得更多的“政策”优惠和竞争地位。
第二节 企业融资结构
一、现代企业融资结构 二、现代企业融资结构理论
三、企业融资的方式
一、现代企业融资结构
1 股票融资和债券融资的差异性 2 企业利用股票筹资的利弊 3 负债筹资的优缺点
股票融资和债券融资的差异性
利企业利用股票筹资的利弊
取得固定的融资渠道，获得了在资本市场持续融资的通道；
得到更多的融资机会，使企业能更快、更容易集资和融资；
向社会借债筹措资金时，向投资者发行，并且承诺 按规定利率支付利息并按约定条件偿还本金的债权 债务凭证。
债券的本质是债的证明书，具有法律效力。
债券购买者与发行者之间是债权债务关系。
债券发行人
债务人
投资者（或债券持有人）
债权人
企业债券
重点企业债券
地方企业债券
企业短期融资券
金融债券
在我国及日本等国家，金融债券是指银
信息披露使财务状况公开化；
股权稀释，减少控股权；
证券发行与承销下课件
PPT学习交流
12
公开定价方式也称为评估定价方式或累 计投标方式
• 等累计投标期结束后，承销商汇总有投资意向 的股票订单，了解各对应价位的投资需求量；
• 最后由承销商和发行人按照总申购金额超过发 行筹资额的一定倍数确定发行价格，按此价格 向投资者配售股票。
• 有助于避免投资者偏见（Bias），建立良好的关 系。
PPT学习交流
15
我国的新股发行询价制度
• 新股发行询价对象：P67 • 初步询价：不少于20家；4亿股以上的不
少于50家； • 保荐机构要向询价对象提供投资价值研究
报告；
PPT学习交流
16
稳定价格的技巧：绿鞋期权
• A股超额配售后总配售规模约为255.71亿股，融 资额最终达685.29亿元。H股方面，农行H股主 承销商在7月29日全额行使了38.12亿股H股超额 配售选择权，使得农行H股的融资额最终确定为 921.15亿港元。农行IPO自此成为全球有史以来 规模最大的IPO.
• 可比公司定价法是以二级市场上交易的同类公 司股票市场价值作为参照物，将拟发行股票公 司与之比较，从而估算出拟发行股票公司的市 场价值，据以确定新股的发行价格或定价区间。
PPT学习交流
5
公司估值与IPO定价
• （一）可比公司定价法(pricing according to comparable companies )
• 在股票发行及上市后的一个时期（期权行使有 效期内），为了维持一个稳定的股票价格，根 据承销协议，承销商在既定的股票发行规模基 础上，可以视市场具体情况使用发行人授予的 超额配售股票的权利。
PPT学习交流
PPT学习交流
11
公开定价方式也称为评估定价方式或累 计投标方式
第2章证券承销课件
第三节 发行方式与承销方式
1
证券发行方式
按发行对象
公募
私募
公募是指面向市场上大量的非特定的投资者公开发行股票。在证券公开募集发行情况下, 社会所有合法的投资者均可以认购证券
私募是指只向少数特定的投资者发行股票, 其对象主要有个人投资者和机构投资者两类。
按有无中介
直接发行
间接发行
经济环境与市场供求
股票市场好：发行股票 股票市场低迷：债券、可转换债券、可转换优先股
发行人筹资目的、盈利状况和资信水平
普通股：充实资本、寻求战略合作者 优先股：既维持所有权结构，又充实资本金 债券：改变负债结构 公司盈利状况：债券或股票 发行人资信：高，信用债券；否则，担保债券
投资者的预期需求
5.3
100
E
75
5.4
37.5
F
25
5.4
12.5
G
80
5.5
0
H
70
5.6
0
I
80
5.6
0
第四节、证券发行管理制度
大体可分为两种基本的发行管理制度, 即证券发行登记制和证券发行核准制。 证券发行登记制, 又称注册制, 注册登记制 证券发行核准制, 是指证券发行人在遵守信息披露义务的同时, 证券发行必须符合证券法规定的证券发行条件并接受政府证券监管机构的监管；政府有权对证券发行人资格及其所发行证券作出审查和决定。
第三节 发行方式与承销方式
例题: 某发行人拟发行债券5亿美元，有9个投标人参与投标，他们的出价(所报出的收益率)和投标额如表
投标人
投标额(百万美元)
出价(投标收益率%)
中标结果
A
150
证券发行与承销内部讲义2
第二节投资银行业务资格一、证券公司的业务资格条件?证券法?规定：经证监会批准，证券公司可以经营承销与保荐业务。
1．经营单项证券承销与保荐业务的，注册资本最低限额为人民币1亿元；经营证券承销与保荐业务且经营证券自营、证券资产管理、其他证券业务中一项以上的，注册资本最低限额为人民币5亿元。
2．证券公司从事证券发行上市保荐业务，保荐机构履行保荐职责，保荐代表人具体负责保荐工作。
3．同次发行的证券，发行保荐与上市保荐为同一机构；联合保荐不得超2家。
二、保荐机构的资格1．证券公司申请保荐机构资格应当具备的条件：⑴注册资本不低于人民币1亿元，净资本不低于人民币5000万元；⑵具有完善的公司治理和内部控制制度并能够有效执行，风险控制指标符合相关规定；⑶保荐业务部门具有健全的业务规程，内部风险评估和控制系统，内部机构设置合理，具备相应的研究能力、销售能力等后台支持；⑷具有良好的保荐业务团队且专业结构合理，从业人员不少于35人，其中最近3年从事保荐相关业务的人员不少于20人；⑸符合保荐代表人资格条件的从业人员不少于4人；⑹最近3年内未因重大违法违规行为受到行政处分；⑺中国证监会规定的其他条件。
2．证券公司申请保荐机构资格应当提交的材料注：申请文件需由全体董事签字三、保荐代表人的资格1．个人申请保荐代表人资格应当具备的条件：⑴具备3年以上保荐相关业务经历；⑵最近3年内在境内证券发行工程中担任过工程协办人；⑶参加中国证监会认可的保荐代表人胜任能力考试且成绩合格有效；⑷老实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近3年未受到中国证监会的行政处分；⑸未负有数额较大到期未清偿的债务；⑹中国证监会规定的其他条件。
2．个人申请保荐代表人资格应当提交的材料注：申请文件需由董事长或者总经理签字四、中国证监会对保荐机构和保荐代表人实行注册登记管理1．保荐机构的注册登记事项2．保荐代表人的注册登记事项3．保荐机构和保荐代表人注册登记事项的变更：5个工作日内、董事长或者总经理签字4．保荐机构的年度执业报告：4月份报送，法定代表人签字五、国债承销业务的资格条件和资格申请1．国债分类：记账式国债、凭证式国债2．国债的承销业务资格：根本条件凭证式国债：注册资本不低于3亿元或者总资产在100亿元以上的存款类金融机构，营业网点在40个以上。
第二章证券发行与承销
存续时间与 股票是无期的，只要股票发行公司存在，股东不 储蓄存款一般是固定期限的，存款到期时存
转让条件不 能要求退股以收回本金，但可以进行买卖和转让 款人收回本金和利息。普通的储蓄存款不能
同
转让，大额可转让储蓄存单除外
风险不同
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股票投资行为是一种风险性较高的投资方式，其 投资回报率可能很高，但高回报率伴随的必然是 高度的风险
根据股票的业绩不同
蓝筹股和非蓝筹股股
根据股票是否带有中国大陆概念
红筹股和非红筹股
以股票有无记名为标准
记名股和无记名股
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第二章证券发行与承销
股票与储蓄的区别
区别
股票投资
储蓄存款
信用基础不 股票是以资本信用为基础，体现着股份公司与股 储蓄存款是一种银行信用，建立的是银行与
同
票投资者之间围绕股票投资行为而形成的权利与 储蓄者之间的借贷性债务债权关系
风险性不 同
股票不仅是投资对象，更是金融市场上的主要投资对象， 其交易转让的周转率高，市场价格变动幅度大，可以暴 债券只是一般的投资对象，其交易转让的周 涨暴跌，安全性低，风险大，但却又能获得很高的预期 转率比股票较低 收入，因而能够吸引不少人投进股票交易中来
交纳所得 股票的股息属于净收益的分配，不属于费用，在所得税 债券的利息已作为费用从收益中减除，在所
银行作为整个国民经济的重要金融支柱，其 地位一般说来是稳固的，很少会衰落到破产 的危险地步。尽管银行存款的利息收入通常 要低于股票的股息与红利收益，但它是可靠 的，而且存款人存款后也不必像买入股票后 那样的要经常性的投入精力去关注它的变化
第二章证券发行与承销
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第二节 债券
第二章证券发行与承销
第二章证券发行与承销第二章证券发行、承销与上市第一节证券发行第二节证券承销第三节证券上市第一节证券发行一、证券发行概述（一）证券发行的含义和性质证券发行是证券市场的基础，由证券发行而形成的市场为证券发行市场（一级市场）。
我国证券法仅调整公司股票和公司债券的发行。
1、证券发行的含义发行过程-证券募集-证券分派-缴纳资金-交付证券涉及主体-发行人-承销商-投资者（1）广义的证券发行是指证券发行人为募集资金或调整股权结构，依法向投资者以同一条件招募或出售证券的一系列行为，它包括证券募集、证券分派、缴纳资金、交付证券完整的过程。
其中证券募集是证券发行的起点和重要组成部分。
（2）狭义的证券发行是指证券发行人在募集证券后，制作并交付证券或以账簿划拨的方式交付证券的行为。
它是将广义的证券发行划分为证券募集和证券发行两个阶段。
它们是时间上连续的独立行为，募集是发行的前提，发行只能在募集的基础上进行。
我国证券法是在广义上使用证券发行的概念。
2、法律性质证券发行的过程（4个阶段）是在承销商的组织下发行人与投资者合意形成的过程，证券发行在民法上属于一种特殊的由特定法律规制的合同。
（1）证券募集行为的性质-要约邀请还是要约？证券募集是证券发行人发行证券之前向不特定的社会公众（机构和个人）公开招募其购买所发行证券的行为。
①该行为是发行人单方面的意思表示②是发行人向投资者做出的购买证券的一种劝导③方式有招股说明书、网上推介会等，目的是引起投资者的兴趣④投资者若认购并交纳资金，发行人依时间优先或比例优先原则确认该项证券销售行为⑤是发行人向不特定投资者作出的要约邀请还是要约？时间优先原则下的认购——属于特殊的要约行为；比例原则下的认购——属于要约邀请；非公开发行条件下的认购——属于标准的要约。
（2）投资者的资金申购行为——要约在比例原则下属于投资者向发行人发出的要约。
如市值配售发行方式和上网定价发行方式下对要约人身份的确定。
（3）发行人的证券分派行为——承诺发行人依比例原则最终确认——不同的有效认购人和一样的有效认购数，属于发行人对投资者认购行为的承诺。
02证券发行与承销
形式
管理层进行精心策划的全球路演说明会 全球协调人向市场提供统一信息，使投资者将焦点放在投资故
事而不是价格上 投资者提交价格和规模的认购指示
材料
招股书初稿 路演说明会幻灯片 投资者与管理层的问答材料
组建IPO小组
尽职调查
上市前重组
发行人与主承 销商双向选择
编制募股文件
疲弱市场环境下绿鞋期权的运用
极为艰难的股票环境和中等的发行需求 发行：3000000股股票 出售：3450000股股票（超额配售发行上限为
15%） 绿鞋期权：由于股票后市疲倦和有股票出售，便
不宜行驶超额配售权。在这种情况下，承销商就 要通过在后市购买股票来弥补卖空后的空仓位
强劲市场环境下绿鞋期权的运用
已经上市的同一行业的类似公司
考虑因素
交易倍数
市盈率、股价/现金流、企业价值/EBITDA、股价/增长率
增长率 运营利润率
现金流折现法（DCF）
对没有可比上市公司、或公司具有较高增长潜力、 或业务处于刚刚起步阶段的公司尤为有用审查公 司在行业内和相对竞争对手的地位
需要详尽的十年盈利和现金流预测及以下各种假 设
组建IPO小组
尽职调查
上市前重组
发行人与主承 销商双向选择编制募股文件投行IPO业务
估值
墓碑广告
绿鞋期权
股票发行
路演 定价
估值
目的
确定初步价格区间，作为向潜在投资者发盘的基础 准备一套可行的预测数据，一般包含五至十年的预测年度
框架
共有三套财务预测
公司预测 投资银行部预测 股票研究部预测
非常强劲的股票环境和发行需求 发行：3000000股股票 出售：3450000股股票（卖空15%） 绿鞋期权：立即行驶以弥补卖空后的空仓位，因
管理层进行精心策划的全球路演说明会 全球协调人向市场提供统一信息，使投资者将焦点放在投资故
事而不是价格上 投资者提交价格和规模的认购指示
材料
招股书初稿 路演说明会幻灯片 投资者与管理层的问答材料
组建IPO小组
尽职调查
上市前重组
发行人与主承 销商双向选择
编制募股文件
疲弱市场环境下绿鞋期权的运用
极为艰难的股票环境和中等的发行需求 发行：3000000股股票 出售：3450000股股票（超额配售发行上限为
15%） 绿鞋期权：由于股票后市疲倦和有股票出售，便
不宜行驶超额配售权。在这种情况下，承销商就 要通过在后市购买股票来弥补卖空后的空仓位
强劲市场环境下绿鞋期权的运用
已经上市的同一行业的类似公司
考虑因素
交易倍数
市盈率、股价/现金流、企业价值/EBITDA、股价/增长率
增长率 运营利润率
现金流折现法（DCF）
对没有可比上市公司、或公司具有较高增长潜力、 或业务处于刚刚起步阶段的公司尤为有用审查公 司在行业内和相对竞争对手的地位
需要详尽的十年盈利和现金流预测及以下各种假 设
组建IPO小组
尽职调查
上市前重组
发行人与主承 销商双向选择编制募股文件投行IPO业务
估值
墓碑广告
绿鞋期权
股票发行
路演 定价
估值
目的
确定初步价格区间，作为向潜在投资者发盘的基础 准备一套可行的预测数据，一般包含五至十年的预测年度
框架
共有三套财务预测
公司预测 投资银行部预测 股票研究部预测
非常强劲的股票环境和发行需求 发行：3000000股股票 出售：3450000股股票（卖空15%） 绿鞋期权：立即行驶以弥补卖空后的空仓位，因
证券的发行与承销(ppt 72页)
➢ 公司债券是股份有限公司为筹集资金而发行的，约定在 一定期限内向债权人还本付息的债权凭证
三、债券的信用评级
➢ 信用评级主要从以下几个方面进行分析： ➢ 公司发展前景。包括分析判断债券发行公司所处行业的
状况、发展前景、竞争能力、资源供应的可靠性等 ➢ 公司的财务状况。包括分析评价公司的债务状况、偿债
七、证券承销方式
➢ 证券的承销方式有包销和代销两种形式 ➢ 包销方式： ➢ 整个市场状况及所处的经济周期阶段，如处在经济和
市场的萧条时期，承销难度较大；反之，在经济处于 增长时期，承销则要容易得多 ➢ 公司是否具备发行上市的条件 ➢ 发行公司财务状况和经营情况，以及与发行公司相类 似的上市公司证券的市场表现情况等，这是确定承销 价格的重要参考依据 ➢ 代销方式： ➢ 股票发行失败的风险完全由发行公司自行承担
逐步形成了通行的几种承销定价方式： 美国式“累积订单方式” 香港式“固定价格方式” 借鉴国际发行定价经验，我国采用询价定价制度
五、承销费用
➢ 承销费用是投资银行因承担发行证券的销售工作而向发 行公司收取的手续费
➢ 影响承销费用的因素：股票市场状况、证券的发行规模 、发行公司的信用状况及是否首次发行、发行证券的种 类、投资银行的信誉状况等
➢ 本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定
➢ 前一次发行的股份已募足，间隔一年以上，且前次募集资金投资项目的完工进 度不低于70％
➢ 上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所 公开谴责；公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载，最近3年财务会计报 告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告；最近一年及一期财务报表 不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过 大、潜在不良资产比例过高等情形
三、债券的信用评级
➢ 信用评级主要从以下几个方面进行分析： ➢ 公司发展前景。包括分析判断债券发行公司所处行业的
状况、发展前景、竞争能力、资源供应的可靠性等 ➢ 公司的财务状况。包括分析评价公司的债务状况、偿债
七、证券承销方式
➢ 证券的承销方式有包销和代销两种形式 ➢ 包销方式： ➢ 整个市场状况及所处的经济周期阶段，如处在经济和
市场的萧条时期，承销难度较大；反之，在经济处于 增长时期，承销则要容易得多 ➢ 公司是否具备发行上市的条件 ➢ 发行公司财务状况和经营情况，以及与发行公司相类 似的上市公司证券的市场表现情况等，这是确定承销 价格的重要参考依据 ➢ 代销方式： ➢ 股票发行失败的风险完全由发行公司自行承担
逐步形成了通行的几种承销定价方式： 美国式“累积订单方式” 香港式“固定价格方式” 借鉴国际发行定价经验，我国采用询价定价制度
五、承销费用
➢ 承销费用是投资银行因承担发行证券的销售工作而向发 行公司收取的手续费
➢ 影响承销费用的因素：股票市场状况、证券的发行规模 、发行公司的信用状况及是否首次发行、发行证券的种 类、投资银行的信誉状况等
➢ 本次新股发行募集资金用途符合国家产业政策的规定
➢ 前一次发行的股份已募足，间隔一年以上，且前次募集资金投资项目的完工进 度不低于70％
➢ 上市公司及其董事在最近12个月内未受到中国证监会公开批评或者证券交易所 公开谴责；公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载，最近3年财务会计报 告均由注册会计师出具了标准无保留意见审计报告；最近一年及一期财务报表 不存在会计政策不稳健（如资产减值准备计提比例过低等）、或有负债数额过 大、潜在不良资产比例过高等情形
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波动，往往偏离公司的真实市场价值，而 投资者据此作出的预期和行动会对公司管 理人员的重要决策产生影响。公司管理人 员可能迫于压力注重短期效益而忽视公司 长远发展 • 2.分散控制权
• 3.不利于上市公司保留商业隐私
• 上市公司必须定期和不定期地公开其经营 状况、投资计划及财务报表等重要资料， 不利于公司保留商业隐私，容易被竞争对 手了解其经营实力和市场策略。
• 放弃一个具有如此规模和深度的权力， 对于任何一个机体，特别是一个从传 统的中央集权计划体制下生长出来的 机体来说，恐怕都需要经历一场‘从 灵魂深处爆发的革命’！”
审批制的历史背景
1.1990年深沪交易所成立，直到1992年仍有 “姓资姓社”的争论。
允许什么样的公司发行股票就成为一个敏感 问题，自然需要中央部委和地方政府承担 起推荐公司的职责。
• 核准制：政府监管部门根据法律和行政法规所规 定的实质性条件对发行人进行审查，符合既定标 准方予以批准发行。
• 在核准制下，发行人不但要强制性的披露信息， 而且必须符合《证券法》和《公司法》等规定的 若干实质性条件，监管部门有权否决不符合实质 条件的发行申请。
• 通过强制信息披露和附加实质条件，监管部门试 图把低质量、高风险的公司排除在发行之外，以 保护投资者的利益。
在宏观上制定一个当年股票发行总规模。 • 1993年至1997年，国家下达过四次计划指
标，1993至1995实行额度管理；1996至 1997实行“总量控制，限报家数”。
• 2.计划指标下方至省市或产业部门后，地方 政府或企业主管部委推荐企业。
• 3.实行额度管理时，地方政府或主管部委给 选定的企业下达发行额度；实行总量控制， 限报家数后，证监会根据企业的情况核定 发行额度。
• 制度选择因素： • 1.价值判断：投资者是否有足够的判断能力，
公司是否有发行股票的权利
• 2.资本市场的规范程度 • 3.发行人的诚信意识 • 4.中介机构的职业道德和专业水平 • 5.投资者的成熟程度
• 高西庆：“证监会成立4年来，经其手 批准发行、上市的公司360多家，全国 30个省、直辖市、自治区、14个计划 单列市主要领导人以及各部门各级别 官员、国务院各部委主管官员、各企 业领导、工作人员等浩浩荡荡、络绎 不绝，经年累月地出入证监会等国家 行政部门，以求获得其地区、其部门、 其企业的公开发行权。
• 4.实行地方政府或企业主管部委同证监会两 级审批制。
• 中介机构协助企业完成文件制作工作后， 先报地方政府或企业主管部门初审，然后 再报证监会复审。
• 复审后可以发行股票。
• 5.股票发行价格由证监会核定。
• 6.股票发行（分配）方式由证监会批准。 （投行的地位？）
审批制导致的问题
• 1.上市公司担负为地方或部门其他企业脱贫 解困的任务，质量难以保障，无法满ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ投 资者要求。
• 审批制：监管部门根据法律规定的股票发 行条件和信息披露要求，对按行政办法推 选出的公司，进行计划指标前提下的更为 严格的实质性审查。它本质上是一种行政 色彩浓厚的计划经济管理模式。
• 相同点：监管部门的审核 • 差别点：
1.法律中是否规定了明确的发行条件？ 2. 公司是怎样推选出来的？（行政vs市场） •
• 4.运作费用加大
• 对公司而言，发行股票过程中要经过准备 文件、申报、审批、发行等程序，会发生 诸如资产评估费、股票承销拥金、律师费、 会计师费、材料印刷费、登记费等大量的 成本。
第二节 中国的IPO审核制度
• 股票发行审核体制分类： • 注册制：即登记制，要求发行人在证券发行之
前向政府监管部门申报，并按照相关规定充分 披露公司信息，监管部门就申报的信息进行形 式审查，而非实质审查。 • 在注册制下，拟发行人根据相关法规向社会公 开披露所有与发行有关的信息和资料，并不得 包含虚假陈述，信息误导或重大遗漏，否则发 行人和中介机构要承担民事责任甚至刑事责任。
形成强大的宣传效应，受到广大投资者的 关心，而这些公众就可能成为公司未来的 客户，有利于公司扩大市场、拓展业务。
• 2.有利于公司筹集资金 • 3.完善公司治理结构 • 4.改进劳资关系，增强凝聚力 • 5.吸收新股东和董事 • 6.提供兼并支付手段
二、IPO的不利之处：
• 1.上市公司经营压力增大 • 上市公司的股价受到各方面因素的影响而
• 邓小平南巡讲话指出：“证券、股市，这 些东西好不好，有没有危险，是不是资本 主义独有的东西，社会主义能不能用？允 许看，但要坚决地试。
• 看对了，搞一两年对了，放开；错了，纠 正，关了就是了。关，也可以快关，也可 以慢关，也可以留一点尾巴。
• 怕什么，坚持这种态度就不要紧，就不会 亏犯大错误。”
• 2.试点阶段，全国市场刚建立，为了搞好试 点、培育市场，必须防止一哄而起，从而 必须实行计划指标管理。
• 3.由于发行公司、中介机构、投资者尚不成 熟，对资本市场的规则，自身的权利义务 认识不足，在此情况下，只能由监管部门 去履行审批职能。
审批制的特点
• 1.实行计划指标管理。 • 监管部门根据经济发展和市场供求的情况，
• 2.强化对国有企业的支持，限制了其它经济 成分企业的发展。
• 3.证券中介机构职能错位，责任不清，无法 实现资本市场的规范发展。
• 4.行政审批导致寻租行为。
3.监管部门作出什么样的审核决定？
批准（监管部门自身对公司的价值作出了主 观判断，介入深，责任大）;
核准（上市推荐人——主承销商对公司价值 作出了判断，监管部门只是依据法律对其 判断作出核对，有所超脱，责任有所减 轻）;
注册（监管部门仅对发行申请进行登记备案， 不对公司价值作出判断，最为超脱，责任 最轻）
第二章 证券发行与承销
• 第一节 首次公开发行的含义 • 一、首次公开发行 • 含义：发行人通过中介机构首次向不特定
的社会公众公开发行股票，已经发行的股 票经过证券交易所批准后，在交易所公开 挂牌交易。
IPO的有利之处
• 1. 有利于公司增强信誉，拓展业务 • 公司通过发行股票可以大大提高其知名度，
• 3.不利于上市公司保留商业隐私
• 上市公司必须定期和不定期地公开其经营 状况、投资计划及财务报表等重要资料， 不利于公司保留商业隐私，容易被竞争对 手了解其经营实力和市场策略。
• 放弃一个具有如此规模和深度的权力， 对于任何一个机体，特别是一个从传 统的中央集权计划体制下生长出来的 机体来说，恐怕都需要经历一场‘从 灵魂深处爆发的革命’！”
审批制的历史背景
1.1990年深沪交易所成立，直到1992年仍有 “姓资姓社”的争论。
允许什么样的公司发行股票就成为一个敏感 问题，自然需要中央部委和地方政府承担 起推荐公司的职责。
• 核准制：政府监管部门根据法律和行政法规所规 定的实质性条件对发行人进行审查，符合既定标 准方予以批准发行。
• 在核准制下，发行人不但要强制性的披露信息， 而且必须符合《证券法》和《公司法》等规定的 若干实质性条件，监管部门有权否决不符合实质 条件的发行申请。
• 通过强制信息披露和附加实质条件，监管部门试 图把低质量、高风险的公司排除在发行之外，以 保护投资者的利益。
在宏观上制定一个当年股票发行总规模。 • 1993年至1997年，国家下达过四次计划指
标，1993至1995实行额度管理；1996至 1997实行“总量控制，限报家数”。
• 2.计划指标下方至省市或产业部门后，地方 政府或企业主管部委推荐企业。
• 3.实行额度管理时，地方政府或主管部委给 选定的企业下达发行额度；实行总量控制， 限报家数后，证监会根据企业的情况核定 发行额度。
• 制度选择因素： • 1.价值判断：投资者是否有足够的判断能力，
公司是否有发行股票的权利
• 2.资本市场的规范程度 • 3.发行人的诚信意识 • 4.中介机构的职业道德和专业水平 • 5.投资者的成熟程度
• 高西庆：“证监会成立4年来，经其手 批准发行、上市的公司360多家，全国 30个省、直辖市、自治区、14个计划 单列市主要领导人以及各部门各级别 官员、国务院各部委主管官员、各企 业领导、工作人员等浩浩荡荡、络绎 不绝，经年累月地出入证监会等国家 行政部门，以求获得其地区、其部门、 其企业的公开发行权。
• 4.实行地方政府或企业主管部委同证监会两 级审批制。
• 中介机构协助企业完成文件制作工作后， 先报地方政府或企业主管部门初审，然后 再报证监会复审。
• 复审后可以发行股票。
• 5.股票发行价格由证监会核定。
• 6.股票发行（分配）方式由证监会批准。 （投行的地位？）
审批制导致的问题
• 1.上市公司担负为地方或部门其他企业脱贫 解困的任务，质量难以保障，无法满ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ投 资者要求。
• 审批制：监管部门根据法律规定的股票发 行条件和信息披露要求，对按行政办法推 选出的公司，进行计划指标前提下的更为 严格的实质性审查。它本质上是一种行政 色彩浓厚的计划经济管理模式。
• 相同点：监管部门的审核 • 差别点：
1.法律中是否规定了明确的发行条件？ 2. 公司是怎样推选出来的？（行政vs市场） •
• 4.运作费用加大
• 对公司而言，发行股票过程中要经过准备 文件、申报、审批、发行等程序，会发生 诸如资产评估费、股票承销拥金、律师费、 会计师费、材料印刷费、登记费等大量的 成本。
第二节 中国的IPO审核制度
• 股票发行审核体制分类： • 注册制：即登记制，要求发行人在证券发行之
前向政府监管部门申报，并按照相关规定充分 披露公司信息，监管部门就申报的信息进行形 式审查，而非实质审查。 • 在注册制下，拟发行人根据相关法规向社会公 开披露所有与发行有关的信息和资料，并不得 包含虚假陈述，信息误导或重大遗漏，否则发 行人和中介机构要承担民事责任甚至刑事责任。
形成强大的宣传效应，受到广大投资者的 关心，而这些公众就可能成为公司未来的 客户，有利于公司扩大市场、拓展业务。
• 2.有利于公司筹集资金 • 3.完善公司治理结构 • 4.改进劳资关系，增强凝聚力 • 5.吸收新股东和董事 • 6.提供兼并支付手段
二、IPO的不利之处：
• 1.上市公司经营压力增大 • 上市公司的股价受到各方面因素的影响而
• 邓小平南巡讲话指出：“证券、股市，这 些东西好不好，有没有危险，是不是资本 主义独有的东西，社会主义能不能用？允 许看，但要坚决地试。
• 看对了，搞一两年对了，放开；错了，纠 正，关了就是了。关，也可以快关，也可 以慢关，也可以留一点尾巴。
• 怕什么，坚持这种态度就不要紧，就不会 亏犯大错误。”
• 2.试点阶段，全国市场刚建立，为了搞好试 点、培育市场，必须防止一哄而起，从而 必须实行计划指标管理。
• 3.由于发行公司、中介机构、投资者尚不成 熟，对资本市场的规则，自身的权利义务 认识不足，在此情况下，只能由监管部门 去履行审批职能。
审批制的特点
• 1.实行计划指标管理。 • 监管部门根据经济发展和市场供求的情况，
• 2.强化对国有企业的支持，限制了其它经济 成分企业的发展。
• 3.证券中介机构职能错位，责任不清，无法 实现资本市场的规范发展。
• 4.行政审批导致寻租行为。
3.监管部门作出什么样的审核决定？
批准（监管部门自身对公司的价值作出了主 观判断，介入深，责任大）;
核准（上市推荐人——主承销商对公司价值 作出了判断，监管部门只是依据法律对其 判断作出核对，有所超脱，责任有所减 轻）;
注册（监管部门仅对发行申请进行登记备案， 不对公司价值作出判断，最为超脱，责任 最轻）
第二章 证券发行与承销
• 第一节 首次公开发行的含义 • 一、首次公开发行 • 含义：发行人通过中介机构首次向不特定
的社会公众公开发行股票，已经发行的股 票经过证券交易所批准后，在交易所公开 挂牌交易。
IPO的有利之处
• 1. 有利于公司增强信誉，拓展业务 • 公司通过发行股票可以大大提高其知名度，