下载文档原格式
有限公司股东公司会计账簿查阅权重点问题探究有限公司股东公司会计账簿查阅权重点问题探究【摘要】自2005年《公司法》将有限责任公司股东账簿查阅权确定下来以后，学者在论述股东账簿查阅权时，将重心从构建制度转向了完善制度。
作为股东知情权的内容之一，实现股东和公司之间某种恰当尺度的利益平衡始终是该制度构建的价值选择。
本文从公司会计账簿性质出发，在总结我国股东会计账簿阅权立法和司法现状的条件下，结合国内的理论研究成果，为我国有限公司股东会计账簿查阅权的制度完善提供些许建议。
【关键词】有限公司会计账簿股东查阅权一、公司会计账簿查阅权的性质股东知情权作为一个集合性概念，由多种权利构成，虽然具体包含哪些权利并没有统一的立法或者学说支撑，但各国法上的知情权大概包括查阅权、质询权、检查人选任请求权与信息接收权1。
因此，股东会计账簿查阅权属于股东知情权中的一种，对于股东会计账簿查询权的性质的分析需要回溯到对股东知情权的定位。
股东的知情权，在股东权利体系中居于救济性、辅助性地位，但却是最为基础的地位。
之所以这样说，是因为现代公司中股东作为外部人与作为内部人的控制人之间既存在利益冲突也存在信息不对称，保障对公司信息的充分知情是股东行使其他权利的前提，同时对公司的内部控制人管理公司起到了规范性制衡的作用。
二、我国公司会计帐簿查阅权的立法及司法适用现状我国2005年《公司法》已经以法律的形式对股东的公司账簿查阅权予以确认，《公司法》第三十三条第二款规定：股东可以要求查阅公司会计账簿。
股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
1李建伟，《股东知情权的层级结构及其展开—————以八个国家、地区的立法比较研究为背景》，载《暨南学报( 哲学社会科学版) 》第8 期该条从股东账簿查阅权的行使方式、程序性要求、救济方式多角度对股东账簿查阅权进行了规定；但立法的质量需要经过司法适用的检验，如果司法适用过程中法官面临“举棋不定”的境况，则法律规定本身需要完善的必要性便是毋庸置疑的。
有限责任公司股东对公司会计账簿查阅权的正确理解一、股东对公司会计账簿查询权的法律规定《公司法》第33 条第二款规定：（有限责任公司）“股东可以要求查阅公司会计账簿。
股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
”二、从我国《会计法》的规定来看会计凭证、会计账簿、财务会计报告的区别和关系。
（一）会计凭证、会计账簿、财务会计报告三者的区别：1、会计凭证是记录经济业务事项的发生和完成情况，明确经济责任，并作为记账依据的书面证明。
会计凭证分为原始凭证和记账凭证。
2、会计账簿是由具有一定格式、相互联系的账页所组成，用来分时、分类地全面记录一个企业经济业务事项的会计簿籍。
会计账簿分为总分类账和明细分类账。
3、财务会计报告是由三张主表和相关附表、附注组成。
资产负债表是反映企业在某一特定日期财务状况的报表；利润表是反映一定会计期间经营成果的报表；现金流量表是反映企业一定会计期间现金和现金等价物流入和流出的报表（二）会计凭证、会计账簿、财务会计报告之间的联系：1、会计账簿是根据会计凭证来登记的。
可以说没有会计凭证，就无法完成会计账簿的登记。
2、财务会计报告是根据会计账簿来填制的。
没有会计账簿也就无法完成财务会计报告的填制。
3、会计凭证是整个会计数据的来源，保证会计凭证的真实准确才能保证会计账簿和会计报表的真实准确。
4、会计账簿是对会计凭证的分类汇总，只有会计凭证没有会计账簿就不能直观地看出具体的收入、成本、费用、银行存款和现金等科目的变动。
5、财务会计报告是根据会计账簿而填制的，财务会计报告可以在不需要了解具体经济业务的情况下，简单明确地看出企业的财务状况。
三、查阅权是否涉及会计凭证1、关于有限责任公司股东的会计账簿的查询权是否包括“会计凭证”，特别是“原始凭证”。
区域治理经济瞭望与纵览浅谈有限责任公司股东的会计凭证查阅权左云鹤吉林司法警官职业学院，吉林 长春 133002摘要：有限责任公司股东是否可以查阅公司会计凭证这一问题，《公司法》没有明确规定，导致司法实践中出现截然相反的两种判决结果。
因原始会计凭证是会计帐簿的依据，本文主张应支持有限责任公司股东享有对公司会计凭证的查阅权。
关键词：有限责任公司；股东；知情权；会计凭证一、关于有限责任公司股东知情权的现行法律规定我国《公司法》第三十三条第一款规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。
”第二款规定：“股东可以要求查阅公司会计账簿。
股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。
”根据以上规定，关于公司财务情况，有限责任公司股东可知的项目有“财务会计报告”“会计账簿”；查阅的前提是股东没有不正当目的、不损害公司合法利益；查阅的程序是向公司提出书面请求，说明目的。
《公司法》第三十三条关于有限责任公司股东的知情权范围，没有明确写明可以查阅“会计凭证”。
二、关于有限责任公司股东是否可以查阅公司会计凭证的判决1 安徽省滁州市中级人民法院（2015）滁民二终字第00042号民事判决书基本案情： 2006年，邱某和另外三位股东出资成立凯凯建筑公司。
2014年5月，公司新增加一位股东。
6月，邱某以需要全面了解公司运营及财务状况，维护股东的知情权为由，向凯凯公司邮寄一份《会计账簿查阅函》，要求查阅凯凯公司2006—2013年的会计财务报告、会计账簿。
2014年8月18日，凯凯公司将其2006—2013年的会计财务报告、会计账簿备置于公司会议室，供邱某查阅。
《有限公司股东会计账簿查阅目的认定研究》篇一一、引言在有限公司运营过程中，股东对公司的经营状况、财务状况及公司治理结构的了解，常常依赖于查阅公司会计账簿。
会计账簿是公司财务管理的基础，它真实地反映了公司的财务状况和经营成果，为股东、债权人及其他利益相关者提供了重要的决策依据。
然而，如何认定股东查阅会计账簿的目的，一直是公司法领域的重要议题。
本文将就有限公司股东会计账簿查阅目的的认定进行深入研究。
二、股东会计账簿查阅的目的股东查阅会计账簿的目的通常包括以下几个方面：一是了解公司的经营状况和财务状况，以作出投资决策；二是监督公司董事、高级管理人员的行为，确保其尽职尽责；三是维护自身权益，如知情权、利润分配权等。
三、认定股东查阅目的的原则在认定股东查阅会计账簿的目的时，应遵循以下原则：一是合法性原则，即股东的查阅目的必须符合法律法规的规定；二是合理性原则，即股东的查阅目的应当具有合理性，不能是无理取闹或恶意查询；三是利益平衡原则，即在保护股东权益的同时，也要兼顾公司的正常运营和商业秘密的保护。
四、认定股东查阅目的的方法在认定股东查阅目的时，可以采取以下方法：一是审查股东的申请材料，了解其查阅的目的、范围和理由；二是与股东进行沟通，了解其真实意图和需求；三是结合公司的实际情况，判断股东的查阅目的是否合理、合法。
同时，还可以参考相关判例和法律法规，为认定提供法律依据。
五、案例分析以某有限公司股东查阅会计账簿的案例为例，该股东以了解公司经营状况和财务状况为目的提出查阅请求。
经过审查申请材料和与股东沟通，发现其查阅目的合理、合法。
然而，在查阅过程中，该股东试图获取公司的商业秘密，违反了利益平衡原则。
因此，公司在保证股东知情权的同时，也保护了公司的商业秘密。
六、结论与建议通过对有限公司股东会计账簿查阅目的的认定研究，我们可以得出以下结论：一是认定股东查阅目的应遵循合法性、合理性和利益平衡原则；二是应结合申请材料、与股东沟通及参考相关判例和法律法规进行认定；三是公司应保护股东的知情权，同时也要注意保护公司的商业秘密。
论股东的账簿查阅权摘要：;为了保护股东的合法权益不受非法侵害，加强对股东知情权的保护十分必要。
股东知情权包括财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任权。
我国《公司法》在立法上存在着缺陷，对股东账簿查阅权缺乏系统和完善的规定。
借鉴美国和日本的相关立法规定，结合中国的现实国情，文章对确立和完善股东账簿查阅权制度提出了相关建议，以期我国修改《公司法》时予以完善。
关键字：;股东、账簿查阅权、要件由于我国公司治理结构非常不健全，股东权益特别是广大中小股东利益经常受到侵害。
各种侵害股东权益的事件在上市公司和非上市公司中时常发生，如近些年来的上市公司中的琼民源、红光、大庆联谊、银广厦等一系列公司和中介机构肆无忌惮地编造虚假财务资料，欺骗广大投资者就是明证。
要解决该问题除了需要建立和完善股东表决权制度、股东诉讼制度等相关制度外，还需要完善股东知情权制度。
因为股东的表决权、监督权、诉讼权都必须建立在一个前提上，即对公司经营管理事务的充分了解。
股东要想及时、准确地维护自己的合法权益，就必须充分掌握分析公司的经营管理信息。
所以股东知情权制度是股东提案权和质询权制度、股东诉讼制度、股东表决权制度发挥作用的前提。
股东的知情权，是指法律赋予股东通过查阅公司的财务会计报告、账簿等有关公司经营、决策、管理的相关资料以及询问与上述有关的问题，实现了解公司的运营状况和公司高级管理人员的活动的权利。
[1]股东的知情权又可以分为财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任权，虽然这三种权利内容不同，但都是为了保障股东能够及时、准确地获取公司的经营管理信息。
账簿查阅权，指股东对公司的会计账簿、会计文书等相关的会计原始凭证和文书、记录进行查阅的权利。
之所以要规定设置股东账簿查阅权制度，是因为公司的财务会计报告毕竟不是原始的会计账簿，原始的会计账簿更能够充分反映公司的经营管理事务发生的具体情况，而财务会计报告则仅是笼统、大概地反映公司的经营管理情况。
所以股东判断公司的董事、经理的经营管理活动是否正当，判断公司经营管理活动是否正常，仅仅依靠财务会计报告是不够的。
股东要想获取更充分的公司经营管理信息就必须查阅公司的会计账簿。
在我国公司内部人控制等现象严重的情况下，赋予股东的账簿查阅权符合保护股东利益现实需要，这样更有利于股东对公司的运营状况进行监督，维护股东的合法权益。
在现实生活中，对于股东知情权的三种权利，最容易引发纠纷的就是账簿查阅权。
中央电视台的《经济与法》栏目曾在2003年06月30日播出这样一个节目，《不再沉默的小股东》。
[2]这个节目所反映的就是一个关于账簿查阅权的纠纷案件：2001年，王先生出资50万元，成为一家有限责任公司的小股东，拥有公司5％的股份。
后来，王先生听说公司的董事长在账目上做了一些手脚，于是，王先生提出要查阅公司账目，被董事长当面拒绝了。
接着王先生又发现，公司经营已经快到破产的边缘。
在这个时候，董事长又把所有能证明公司身份的证件，包括营业执照、公章全都带走了，而且，藏起来不上班，致使公司陷入瘫痪状态。
;这个时候愤怒的王先生决定用法律来保护自己和公司的合法权益，而在维权的过程中王先生又遇到了重重障碍，而且先后经历了三场官司。
由此可见，为了保护股东的合法权益，在《公司法》中确立股东的账簿查阅权制度十分必要。
但是我国《公司法》第110条仅规定了股东有权查阅公司章程、股东大会记录和财务会计报告，对于其他会计账簿则没有规定，是立法上的一个缺失。
最高院的《关于审理公司纠纷案件若干问题的规定（一）》（征求意见稿）第36条第2款：股东请求查阅、复制公司会计账簿的，应当说明正当目的。
[3]与美国和日本的相关法律相比，我国的法律规定显得过于粗糙，不利用实践操作，而且有许多不完善的地方。
借鉴国外相关立法例，结合我国国情，本文提出了确立和完善该制度建议，期待我国修改《公司法》时予以完善。
一、行使股东账簿查阅权的要件赋予股东账簿查阅权时，应考虑到该制度可能引发的两个矛盾。
首先考虑到的是现代公司规模庞大和公司账簿保存的复杂性。
可以想见，如果允许所有股东特别是股份有限公司的所有股东任意地查阅公司的账簿，那么公司账簿的有效保存将受到很大影响，而且公司的正常运营活动也会受到严重的干扰而无法开展。
其次，在实践中由于股东查阅账簿的内容可能涉及到公司根本利益的信息和商业秘密，所以会有一些恶意的股东滥用此项权利获取公司的商业秘密，从而使公司蒙受损失。
[4]因此，对股东行使账簿查阅权进行适当、合理的限制是十分必要的。
对股东账簿查阅权的行使要件的规定，必须坚持股东权保护与权利滥用预防并重的原则。
股东账簿查阅权制度可以设置两个方面的行使要件，即客观性要件和主观性要件，以下结合这两个方面展开分析。
（一）客观性要件客观性要件，是指股东在行使账簿查阅权时，应具备一定的持股比例和一定的持股时间。
根据《日本商法》第293条之6的规定，持有公司全部股东表决权3%以上的股东方有权行使股东账簿查阅权。
[5]《韩国商法》第466条也规定了只有持有3%以上股份的股东才有权行使股东账簿查阅权。
[6]美国的许多州，如阿拉斯加、路易斯安娜、马里兰等许多州也是采取的这种立法例。
笔者认为我国在规定行使股东账簿查阅权的客观要件时，应区分有限责任公司和股份有限公司而采取不同的规定。
对于有限责任公司，没有必要规定持股比例的限制。
因为持股比例的限制主要考虑的是防止过多的股东查阅公司的账簿，影响公司的正常运营和账簿的有效保存。
有限责任公司股东人数一般较少，不会产生这样的弊端。
况且有限责任公司与股份有限公司相比富有更强的人合性，股东之间的监督显得更为重要。
而对于股份有限公司，出于两点考虑，应该对股东行使账簿查阅权规定一定的持股比例。
首先，在现代的股份有限公司中股东投资目的已经发生了分化。
有些股东买卖公司的股票纯粹是一种投机行为，其目的多是为了获取买卖公司股票的差价。
他们很少关注公司的经营情况，其更为关注的是股市大盘的走势及其他相关情况。
但有些股东则不同，他们购买公司股份是一种长期投资行为。
他们更为关注的是公司的运营情况。
对这两种不同的股东进行区别对待是合理的。
其次，因为股份有限公司股东众多，如果毫无限制地允许所有股东查阅公司账簿，就可能会造成成千上万的股东来行使账簿查阅权，这势必影响公司的正常运营。
考虑到我国的现实国情是股东特别是中小股东利益受到侵害的情形十分严重，所以我们在进行制度设计的时候更应该侧重于保护股东权益，所以我国规定的持股比例要件为1%;比较妥当。
至于这种持股要件，一名股东拥有符合标准固无不可，但由多名股东联合起来符合持股标准也可以共同行使账簿查阅权。
至于持股时间的限制，笔者认为没有设置的必要。
虽然日本以前的商法曾规定了行使股东账簿查阅权的持股时间限制，但近来又取消了这种限制。
规定持股时间要件主要是为了防止一部分股东，纯粹是为了恶意利用账簿查阅权而购买公司股票。
其实防止股东滥用账簿查阅权的目的，完全可以通过设置主观性要件来实现，所以设置持股时间要件意义不大。
（二）主观性要件主观性要件，是指股东在行使账簿查阅权时，应出于正当的目的。
与正当目的相对的为非正当目的，即股东权保护自身权益之外的其他目的。
诸如为公司的竞业者而刺探公司秘密，为敲诈公司经营者而吹毛求疵、寻找公司经营中的技术瑕疵等等，在这些情况中，股东显然是为了滥用股东的账簿查阅权，可能损害公司的利益、影响公司的正常运营。
所以必须规定正当目的防止股东滥用账簿查阅。
然而正当目的要件是一个主观性很强的要件，如何界正当目的是一件十分困难的事情。
美国和日本对此采取了不同的立法例，即美国的概括式立法例和日本的列举式立法例。
根美国的《修正标准商事公司法》第16.02（C;）节的规定，[7]正当目的必须符合三个要件：股东提出的查阅和复制文件的请求是善意的，是为了适当的目的；公司股东阐明了他查阅和复制这些文件的目的，并且此种目的阐明应当是合理的、具体的；所查阅的记录同他所欲达到的目的具有直接的关系。
韩国采取的是美国的概括式立法例，《韩国商法》第466条第2款：公司，未经证明前款之股东请求权（股东请求查阅公司的账簿，笔者注）不当，不得拒绝之。
[8]而日本商法采取的属于列举式的立法例，根据日本商法第293条之7[9]：有依前条规定的请求时（股东请求查阅公司的账簿，笔者注），除有可认定其请求符合下列事由的相应理由的情形之外，董事不得拒绝：1股东非为有关股东权利的确保或者行使而请求进行调查时，或者为损害公司业务的运营或者股东的共同利益而请求时；2股东成为与公司进行竞业的人，与公司进行竞业的有限公司或者股份公司的股东、董事或者执行经理时，或者为与公司进行竞业的人持有该公司股份的人时；3股东为将通过前条第1款的阅览或者誊写有关会计账簿及资料所获知的事实向他人通报获利而提出请求时，或者在请求日的前2年内，为通过向他人通报从有关该公司或其他公司的会计账簿及资料的同款的阅览或者誊写中获知的事实获利的人时；4股东在不适当时间，提出前条第1款的阅览或者誊写有关会计账簿及资料的请求时。
笔者认为概括式立法和列举式立法各有优劣，概括式立法不便于操作，而列举式立法难免挂一漏万。
结合我们国家的现实情况，笔者认为我国借鉴两国的立法例，将两者结合起来，在确立一般条款情况下列举出几项常见的不正当目的。
在正当目的要件中，还有一个举证责任配置的问题。
考察他国的立法情况，美国早期判例认为股东应负举证责任，之后又采取股东目的正当性推定，最后转向公司有义务证明股东目的之不正当性。
美国诸州的成文法亦采此种态度。
《日本商法》第293条之7亦明确规定了董事会对决绝股东查阅账簿负有举证责任。
[10]正如前面的论述，股东账簿查阅权的立法目的本身就是为了保护股东的权益免受公司董事经营管理人员的侵害，鉴于股东与公司相比，无论从信息上还是从经济实力上讲都处于一种弱势地位，所以最后的证明责任配置给公司比较合理。
