非上市公众公司收购管理办法

2023年非上市公众公司监督管理办法修订版公司监督管理(2023年9月28日中国证券监督管理委员会第17次主席办公会议审议通过根据2023年12月26日、2023年12月20日、2023年10月30日中国证券监督管理委员会《关于修改〈非上市公众公司监督管理办法〉的决定》修正 2023年2月17日中国证券监督管理委员会第2次委务会议修订)第一章总则第一条为了规范非上市公众公司股票转让和发行行为，保护投资者合法权益，维护社会公共利益，根据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及相关法律法规的规定，制定本办法。

第二条本办法所称非上市公众公司(以下简称公众公司)是指有下列情形之一且其股票未在证券交易所上市交易的股份有限公司：(一)股票向特定对象发行或者转让导致股东累计超过二百人;(二)股票公开转让。

第三条公众公司应当按照法律、行政法规、本办法和公司章程的规定，做到股权明晰，合法规范经营，公司治理机制健全，履行信息披露义务。

第四条公众公司公开转让股票应当在全国中小企业股份转让系统(以下简称全国股转系统)进行，公开转让的公众公司股票应当在中国证券登记结算公司集中登记存管。

第五条公众公司可以依法进行股权融资、债权融资、资产重组等。

公众公司发行优先股、可转换公司债券等证券品种，应当遵守法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)的相关规定。

第六条为公司出具专项文件的证券公司、律师事务所、会计师事务所及其他证券服务机构，应当勤勉尽责、诚实守信，认真履行审慎核查义务，按照依法制定的业务规则、行业执业规范和职业道德准则发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性，并接受中国证监会的监管。

第二章公司治理第七条公众公司应当依法制定公司章程。

公司章程的制定和修改应当符合《公司法》和中国证监会的相关规定。

第八条公众公司应当建立兼顾公司特点和公司治理机制基本要求的股东大会、董事会、监事会制度，明晰职责和议事规则。

非上市公众公司收购管理办法非上市公众公司收购管理办法第一章总则第一条目的和依据为了规范非上市公众公司的收购行为，保护投资者的合法权益，促进公司治理的健康发展，根据《公司法》等法律法规，制定本办法。

第二条适用范围本办法适用于具有收购意向的单位和个人与非上市公众公司之间的收购行为。

第三条定义本办法所称的非上市公众公司，是指未在证券交易所上市，具备以下条件的公司：1. 公司股东人数超过200人；2. 公司注册资本超过1000万元；3. 公司总资产超过5000万元。

第二章收购程序第四条收购举报任何单位和个人有权向相关政府机关举报涉嫌非法收购行为。

政府机关应当及时调查核实，并进行必要的处理。

第五条收购报告收购方在收购股份达到规定比例时，应向公司和相关政府机关提交收购报告，内容包括：1. 收购方的基本情况；2. 收购的股份比例及数量；3. 收购的动机和目的。

第六条收购审查公司应当对收购报告进行审查，并报告给相关政府机关。

政府机关有权对收购行为进行审查，包括但不限于：1. 收购方的资质和信用状况；2. 收购是否符合相关法律法规的规定；3. 收购是否损害公司及其股东的利益。

第七条收购结果公告公司应当在完成收购程序后，发布收购结果公告。

公告内容包括收购方的基本情况、收购的股份比例及数量、收购目的和结果等。

第三章权益保护第八条少数股东保护收购方在收购后，应当充分尊重少数股东的合法权益，不得损害其利益。

少数股东有权要求合理补偿，如收购方违反法律法规或合同约定，损害了少数股东的权益。

第九条信息披露公司及其控股股东、实际控制人应当按照法律法规的要求，及时、真实、全面地披露与收购相关的信息，以确保投资者的知情权。

第十条违法责任对于违反本办法规定的收购行为，相关政府机关有权采取相应的处罚措施，包括但不限于罚款、吊销资质、追究刑事责任等。

第四章附则第十一条其他规定对于未尽事宜，按照相关法律法规和监管机构规定执行。

第十二条施行日期本办法自颁布之日起实施。

上市公司收购管理办法（2006年5月17日中国证券监督管理委员会第180次主席办公会议审议通过，根据2008年8月27日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十三条的决定》、2012年2月14日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉第六十二条及第六十三条的决定》、2014年10月23日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司收购管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）第一章总则第一条为了规范上市公司的收购及相关股份权益变动活动，保护上市公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，根据《证券法》、《公司法》及其他相关法律、行政法规，制定本办法。

第二条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵守法律、行政法规及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）的规定。

当事人应当诚实守信，遵守社会公德、商业道德，自觉维护证券市场秩序，接受政府、社会公众的监督。

第三条上市公司的收购及相关股份权益变动活动，必须遵循公开、公平、公正的原则。

上市公司的收购及相关股份权益变动活动中的信息披露义务人，应当充分披露其在上市公司中的权益及变动情况，依法严格履行报告、公告和其他法定义务。

在相关信息披露前，负有保密义务。

信息披露义务人报告、公告的信息必须真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四条上市公司的收购及相关股份权益变动活动不得危害国家安全和社会公共利益。

上市公司的收购及相关股份权益变动活动涉及国家产业政策、行业准入、国有股份转让等事项，需要取得国家相关部门批准的，应当在取得批准后进行。

外国投资者进行上市公司的收购及相关股份权益变动活动的，应当取得国家相关部门的批准，适用中国法律，服从中国的司法、仲裁管辖。

第五条收购人可以通过取得股份的方式成为一个上市公司的控股股东，可以通过投资关系、协议、其他安排的途径成为一个上市公司的实际控制人，也可以同时采取上述方式和途径取得上市公司控制权。

《非上市公众公司收购管理办法》起草说明非上市公众公司（以下简称公众公司）的收购一般是指取得或巩固对公众公司的控制权，通常会对公众公司的生产经营活动产生较大影响。

为了规范公众公司的收购及相关股份权益变动活动，保护公众公司和投资者的合法权益，维护证券市场秩序和社会公共利益，促进证券市场资源的优化配置，依照《公司法》、《证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号）、《国务院关于进一步促进企业兼并重组若干政策措施的意见》（国发[2014]14号）及其他相关法律法规的规定，我们制定了《非上市公众公司收购管理办法》（以下简称《收购办法》）及配套的信息披露内容与格式指引。

现说明如下：一、总体原则公众公司收购的交易对象形式上是公司股份，而实质上是公司控制权。

与公司董事会、监事会、股东大会各司其职、相互制衡的内部治理结构相比，公众公司收购能对公司管理者形成外部约束，是公司外部治理的重要方式。

公众公司收购监管制度的建立，一方面是为了规范引导收购活动，提高收购质量，发挥收购优化市场资源配置功能，有效推动产业结构调整和产业升级，促进实体经济发展；另一方面是为了保护投资者合法权益，避免不诚信的收购行为，防范和减少内幕交易的发生。

这与上市公司收购的监管原理是一致的。

并且，境外成熟资本市场的收购监管基本不对公众公司和上市公司进行严格区分。

因此，公众公司收购监管制度仍需坚持和沿用上市公司监管制度中已经被实践证明的、成熟且行之有效的做法和基本制度。

公众公司具有自身的特点，与上市公司相比，公众公司多以中小微企业为主，收购机会可能更多，所涉及的资产金额可能更小，收购监管制度安排应简便、灵活、高效，体现鼓励公众公司收购的精神。

公众公司具有数量多、情况差异大、监管难度较高等特点，收购监管要求不宜过多、过高或者整齐划一，应具有适应性、适当性和有效性。

此外，全国中小企业股份转让系统（以下简称全国股份转让系统）的制度安排和投资者结构也与交易所市场有所不同。

非上市公众公司收购管理办法非上市公众公司收购管理办法第一章序言1.1 管理办法的目的1.2 适用范围1.3 定义和术语解释第二章收购申报义务2.1 收购申报义务的范围2.2 收购申报义务的时机2.3 收购申报的内容要求2.4 补充申报义务2.5 公告和公示的要求第三章披露义务3.1 收购人的披露义务3.2 受案公司的披露义务3.3 过渡时期的披露义务第四章防范操纵市场行为的规定 4.1 内幕交易禁止规定4.2 强制性收购禁止规定4.3 虚假陈述禁止规定第五章收购行为监管5.1 收购要约的登记和备案 5.2 收购内幕信息管理5.3 过渡期管理第六章处罚与救济6.1 违法行为的处罚6.2 投资者的救济途径6.3 实体责任的追究第七章附件附件一：收购申报书模板附件二：收购要约公告模板附件三：信息披露清单模板本所涉及的法律名词及注释：按照规定必须向相关监管机构申报其收购计划和相关信息的义务。

2. 披露义务：指非上市公众公司收购过程中，收购人和受案公司必须按照规定公开披露相关信息的义务。

3. 内幕交易禁止规定：指非上市公众公司收购过程中，禁止相关方利用内幕信息进行交易的规定。

4. 强制性收购禁止规定：指非上市公众公司收购过程中，禁止强制性收购的规定，即收购人无权迫使受案公司的股东出售股份。

5. 虚假陈述禁止规定：指非上市公众公司收购过程中，禁止相关方发布虚假陈述的规定。

附件：附件一：收购申报书模板附件二：收购要约公告模板附件三：信息披露清单模板法律名词及注释：1. 收购申报义务：非上市公众公司收购过程中，收购人必须向相关监管机构申报收购计划和相关信息的法定义务。

公司必须按照规定公开披露相关信息的法定义务。

3. 内幕交易禁止规定：非上市公众公司收购过程中，禁止相关方利用内幕信息进行交易的法定义务。

4. 强制性收购禁止规定：非上市公众公司收购过程中，禁止强制性收购的法定禁止规定，收购人无权迫使受案公司的股东出售股份。

非上市公众公司监督管理办法非上市公众公司，简单来说，就是指那些具有一定公众性，但尚未在证券交易所上市的公司。

它们可能通过定向发行等方式，使得股东人数超过了 200 人。

这些公司在发展过程中，既面临着机遇，也面临着挑战。

对于信息披露，办法也做出了严格的规定。

非上市公众公司需要及时、准确、完整地向投资者披露公司的重大信息，包括财务状况、经营成果、重大合同、关联交易等。

这使得投资者能够基于充分的信息做出理性的投资决策，减少信息不对称带来的风险。

在定向发行方面，办法明确了发行的条件、程序和要求。

定向发行必须符合相关法律法规，并且要保障投资者的合法权益。

同时，对于发行对象的资格、数量等也有相应的限制，以防止发行过程中的违规行为。

此外，办法还对非上市公众公司的收购、重大资产重组等行为进行了规范。

要求相关交易必须遵循公平、公正、公开的原则，保护公司和股东的利益。

在监管方面，明确了监管部门的职责和权限，加强了对非上市公众公司的日常监管和检查，对于违法违规行为将予以严肃处理。

对于非上市公众公司而言，办法的实施有助于提升公司的规范化水平。

公司需要按照办法的要求完善治理结构、加强信息披露等，这将提高公司的透明度和信誉度，有助于吸引更多的投资者和合作伙伴。

同时，规范的运营和管理也能够降低公司的风险，为公司的长期稳定发展奠定基础。

从资本市场的角度来看，办法的实施有利于优化资本市场的资源配置。

非上市公众公司通过规范的运作和信息披露，能够更好地展示自身的价值和潜力，吸引资金的流入。

这有助于提高资本市场的效率，促进资本向更有价值的企业流动，推动整个经济的转型升级。

然而，在办法的实施过程中，也可能会面临一些挑战和问题。

例如，一些非上市公众公司可能对办法的要求理解不够深入，导致执行不到位。

部分公司可能会认为办法增加了运营成本和管理难度，从而产生抵触情绪。

另外，监管部门在监管过程中也可能面临着人力、物力不足等问题，影响监管的效果。

押题宝典投资银行业务保荐代表人之保荐代表人胜任能力题库与答案单选题（共30题）1、通常情况下，()，回售的期权价值就越大。

A.Ⅰ、ⅤB.Ⅱ、ⅢC.Ⅰ、ⅢD.Ⅰ、ⅣE.Ⅲ、Ⅴ【答案】 C2、根据《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（试行）》，以下说法正确的是（）。

A.Ⅰ、ⅡB.Ⅱ、Ⅲ、ⅣC.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅲ、Ⅳ、ⅤE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 C3、原材料账面价12万元／套，市价为10万元／套。

每套原材料加工成产品要花15万元，每件成品估计的销售税费为1．2万元，产品售价30元／套，则期末该原材料要计提多少跌价准备。

（）A.0B.2C.1.8D.3.8【答案】 A4、以下符合股份支付准则处理的事项（）。

A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅲ、Ⅳ【答案】 D5、以下应纳入A上市公司2018年度合并报表范围的有（）。

A.Ⅰ、ⅢB.Ⅰ、ⅣC.Ⅱ、ⅢD.Ⅱ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ【答案】 A6、申请发行短期融资券的证券公司，应当符合的条件有（）。

A.Ⅰ、ⅡB.Ⅰ、ⅣC.Ⅲ、ⅤD.Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ、Ⅴ【答案】 B7、通过下列措施可以提高销售息税前利润率的有（）。

A.Ⅰ、Ⅱ、ⅢB.Ⅰ、Ⅲ、ⅣC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣE.Ⅰ、Ⅱ、Ⅳ【答案】 A8、个人申请保荐代表人资格，应最近3年担任过境内证券发行项目的协办人。

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》，以下不属于上述境内证券发行项目范畴的是（）。

A.中小板上市公司控股股东发行可交换公司债券B.创业板上市公司发行配股C.主板上市公司定向增发股份D.首次公开发行股票并在科创板上市项目【答案】 A9、天方股份有限公司是上市公司，李师傅食品有限公司（以下简称“李师傅公司”）是其旗下一子公司，根据规定，如果李师傅公司申请在香港上市，天方股份有限公司应当符合下列( )条件。

A.II,ⅣB.Ⅰ,Ⅲ,ⅣC.Ⅲ,Ⅳ,ⅤD.Ⅰ,Ⅲ,Ⅴ【答案】 B10、下列关于城市停车场建设专项债券的说法，正确的有（）。

《非上市公众公司重大资产重组管理办法》起草说明重大资产重组行为作为公司经营中的一项重大事项，会对公司的营业范围、资产结构、收入构成、经营业绩产生重大影响，不仅会影响股东的权益，还有可能直接反映在公司的股票交易价格上，从而影响投资者的投资决策。

因此，为了规范非上市公众公司（以下简称公众公司）重大资产重组行为，督促公众公司履行相应的决策程序和信息披露义务，保护公众公司和投资者的合法权益，促进产业结构整合和实现资源优化配置，依照《公司法》、《证券法》、《国务院关于全国中小企业股份转让系统有关问题的决定》（国发[2013]49号）、《国务院关于进一步促进企业兼并重组若干政策措施的意见》（国发[2014]14号）及其他相关法律法规的规定，我们制定了《非上市公众公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）及配套的信息披露内容与格式指引。

一、起草原则公众公司和上市公司都因为涉及公众利益，需要监管部门对其行为进行适度的监管，以达到保护投资者的最终目的。

我们在制定《重组办法》的时候，兼顾公众公司特点，确定了以下原则：1.放松管制，减少事前的行政许可,加强自律管理,强化事中、事后监管《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》“要求加强非上市公众公司信息披露，强化事中、事后监管”。

对于公众公司的重大资产重组行为，我们不设事前的行政许可，以信息披露为抓手。

但是公众公司重大资产重组涉及发行股份的，应当按照定向发行股票的要求实施核准管理。

对不涉及发行股份或者公众公司发行股份购买资产后股东累计不超过200人的重大资产重组由全国股转系统实施自律管理。

全国股转系统对公众公司涉及重大资产重组的股票暂停与恢复转让、防范内幕交易等作出制度安排，做好股票转让的实时监管和市场核查工作;并对公众公司重大资产重组披露文件和独立财务顾问的执业情况进行自律监管。

针对违法违规行为，我们将比照上市公司，可以采取监管谈话、出具警示函、责令改正等监管措施，并将当事人的违法行为和整改情况记入诚信档案；情节严重的，参照《证券法》的规定进行行政处罚，并采取市场禁入的措施。

非上市公众公司收购管理办法非上市公众公司收购管理办法前言：随着我国经济的飞速发展，越来越多的企业进入资本市场，并成为公众公司。

然而，公众公司的管理和经营面临着许多挑战，其中之一就是收购。

收购是企业扩大规模、增强竞争力的重要手段，也是企业跨越发展阶段的重要策略之一。

为了规范非上市公众公司的收购行为，维护市场秩序，制定一套科学合理的收购管理办法势在必行。

一、收购管理办法的适用范围本办法适用于中国境内的非上市公众公司的收购活动。

非上市公众公司是指未在证券交易所上市的具有一定规模的有限责任公司。

二、收购的主体1. 收购人：指有能力、有意愿进行收购的自然人、法人或其他组织。

2. 被收购公司：指收购人通过收购手段取得控制权的公司。

三、收购方式收购可以分为友好收购和敌意收购两种方式。

1. 友好收购：收购人与被收购公司的管理层达成一致意见，协商进行收购。

2. 敌意收购：收购人直接向被收购公司的股东提出收购意向，未经被收购公司同意，直接获取控制权。

四、收购程序收购程序包括收购方案的制定、收购报告的编制和提交、收购公告的发布等。

1. 收购方案的制定：收购人应根据实际情况制定收购方案，包括收购目标、收购价格、收购资金来源等内容。

2. 收购报告的编制和提交：收购人应编制收购报告，向相关监管部门提交，并在指定的媒体上公示。

3. 收购公告的发布：收购人应在规定的媒体上发布收购公告，公告内容包括收购人的信息、被收购公司的信息、收购价格等。

五、收购价格的确定收购价格的确定应公平、合理，不能损害被收购公司及其股东的利益。

收购价格的确定应考虑公司的价值、收益能力、市场状况等因素，并依法进行评估。

六、收购人的义务1. 收购人应保证提供给被收购公司的信息完整、准确、及时。

2. 收购人在收购过程中应遵守相关法律、法规，不得进行虚假宣传、操纵股价等违法行为。

3. 收购人应根据法律规定，及时履行相关信息披露义务。

七、被收购公司和股东的权益保护1. 被收购公司和股东有权获得真实、准确、及时的信息。

重大重组管理办法对比上市公司非上市公众公司比较构成重大资产重组标准（1）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（1）购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到50%以上；%（1）公众企业重大资产重组取消了营业收入指标；（2）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（2）购买、出售的资产净额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末净资产额的比例达到50%以上，且购买、出售的资产总额占公众公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报表期末资产总额的比例达到30%以上（2）对触及净资产的指标进行了调整（3）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币:需经审批的情形（1）自控制权发生变更之日起60个月内，上市公司向收购人及其关联人购买的资产总额、净资产总额和资产产生的营业收入、净利润，4项中任何一项占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末对应类别的比例达到100%以上；上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到上述标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化的；公众公司重大资产重组不涉及发行股份或定向发行股份购买资产未超过200人的，由全国股转系统对信息披露文件进行审查。

公众公司向特定对象发行股份购买资产后股东累计超过200人的重大资产重组，经股东大会决议后，应当按照中国证监会的有关规定编制申请文件并申请核准公众企业重大资产重组只有一种需要行政审批的情形。

对借壳行为不再单独规定（2）借壳上市的认定指标由一项“资产总额”指标拓展为“5 11”共7项指标，即资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份、主营业务、中国证监会自由裁量之兜底条款；（3）控股权变更需从股本比例、董事会构成、管理层控制三个维度认定支付手段（股份）的价格发行股份购买资产时，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。