细解83家上市公司终止并购案
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2023年上市公司并购案例
2023年上市公司并购案例一、案例背景介绍哎呀，2023年上市公司并购这个事儿啊，是在全球经济格局不断变化，国内经济也在转型发展的大环境下发生的呢。
市场竞争越来越激烈，很多上市公司都想通过并购来扩大自己的规模，增强竞争力。
比如说有的公司在自己的行业里已经发展到一定阶段，想拓展新的业务领域，就会考虑并购那些有潜力的小公司；还有的是同行业之间的强强联合，为了占据更大的市场份额。
二、问题详细描述1. 价值评估问题。
怎么准确评估被并购公司的价值可是个大难题。
你想啊，有的被并购公司可能有一些隐藏的债务或者不太好评估的无形资产，像品牌价值、客户关系啥的，这些都很难用一个确切的数字来衡量。
2. 企业文化融合。
上市公司往往有自己的一套企业文化，被并购的公司也有自己的文化，这两者要是融合不好，那员工之间就容易产生矛盾，工作效率也会大打折扣。
比如有的公司很注重团队合作，大家经常一起讨论项目，而被并购的公司可能是那种比较传统的层级分明的管理模式，员工都等着上级下命令才做事，这两种文化碰到一起就容易出乱子。
3. 法律法规的复杂性。
并购涉及到很多法律法规，从反垄断到证券监管等等。
一不小心就可能违反相关规定，面临巨额罚款或者项目被叫停的风险。
三、解决方案概述1. 对于价值评估问题，聘请专业的资产评估机构。
这些机构有专业的评估师，他们会从多个角度去评估被并购公司的价值，包括财务状况、市场前景、知识产权等等。
还会进行详细的尽职调查，尽可能地把那些隐藏的问题都找出来。
2. 在企业文化融合方面，采取渐进式的融合策略。
先让双方的员工有更多的交流机会，比如组织联合的团建活动、工作坊之类的。
然后再逐步调整管理制度，取两家公司的长处，形成新的企业文化。
3. 针对法律法规的复杂性，组建专门的法务团队。
这个团队要时刻关注相关法律法规的变化，在并购的每一个环节都进行严格的法律审查，确保所有的操作都符合规定。
四、实施步骤细节1. 价值评估实施步骤第一步，上市公司确定要并购的目标公司后，马上联系专业资产评估机构。
可口可乐_汇源并购失败案例深入解_省略_于财务五力以及PEST模型的分析_黄易奕.pdf
可⼝可乐_汇源并购失败案例深⼊解_省略_于财务五⼒以及PEST模型的分析_黄易奕.pdfSweeping over the Management| 管理纵横可⼝可乐-汇源并购失败案例深⼊解剖——基于财务五⼒以及PEST模型的分析黄易奕廖⼦华中⼭⼤学法学院⼴东⼴州 510006摘要:本⽂选取了曾轰动⼀时的可⼝可乐收购汇源果汁的案例作为研究对象,在尘埃落定后对该起并购重新进⾏全⾯的回顾和分析。
本⽂分为案例背景简述及、分析理论基础、案例分析过程、分析结论四部分。
通过利⽤现有数据与对当时经济环境的剖析,采⽤定量⽅法对可⼝可乐拟并购汇源案的竞争损害进⾏分析,引发对汇源集团今后发展定位与民族品牌保护的思考。
关键词:并购;民族品牌;经济安全;反垄断⼀、企业背景简述及意义(⼀)关于可⼝可乐公司与汇源集团成⽴于1892年的可⼝可乐公司,是全球最⼤的饮料公司。
然⽽⽬前,可⼝可乐公司在中国的饮料市场⾯临着很⼤的竞争压⼒:碳酸饮料的销售下降,可乐的市场份额被百事赶超,纯净⽔⽅⾯⽆法与娃哈哈抗衡,在果汁市场输给了汇源,茶饮料上则输给了康师傅和统⼀。
北京汇源饮料⾷品集团有限公司成⽴于1992年,是主营果、蔬汁及果、蔬汁饮料的⼤型现代化企业集团。
汇源在中国的果汁领域,是⽬前销量第⼀的品牌。
截⾄2007年底,汇源100% 纯果汁及中浓度果蔬汁的销售量分别占国内市场总额的42.6% 和39.6%,汇源已连续数年在这两项指标上占据市场领导地位。
(⼆)并购案前后2008年9⽉2⽇可⼝可乐拟以每股12.2港元的价格收购汇源 100%的股权,该项交易约179.2亿港元。
由于可⼝可乐和汇源 2007年在中国境内的营业额分别为12亿美元(约合91.2亿⼈民币)和3.4亿美元(约合25.9亿⼈民币),均超过4亿元⼈民币,超过了《国务院关于经营者集中申报标准的规定》的申报标准,因此此项并购必须接受反垄断审查。
在审查过程中,商务部评估了该项并购的竞争效应,认为它可能产⽣排除、限制果汁市场竞争,抑制果汁市场创新,挤压中⼩果汁⽣产企业⽣存空间的反竞争效果。
并购失败的案例
并购失败的案例在商业世界中，并购是一种常见的商业策略，通过并购可以实现企业规模的扩大、资源的整合和市场份额的增加。
然而，并购也并非总是成功的，有许多并购案例以失败告终。
本文将就一些著名的并购失败案例进行分析，探讨失败的原因以及可以从中汲取的教训。
首先，我们可以回顾一下2000年代初的美国联合航空和美国西北航空的并购案。
当时，美国联合航空公司决定收购美国西北航空公司，以成为全球最大的航空公司。
然而，这次并购最终以失败告终。
失败的原因之一是两家公司的企业文化和管理风格存在巨大差异，导致整合困难。
此外，市场竞争激烈、成本控制不力等问题也导致了并购失败的结局。
从这个案例中，我们可以看到，企业并购时需要充分考虑企业文化、管理风格等因素，否则很容易导致并购失败。
另一个著名的并购失败案例是2008年美国康卡斯特公司收购迪士尼公司。
康卡斯特公司是美国最大的有线电视运营商，而迪士尼公司则是全球最大的娱乐公司之一。
康卡斯特公司希望通过收购迪士尼公司，实现媒体产业的整合和规模的扩大。
然而，这次并购最终以失败告终。
失败的原因之一是迪士尼公司高管团队的抵制，他们认为康卡斯特公司的管理风格和企业文化不符合迪士尼公司的发展需求。
此外，反垄断监管的限制、市场反应不佳等问题也导致了并购失败的结局。
从这个案例中，我们可以看到，企业并购时需要充分考虑市场监管、市场反应等因素，否则很容易导致并购失败。
最后，我们可以回顾一下2007年的美国花旗集团和美国万通金融的并购案。
当时，花旗集团希望通过收购万通金融，实现全球金融服务产业的整合和规模的扩大。
然而，这次并购最终以失败告终。
失败的原因之一是两家公司的金融业务重叠度过高，导致整合困难。
此外，监管审批不顺利、员工抵制等问题也导致了并购失败的结局。
从这个案例中，我们可以看到，企业并购时需要充分考虑业务重叠度、监管审批等因素，否则很容易导致并购失败。
综上所述，企业并购虽然可以实现企业规模的扩大、资源的整合和市场份额的增加，但也存在着许多风险和挑战。
上市公司并购重组71个被否案例原因汇总(根据证监会官方信息整理)
上市公司并购重组71个被否案例原因汇总（根据证监会官方信息整理）根据证监会官方信息整理，以下是上市公司并购重组被否的71个案例的原因汇总：1.违反上市公司重组规则：一些上市公司的并购重组方案存在违反上市公司重组规则的情况，例如未按照规定程序进行审批、未及时履行信息披露等。
2.资金风险：上市公司的并购重组方案无法提供足够的资金支持，无法保障交易的顺利进行。
3.关联交易问题：并购重组方案涉及到关联交易，但未能提供合理的解释和依据，或者未能提供有效的交易价格确定机制和独立性评估。
4.盈利能力问题：并购重组方案涉及到的目标公司盈利能力较差，无法提供足够的投资回报。
5.管理层稳定性问题：并购重组方案涉及到的目标公司管理层稳定性不足，无法保障后续的经营发展。
6.公司治理问题：并购重组方案涉及到的公司治理结构不完善，可能存在潜在的违规和风险。
7.过于依赖财务工程：并购重组方案涉及到的财务工程过于复杂，无法保障交易的可行性和可持续性。
8.信息披露不完整或不准确：上市公司的并购重组方案在信息披露方面存在不完整或不准确的情况，无法满足投资者和监管机构的要求。
9.资产负债率较高：上市公司的并购重组方案涉及到的目标公司资产负债率较高，存在一定的债务风险。
10.相关法律法规不符合要求：上市公司的并购重组方案涉及到的相关法律法规不符合要求，无法通过监管机构的审查。
11.审核机构不达标：上市公司的并购重组方案的审核机构不符合要求，无法提供有效的审计和评估服务。
12.重组标的存在争议：上市公司的并购重组方案涉及到的重组标的存在争议，无法解决相关的法律和合规问题。
13.不符合行业政策要求：上市公司的并购重组方案不符合行业政策要求，无法获得有关部门的批准和支持。
14.市场变化：上市公司的并购重组方案在市场条件发生变化时无法满足监管机构的要求。
综上所述，上市公司并购重组被否案例的原因包括违反上市公司重组规则、资金风险、关联交易问题、盈利能力问题、管理层稳定性问题、公司治理问题、过于依赖财务工程、信息披露不完整或不准确、资产负债率较高、相关法律法规不符合要求、审核机构不达标、重组标的存在争议、不符合行业政策要求以及市场变化等多个方面。
上市公司收购与反收购案例
上市公司收购与反收购案例近年来，随着经济全球化的加剧，上市公司之间的收购与反收购案例屡见不鲜。
这些案例不仅涉及到企业的经营战略，还牵动着股东、员工和市场的利益。
本文将通过几个具体案例，探讨上市公司收购与反收购的背后故事和影响。
首先，我们来看一起成功的收购案例。
2016年，中国移动以高达100亿美元的价格收购了美国游戏开发公司Supercell。
这次收购不仅使中国移动进一步扩大了在全球游戏市场的影响力，还为Supercell提供了更多的资源和市场渠道。
通过这次收购，中国移动成功地实现了跨国战略布局，同时也为中国企业在全球市场上树立了更加强大的形象。
然而，收购并非总能如愿以偿。
2018年，美国电动汽车制造商特斯拉计划收购太阳能公司SolarCity，但遭到了股东的强烈反对。
股东们认为这次收购将会给特斯拉带来巨大的财务风险，同时也质疑特斯拉是否应该将资源投入到太阳能领域。
最终，特斯拉虽然成功完成了收购，但这次反收购运动对公司形象和股价造成了一定的负面影响。
除了上述案例，还有一些收购与反收购案例引发了更大的争议和社会关注。
比如，2017年，中国化工集团以430亿美元收购瑞士农化巨头先正达。
这次收购引发了国内外媒体的广泛关注，因为中国化工集团是一家国有企业，而先正达则是一家在全球范围内享有盛誉的公司。
这次收购被视为中国企业在全球市场上的进一步扩张，也引发了对国有企业在全球市场上的竞争力和影响力的讨论。
反收购案例中，最著名的要数2018年的高通与博通之间的收购战。
博通提出以1210亿美元收购高通，但遭到了美国政府的反对。
美国政府认为，这次收购将会对国家安全构成威胁，因为高通是一家在通信技术领域具有重要地位的公司。
最终，博通不得不放弃收购计划。
这次反收购案例引发了对国家安全和经济利益之间的平衡问题的深入思考。
综上所述，上市公司收购与反收购案例不仅涉及到企业的经营战略，还牵动着股东、员工和市场的利益。
成功的收购案例可以为企业带来更多的资源和市场渠道，同时也为企业在全球市场上树立更强大的形象。
借壳上市停牌变更标的案例
借壳上市停牌变更标的案例
以下是一些借壳上市停牌变更标的的案例：
1. 2018年，中国平安通过借壳上市停牌的方式，成功变更标的为农信银行。
借壳上市后，中国平安持有农信银行股份，成为其重要股东之一。
2. 2019年，中国恒大借壳上市停牌，成功变更标的为恒大物业。
恒大物业是恒大集团旗下的房地产物业管理子公司，借壳上市后，恒大物业获得了更多资金支持，进一步扩大了业务规模。
3. 同样在2019年，阳光城借壳上市停牌变更标的为太阳神集团。
借壳上市后，阳光城成为太阳神集团的主要股东，加强了其在太阳神集团的控股地位，并与太阳神集团共同发展房地产项目。
4. 2020年，瑞幸咖啡因涉嫌财务造假而借壳上市停牌变更标的。
瑞幸咖啡原计划通过借壳上市方式进入美国资本市场，然而财务造假事件发生后，公司被爆出多项违规行为，最终导致其股票被摘牌。
上述案例展示了借壳上市停牌变更标的的不同情况，包括成功的例子，也有因财务问题等原因失败的案例。
借壳上市停牌变更标的可以为企业提供更好的融资渠道和发展机会，但同时也要注意相关风险和合规问题。
深交所上市公司并购名单
深交所上市公司并购名单
1. 深圳市特力(集团)股份有限公司并购深圳华联商厦股份有限公司，特力(集团)是一家以零售业为主的企业，通过并购深圳华联商厦，进一步扩大了其在零售业的市场份额。
2. 深圳市世纪星源股份有限公司并购深圳市创想人文科技有限公司，世纪星源是一家以环保产业为主的企业，通过并购创想人文科技，进一步完善了其环保产业链，提高了公司的竞争力。
3. 深圳市比亚迪股份有限公司并购深圳市新能源汽车股份有限公司，比亚迪是一家以新能源汽车为主的企业，通过并购新能源汽车公司，加强了其在新能源汽车领域的研发和生产能力。
4. 深圳市中国长城科技股份有限公司并购深圳市华星光电技术股份有限公司，中国长城科技是一家以电子产品为主的企业，通过并购华星光电技术公司，增强了其在光电显示领域的技术实力和市场份额。
这些只是深交所上市公司并购的一些例子，实际上还有很多其他的并购案例。
并购是企业在发展过程中常见的一种战略选择，通
过并购可以实现资源整合、市场扩张、技术升级等目标，提升企业的竞争力和盈利能力。
每个并购案例都有其独特的背景和目的，涉及的行业和规模也各不相同。
a股退市与债务豁免案例
a股退市与债务豁免案例1. 东方电子退市案：东方电子是一家从事电子制造业的公司，因为经营不善导致业绩持续下滑，股价暴跌。
最终，公司无法维持正常经营，被上交所决定退市。
由于公司债务较高，退市后面临债务违约风险。
然而，根据相关法律规定，退市后公司可以申请债务豁免，减轻企业负债压力。
2. 华信退市案：华信是一家IT服务公司，由于长期亏损和财务造假等问题，公司被上交所决定退市。
退市后，公司面临债务违约的风险。
然而，根据相关法律规定，退市公司可以向债权人申请债务豁免，减轻企业负债压力。
3. 亚星化学退市案：亚星化学是一家从事化工行业的公司，由于环保问题和经营不善导致公司被上交所决定退市。
退市后，亚星化学面临巨额债务无法偿还的风险。
然而，根据相关法律规定，退市公司可以申请债务豁免，减轻企业负债压力。
4. 河钢集团退市案：河钢集团是一家大型钢铁企业，由于行业竞争激烈和盈利能力下降，公司被上交所决定退市。
退市后，河钢集团面临巨额债务无法偿还的风险。
然而，根据相关法律规定，退市公司可以向债权人申请债务豁免，减轻企业负债压力。
5. 神华集团退市案：神华集团是中国最大的煤炭公司，由于煤炭行业供需矛盾和环保压力增大，公司被上交所决定退市。
退市后，神退市公司可以申请债务豁免，减轻企业负债压力。
6. 奇瑞汽车退市案：奇瑞汽车是一家中国知名的汽车制造公司，由于质量问题和市场竞争压力增大，公司被上交所决定退市。
退市后，奇瑞汽车面临巨额债务无法偿还的风险。
然而，根据相关法律规定，退市公司可以向债权人申请债务豁免，减轻企业负债压力。
7. 长城汽车退市案：长城汽车是中国知名的汽车制造公司，由于销售额下降和市场竞争压力增大，公司被上交所决定退市。
退市后，长城汽车面临巨额债务无法偿还的风险。
然而，根据相关法律规定，退市公司可以申请债务豁免，减轻企业负债压力。
8. 金融街退市案：金融街是一家从事地产开发的公司，由于楼市调控政策和市场需求下降，公司被上交所决定退市。
会计师事务所暂停证券业务历史案例
会计师事务所暂停证券业务历史案例咱来唠唠会计师事务所暂停证券业务的那些事儿。
一、瑞华会计师事务所。
1. 事件背景。
瑞华那可是曾经在会计界挺有名气的呢。
但是后来呀，它被查出好多问题。
比如说康得新的财务造假案，康得新那可是个大公司，结果呢，被发现虚增利润好多好多亿。
而瑞华作为康得新的审计机构，就被质疑没有好好履行审计职责。
就像一个看门的保安，没把好门，让坏人带着大量的“假财宝”进出了。
2. 监管措施。
这监管部门可不能坐视不管啊。
于是就对瑞华采取了暂停证券业务的处罚。
这一暂停，就像给瑞华来了个急刹车。
好多上市公司本来找它审计的，都得重新找别的会计师事务所了。
这不仅让瑞华的声誉一落千丈，也让那些和它合作的企业措手不及。
3. 后续影响。
瑞华在被暂停业务后，业务量那是直线下降。
很多客户都跑了，毕竟谁也不想和一个有污点的会计师事务所合作呀。
而且它的很多员工也面临着工作上的不确定性，就像一艘大船在海上突然抛锚了，船上的水手们都不知道该咋办了。
二、正中珠江会计师事务所。
1. 事件背景。
正中珠江也是在审计上出了大篓子。
它审计的康美药业，那也是个医药界的大企业。
结果康美药业被爆财务造假，虚增了巨额的货币资金。
正中珠江在审计过程中，没有发现这么明显的问题，就被认为审计工作存在重大过失。
这就好比一个厨师在做菜的时候，没发现食材已经变质了，还把菜端上了桌，那肯定要被批评的。
2. 监管措施。
监管部门对正中珠江也是毫不手软，直接暂停了它的证券业务。
这一停，正中珠江就像是被切断了与资本市场联系的大动脉。
那些依赖它审计服务的上市公司都慌了神，要赶紧找新的审计机构来救火。
3. 后续影响。
正中珠江的牌子在市场上的公信力大打折扣。
以前找它审计的公司，都开始重新审视自己的审计合作伙伴关系。
它的很多业务机会就这么没了，而且它内部的一些优秀的审计人员也开始考虑跳槽，因为在一个被处罚、业务停滞的事务所里，感觉前途渺茫啊。
上市公司并购案例：德隆-一个王朝的背影
战略风险
03
德隆在转型过程中面临战略风险，新进入的产业市场不确定性
和竞争激烈，可能导致公司战略失败和市场地位下降。
05
德隆并购的反思与启示
并购风险的认识和控制
01
德隆在并购过程中对风险认识不足，过度追求规模扩张，忽视 了潜在的风险。
02
控制风险需要充分的市场调研和尽职调查，制定风险应对策略，
并建立风险预警机制。
在文化产业领域，德隆涉 足电影、出版、艺术品等 产业，打造了多个文化品 牌。
公司规模
01
德隆在发展过程中不断扩大规模，旗下拥有多家子 公司和关联企业。
02
德隆的资产规模一度达到数百亿人民币，成为国内 颇具实力的企业集团之一。
03
德隆在全球范围内拥有广泛的业务网络和合作伙伴 关系，成为国际化的企业之一。
资本结构调整
德隆在并购后对公司的资本结构 进行了调整，通过优化股权和债 权结构，降低财务风险。
对公司业务的影响
业务范围扩大
德隆通过并购实现了多元化经营，扩大了公 司的业务范围，提高了公司的市场竞争力。
业务整合困难
并购后德隆面临业务整合的挑战，不同业务之间的 协同效应难以发挥，导致资源浪费和效率低下。
市公司，涉及农业、水泥、电动工具等多个领域。
02
2000年，德隆收购湘火炬，开始进入汽车零部件行
业。
03
2001年，德隆收购合金投资，进一步扩大金融投资
版图。
后期并购及撤离
01 2003年开始，由于宏观调控和自身经营问题，德 隆出现资金链断裂，并购步伐放缓。
02 2004年，德隆开始出售旗下资产以缓解资金压力， 但仍无法扭转困境。
优化资本结构
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细解83家上市公司终止并购案2014年12月27日 12:35 来源于财新网纯粹做加法的并购都不可持续，上市公司的并购必须基于产业格局和战略规划才能取得整合及协同的乘数效应，才可能基业长青相关报道万亿并购重组浪潮从何处来？并购重组私募债开闸上市公司并购重组继续松绑上市公司并购重组正式实行并联审批A股并购重组的春天来了？证监会松绑非上市公众公司并购重组并购重组委新增买方代表证监会首次公布并购重组审核意见乐视为何急于并购重组？并购重组分道审核三家公司尝鲜 【财新网】（特约作者杨晓湖王华北）在经历了国企改制、外资并购的阶段后，而在经济结构调整和产业转型升级的背景下，上市公司并购重组的动因也更加多元，有上市公司针对业务发展和转型而围绕产业链进行产业整合式并购，也有上市公司因传统业务增长迟缓并多元化的战略布局的战略投资型并购，更有上市公司围绕市值管理和提升短期业绩而进行的财务投资型并购。
但我们多年实践经验形成的并购理念：纯粹做加法的并购都不可持续，上市公司的并购必须基于产业格局和战略规划才能取得整合及协同的乘数效应，才可能基业长青。
市场与行业 由于各市场板块在历史上政策与市场定位不同，决定了各板块内公司的行业属性、并购动因、标的选择等方面的差异性。
数据来源：新华并购圈运营团队整理，上市公司公告 主板公司集中于地产、能源、矿产等周期性行业，业绩波动较大且市值在15-35亿不等，具备“壳”的价值，对于众多拟在资本市场有所作为的公司来说，极具吸引力。
该等公司的并购动因一方面短期内要熨平行业周期性波动，提振业绩；另一方面，透过并购刺激股价进、促进市值大幅增长。
因此，在标的选择上较为关注文化传媒等高增长行业，如汇通能源、熊猫烟花等；或者购买控股股东的相关资产，如哈投股份、荣丰控股等。
中小板公司并购多发生在传统商业模式亟需重塑的制造业，该等公司主营业务增长乏力、或进一步扩大市场规模与充实产业链的压力。
此类公司在并购方面面临着较为尴尬的境地，一方面业绩增长缓慢且市值在30-50亿之间居多，有实施并购的平台基础；另一方面，面临着传统业务转型或新老业务兼顾的两难选择，其并购在不同程度上存在着投机性或从众心理。
基于不同公司的路径依赖与资源配置的诉求，有同行业并购，如得利斯、国电清新等；有相关多元化并购，如光正集团、远东传动等；也有跨行业并购，如禾盛新材、金洲管道等。
创业板公司并购多发生在智慧城市相关产业、环保等新兴产业。
由于创业板公司产业链布局或产品相对单一。
受益于宽松的政策环境、估值优势等因素，为了获取更大的市场竞争优势及规模抑或股东在高位解禁套现的市值诉求，创业板公司并购动力强，有意对与主营业务相关的同行业或上下游进行并购整合，如九洲电气，天源迪科等。
市值分布 在浓厚的重组预期之下，资本市场进行概念炒作的故事总是在重演，除对影视、互联网、等题材炒作之外，毫无疑问，2014年小市值公司的想象力更大。
数据来源：新华并购圈运营团队整理，上市公司公告 10-30亿市值的小市值公司，控股股东有高位套现、市值管理、及提振业绩的多重诉求，引得一众机构潜伏以博重组。
但因为市值小且利益关联方诉求多元，增加了交易方案的复杂程度和失败风险。
在终止复牌后，公司股价不跌反涨甚至涨停，如赛象科技、南天信息等。
股价飙升背后的原因还有重组卷土重来的浓厚预期，在重组失败承诺期满后再次停牌的小市值公司如合金投资。
对于市值在30-50之间的公司，并购事项是否涉及跨行业或同行业并购而在终止后市值表现有所差异，尤其是筹划同行业并购公司，在其终止并购后的一段时间内，市值表现了不同程度的下跌，如津膜科技、浙江震元等。
尽管该等公司仍存并购预期，但也反映出市场对重组方的持续增长、并购能力存在隐忧。
跨行业及同行业并购 2014年，上市公司跨行业并购表现出一浪高过一浪的非理性繁荣景象。
在我们观察的中，跨行业并购涉及的被并购方所处行业主要为影视传媒、网游、大数据、垃圾发电、医疗等，同行业或相关多元化并购涉及的行业集中于医疗信息化、环保、LED等。
数据来源：新华并购圈运营团队整理，上市公司公告 就跨行业并购而言，并购方一般在所处行业已经相当强大，对产业链的布局相对完善，且具备较强的业务运营与资本运营相得益彰的协同能力，在进入新兴业务领域前，经过相当一段时间的筹划与调研，形成较为完整的业务发展规划与资本运营方案。
而在一个偏好追逐概念题材的市场中，上市公司的跨行业并购显得略为冲动，对市值与盈利预期的过度关注而忽略了对风险规避的考量。
发生此种情形的原因与市场羊群效应有一定的相关度，而恰恰是羊群效应，加速了被并购方所处行业的竞争基础与态势的升级、及交易价格的扭曲，为交易埋下隐患。
以德力股份并购网游公司武神世纪为例，上市公司拟以9.3亿元的估值购买武神世纪100%股权，净资产增值率为896.22%，对应武神世纪2014年预测净利润6，000万元的PE为15.5倍。
对于终止并购的原因，上市公司解释为“各方就行业未来发展方向及市场竞争态势的战略规划等涉及标的公司后续发展定位关键问题上存在较大分歧，不能继续履行《资产购买协议书》。
” 跨境并购 2014年中国企业跨境并购精彩纷呈，从资源型并购，到并购技术、品牌及市场、抑或平台，再到上市公司或金融机构主导参与的“全球并购、中国整合”。
在我们观察的终止并购案例中有美菱电器、山东如意等三家公司，终止并购的原因除“交易双方未能对本次重大事项的工作开展及部分交易条款达成一致”之外，还因为“标的资产规模大，范围广，业务链长，尤其标的资产中跨境资产占比较高，包括澳大利亚、日本、英国等国家的资产，适用不同国别的投资、法务、财税政策，政府审批程序复杂，增加了方案的实施难度和工作量，中介机构尽职调查等工作耗时较长，相关资产交易事项未能在预定的时间内完成。
”上市公司公告中的寥寥数语，折射出跨境并购之维艰。
以我们跟着的某上市公司跨境并购为例，在整个交易中，共有财务顾问、律师、会计师等10家境内外中介机构参与，语言和工作习惯的差异决定了协调工作大、沟通链条长且耗时。
在尽职调查阶段，由于境内机构不能悉数在场，业务及财务信息获取难度大，几何级的增加了交易风险。
在监管审批方面，国内的审批繁琐，证监会、发改委、及商务部的审批存在着先后顺序。
境外监管审批不仅涉及当地的法律、财税、人力资源等政策，还可能包括国家安全、垄断等方面的审查。
监管审批的差异增加了交易双方的沟通与信任难度。
并购进程 一个完整的并购交易从意向接触、尽职调查、发布交易预案、股东大会召开、证监会审批核准通过，短则半年，长则一年。
根据我们的观察，从停牌到复牌、再到最后终止，并购时间分布区间跨度较大。
数据来源：新华并购圈运营团队整理，上市公司公告 并购进程时间在20天以内的上市公司主要集中于中小板，停牌前市值在15—60亿不等。
重组失败后，该等公司的解释往往是“交易双方在一些关键问题或关键条款上未能达成一致，”如洪涛股份、江苏神通等。
上市公司短促停复牌的原因可能是：①上市公司并未有清晰的并购转型规划，在部分市场人士从市值管理等角度的劝说下，与被并购方匆忙接触后便停牌，而标的资产可能体量较大，增加了形成并购方案的难度；②被并购方优势的谈判地位使其与并购方在交易价格、股份锁定等关键问题上难以形成综合性共识；③交易对方在“人和”的理解上存在着偏差。
并购进程时间在20—30天的上市公司，停牌前市值在20—40亿不等。
该等公司就并购终止的原因解释往往是“随着尽职调查的不断深入，上市公司发现并购重组涉及的环节较多，部分条件或某些环节实施的条件尚不成熟”如科斯伍德等。
可以判断在上市公司经过初步尽调后，可能发现标的方财务不规范或人为粉饰比较明显，道德风险高，而后续涉及环节较多无法继续深入尽调。
大多数并购交易的并购进程在30—120天之间不等。
由于在尽调期间发现重大问题导致交易基础发生了巨大变化，该等公司对终止的原因解释要点通常是“本次重大资产重组事项涉及的资产范围较广、尽调环节较多、方案细节的商讨、论证、完善较为复杂，交易双方在交易方案、部分或核心条款上存在着较大分歧，最终未能达成一致。
”如三维丝、多氟多等。
并购进程时间在120天以上的上市公司，通常发布了交易预案后终止或在证监会审核期间交易情势发生了变化，如标的公司盈利能力存疑、无法发出股东大会通知、不能在规定时间内向证监会提交反馈意见等，如邦讯技术、中能电气等。
并购终止原因 在漫长的并购周期内，被并购方在审计评估后经常会导致双方接触时形成的并购方案需要“进一步论证”，从而使得在新的交易条件下无法就“部分或核心交易条款”达成一致，该等交易条款主要包括交易价格、对价支付方式、业绩承诺与业绩补偿方式、股份锁定期、整合风险控制、配套资金募集及使用计划等，而影响交易条款的外部因素主要包括内幕信息、产业竞争环境、行政审批等。
就交易终止的原因，我们分别举例分析以略作参考。
——并购涉及到交易各方利益格局的重大调整，更关乎到被并购方股东的安身立命。
尽管一项交易存在着天时、地利等有利因素，然而在交易最后的微妙阶段，交易双方尤其是上市公司股东的格局、胸怀、及战略决断力是维护“资和”背后“人和”的根本要素，否则，交易终止的概率极大。
即使勉强完成交易，“同床异梦”注定无法“风雨同舟”。
此外，中介机构的执业经验与协调策略能力亦是交易成功的关键。
——在我们跟踪的案例中，有9家公司说明了“鉴于交易双方对标的资产的交易价格存在较大分歧”而终止交易的，实务中60—70%的交易失败是因为价格。
在交易价格的影响因素方面，可能存在着以下情形①标的方的盈利水平，随着交易中财务审计、资产评估的进展，企业真实的盈利水平与未经审计的数据存在着一定的差距，导致交易双方重新就价格进行谈判；②随着交易的进展，企业家的心态会发生比较大的变化，期望能够在价格上做些调整以获得心理补偿；③同行业公司的并购价格；④标的方引入PE时的价格。
——对价支付的方式不仅取决于被并购方的套现诉求及业绩补偿方式，还取决于上市公司的现金储备、配套资金的募集额度等因素。
由于在上市公司停牌后即将发行股份的价格锁定，因此股份支付比例决定了上市公司大股东控制权的稀释比例，被并购方能否最大限度的分享后续市值增长、业绩补偿实施的可行性等。
这在小市值及跨行业并购案例中表现的尤为显著，同行业并购中也具有较大的不确定性。
以云铝股份为例，在其发布收购源鑫炭素100%的股权预案后，公司表示“鉴于交易相关方提出改变对价支付方式，结合公司自身降低资产负债水平的需求，经公司慎重考虑，决定对相关标的资产及注入方式进行调整，由发行股份购买资产调整为非公开发行股票募集资金收购资产。
” ——被并购方的盈利能力、业绩承诺及利润增长率决定交易的估值，也是证监会审核的重点。