一、单项选择题
1. 涉及非上市公众公司收购的，除权益变动披露外，收购人必须
聘请具有相关业务资格的（）负责对收购人的主体资格、收购目的、实力、诚信记录、资金来源和履约能力进行尽职调查。
A. 律师事务所
B. 会计师事务所
C. 证券公司
D. 财务顾问
您的答案：C
题目分数：10
此题得分：0.0
2. 根据《非上市公众公司收购管理办法》，收购要约约定的收购
期限不得少于（）日，并不得超过（）日；但是出现竞争要约的除外。
A. 10，30
B. 15，30
C. 15，60
D. 30，60
您的答案：D
题目分数：10
此题得分：10.0
3. 根据《非上市公众公司重大资产重组管理办法》，独立财务顾
问应当结合非上市公众公司重大资产重组实施当年和实施完毕后的第一个完整会计年度的年报，自年报披露之日起（）日内，对重大资产重组相关事项出具持续督导意见。
A. 5
B. 10
C. 15
D. 20
您的答案：C
题目分数：10
此题得分：10.0
4. 我国交易所市场的投资者以（）为主。
A. 中小投资者
B. 证券公司
C. 基金公司
D. 投资公司
您的答案：A
题目分数：10
此题得分：10.0
二、多项选择题
5. 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》对于非上市公众公
司购买或出售的参股权，以（）计算是否触及重大资产重组标准。
A. 净资产
B. 总资产
C. 成交金额
D. 账面价值
您的答案：D,C
题目分数：10
此题得分：10.0
6. 我国资本市场股权分置改革完成之后，上市公司并购重组取得
了较快发展，主要集中在（）等行业。
A. 机械设备
B. 房地产
C. 公用事业
D. 医药生物
您的答案：A,B,C,D
题目分数：10
此题得分：10.0
7. 下列有关退市公司重组的相关监管要求正确的是（）。
A. 上市公司从证券交易所退市后即属于非上市公众公
司，其资产重组应适用于非上市公众公司资产重组的一般规定
B. 退市公司重大资产重组与申请重新上市是两个独立的
事项
C. 退市公司无论是否进行资产重组，如其符合重新上市
的条件，即可申请重新上市
D. 《非上市公众公司重大资产重组管理办法》中对退市
公司重大资产重组的要求略高于普通的非上市公众公司
您的答案：C,B,A,D
题目分数：10
此题得分：10.0
三、判断题
8. 非上市公众公司收购报告书及要约收购报告书应重点强化客观
性事实披露，弱化主观性分析信息。（）
您的答案：错误
题目分数：10
此题得分：0.0
9. 非上市公众公司收购监管专注于构建以信息披露为核心的监管
体系，推动并实现收购活动市场化。（）
您的答案：正确
题目分数：10
此题得分：10.0
10. 根据《非上市公众公司收购管理办法》，在非上市公众公司收
购中，收购人做出公开承诺事项的，应同时提出所承诺事项未能履行时的约束措施，并公开披露。（）
您的答案：正确
题目分数：10
此题得分：10.0
试卷总得分：80.0
目录 前言1 一、广告公司客户管理的现实问题2 （一）广告公司客户管理中普遍存在的问题2 1、客户经营状况不佳引起的问题错误！未定义书签。 2、广告公司之间竞争所导致的问题3 3、客户的广告代理费引起的问题3 4、客户管理层变动引起的问题3 5、广告公司服务理念、服务水平上的问题4 （1）服务中未能切实遵循客户导向4 （2）缺乏专业化、个性化的服务意识4 （二）现有广告公司进行客户管理的重大误区4 二、广告公司客户管理的应对策略5 （一）重视客户管理的维度划分5 （二）实施客户差异化战略6 （三）正确对待客户的抱怨7 （四）重视广告公司自身的提高7 1、广告公司要善于突破现有的经营模式7 2、广告公司要加强对内部人员的管理8 3、提高服务质量8 （1）服务方便8 （2）沟通及时8 （3）业务过硬9 （4）态度诚恳9 （5）设施齐全9 （五）不断开拓广告公司客户管理的新市场9 1、积极开拓电子客户管理新市场10 （1）提高顾客满意度10 （2）降低广告公司的运营成本，提高运营绩效10 2、实施外取客户关系管理战略新路线11 （1）外取战略可以赢得更多的客户11 （2）外取战略可以克服对数据的转化和整理方面的困难11 （3）外取战略可以为广告公司节约大量的资源12 结语12 参考文献：13
广告公司客户管理的现实问题与应对策略 桑敬敬（指导老师：刘宝珍） （文学院、广告学、0610班，湖北，黄石，435002） 前言 客户管理也称作客户关系管理，它是企业为提高核心竞争力，达到竞争致胜、快速成长的目的，树立以客户为中心的发展战略，并在此基础上开展的包括判断、选择、争取、发展和保持客户所需实施的全部商业过程；是企业以客户关系为重点，通过开展系统化的客户研究，通过优化企业组织体系和业务流程，提高客户满意度和忠诚度，提高企业效率和利润水平的工作实践；也是企业不断改进与客户关系相关的全部业务流程，在最终实现电子化、自动化运营目标的过程中，所创造并使用的先进的信息技术软件和优化管理方法、解决方案的总和。 随着广告主更加成熟及媒体继续分化，2010年中国广告市场对广告公司的挑战将更为严峻，广告公司能否平稳过度，使其信心回归及明确价值定位已迫在眉睫。广告公司面对的主要挑战之一就是维持与客户之间长期、稳定和互惠的相互关系。客户关系的建立是一种相互选择的过程，在这个过程中，由于作为广告业务委托人的客户与作为代理人的广告公司之间存在着信息不对称，即广告公司实现客户广告诉求的能力存在着不确定性，而客户承担了选择和决策中的风险，因此客户对广告公司的选择变得越来越慎重和挑剔。在这种情况下，对客户进行有效的管理成为广告公司工作的重心所在。
《兼并与重组》案例分析报告——中远并购众 城实业.DOC 《兼并与重组》案例分析报告中远并购众城实业报告目录1.引言22.公司背景介绍22.1.中远集团22.2.众城实业33.并购过 程43.1.未雨绸缪----制定多元化“登陆”战略43.2.随风而起----抓住机遇43.3.水到渠成----实现并购43.4.生花妙笔----众城获得新生54.并购分析54.1.市场环境54.2.并购目的64.3.目标 选择74.4.并购战略84.5.股权交易分析94.6.并购整合105.案例评价115.1.成功的收购，双赢的结果115.2.并购得到了市场的认同126.案例评价136.1.为国企发展提供思路136.2.合理配置资源.协调发展136.3.制度创新136.4.专业顾问的作用137.结束语14 中远并购众城实业案例分析报告 1.引言20世纪80年代初，香港船王包玉刚在香港证券市场 上斥巨资收购了九龙仓，从而“弃舟登陆”，为以后的陆上产业 的发展打下基础。时隔多年，在中国证券市场也发生了一起引起 广泛关注的“登陆”案件：1997年5月27日中国远洋运输集团旗下的中远置业发展有限公司以协议方式受让了占上海众城实业股 份有限公司总股本28.37％的发起人法人股，成为该上市公司的第一大股东。众城实业后来改名为“中远发展”。这一并购重组案 例是上海房地产业的第一起“买壳上市”案，同时为大中型国企
利用证券市场发展壮大自己探索了一条新道路。中远置业后来又分别从上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司协议受让共39.67％的股权，这样中远置业共持有众城实业68.37％的股权，成为众城绝对控股方。中远置业增持股份是有着其深远的战略考虑意义，是在中远对众城资产重组工作已取得明显绩效基础上所作的战略性投资行动。中远－－众城资产重组案例是近年来中国资本市场上比较精彩和具有影响力的经典力作之一。 本文从公司背景.并购过程入手，对并购的目的.战略.目标.股权交易.整合等几方面进行了剖析，并得出了本案例对我们的启示。 2. 公司背景介绍2. 1.中远集团中远集团，成立于1961年，是我国名列前茅的战略性特大型国有跨国企业，其资产总值约一千五百多亿元人民币，在全世界五大洲四大洋的各个主要港口和航道，都可以见到“COSCO”标志的航船。中远集团的资产除了船只.集装箱以外，在船舶工业.仓储码头.金融贸易以及房地产等陆上产业也有大量资产，其中不乏优质资产。而且中远集团在香港控股的两家上市公司“中远太平洋”和“中远国际”，也有令人印象深刻的股价表现和公众形象。 1993年，国家以中国远洋运输公司为核心母体组成企业集团，在国家56家特大型国有集团公司中排名第五。其下属企业主
2014年并购重组专题研究及案例分析 一、A股市场并购重组事件增长迅速 2012年以来，在IPO暂停、A 股市场下行，估值较低的情况下，许多上市公司显现出了投资价值，吸引金融资本、产业资本的进入，策划或实施并购重组事件的上市公司逐年增长。据万德数据显示，自2012年1月至今年10月，首次披露重组方案的并购交易达309 起，特别是2014年前三季度，策划或实施并购重组的上市公司事件比2013年同期增长迅速。 截至2014年10月16日，2014年已完成的上市重组项目的交易总额为1,778.03亿元，共计81个项目。相比2013年同期交易总额1,597.54亿元，49个项目。交易总额增加了180.49亿元（涨幅：11%），项目数量增加了32个（涨幅：65%）。 图1：2012-2014年，已完成的上市重组项目趋势图数据来源：Wind资讯 二、国内并购重组政策环境逐渐宽松 频频出台的国家政策鼓励产业并购，自2010始，政府出台了一系列鼓励企业兼并重组的政策，涉及金融、财税、行政等多个方面。2013年1月，工信部、发改委、证监会等部门联合发布《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》，主要涉及九大行业的900多家上市公司。此外，各部委亦相继出台办法，鼓励汽车、煤炭、电子信息、医药等多个重点行业的整合，提高产业集中度。
在并购的审批方面，证监会推出了分道制办法。所谓分道就是证监会对并购重组行政许可申请审核时根据财务顾问的执业能力、上市公司的规范运作和诚信状况产业政策和交易类型的不同，实行差异化的审核制度安排。 2014 年3 月，国务院印发了《关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》，在行政审批等方面放宽尺度，为企业的兼并重组厘清障碍。新出台的审批政策大幅取消事前审核，重视事后问责。将并购重组作为企业加强资源整合、实现快速发展、提高竞争力的有效措施，并可以化解产能过剩、调整产业结构。 小结： 1、国家层面鼓励企业并购重组的意图明显。 2、市场政策的越来越宽松，并购重组项目承做及审批难度降低。在正常情 况下，平均每单上市公司并购重组申请从受理到提交重组委审议缩短到20天-1个月，4-5个月就能拿到批文的案例很多。 3、分道制下，好公司、好中介、好项目的并购重组申请将得到豁免，直接 上并购重组审核会，这将进一步减少审核周期。 4、IPO空窗期，发行股份购买资产项目的过会率明显提升。 三、并购重组的目的及意义 自2012年1月至今年10月，首次披露重组方案的并购交易达309 起，按照并购重组的目的区分，包括产业并购（横向整合、行业整合、垂直整合）、多元化战略、买壳上市（包括实为买壳但不构成借壳上市的重组项目）等。
企业并购重组经典案例精选
目录 企业并购重组经典案例精选 (1) 1. 徐福记申请并购背后 (3) 2. 剥离惠氏辉瑞“轻装”重组 (5) 3. 沃尔玛：双重合伙分享治理 (8) 4. 国美收购大中:背后有哪些规模瓶颈 (12) 5. 微软与诺基亚联姻：老冤家聚头寻找互补 (16)
1.徐福记申请并购背后 8月3日，东莞徐福记工厂正在招工。徐福记销售集中在春节前后“新年销售期”，届时工厂将满负荷生产，早在8月份，徐福记就要开始备料以及招聘临时工。“平时工厂员工保持在6000人左右，到了旺季还要增加3000到4000人。”徐福记国际集团总经理胡嘉逊说。 7月11日，雀巢公司宣布，已与徐福记创始家族签署协议，以17亿美元(折合人民币约111亿元)收购徐福记60%的股份，徐氏家族持有剩余的40%。目前，该起收购正待商务部批复。 雀巢收购徐福记，是近年来中国食品行业最大型收购。若收购成功，雀巢不仅增加了与玛氏、卡夫、联合利华等对抗的筹码，同时也进一步压缩了雅客、金丝猴、大白兔等国内中小糖果企业的生存空间，中国糖果业格局迎来新一轮洗牌。 2009年，商务部就曾驳回了可口可乐斥资24亿美元全盘收购汇源果汁申请。对此，业界记忆犹新。除了要面对收购不获批的可能性以外，徐福记还要应对不断上涨的劳工成本，以及来自原材料方面的巨大挑战。 用工成本 在徐福记东莞工厂，在三条沙琪玛生产线之间，20多个熟手包装技工分坐在流水线两边，将一包包独立包装好的沙琪玛整齐地装进包装袋内。“投料、搅拌、发酵、油炸、压制、打包，这些都可以用机器代替，唯独进大包装这一环节，我们目前还找不到比人手更合适的机器代替方法。”徐福记品质部部长马浩说。 为了降低劳动成本上涨带来的压力，徐福记加大了自动化生产投入，实在不能用机器替代的，才用人手。 2011年上半年，中国共有18个地区相继调高最低工资标准，包括13个省、4个直辖市和1个特区。3月1日，广东制定并开始执行新最低工资标准，调整后全日制就业劳动者最低工资标准为一类1300元/月，二类1100元/月，平均涨幅达20.7%。仅徐福记东莞工厂6000个常规工人，最低工资实施后，工厂每个月将增加人工成本120万元，还未包括旺季招聘临时工。但即使最低工资大幅提升后，沿海制造业企业还是面临招工难的问题。 广东劳动学会副会长、广东省政府省长决策顾问专家谌新民指出，目前全国总体上就业形势不容乐观，局部地区出现了持续性缺工，其代表就是珠三角地区。随着内地城市化、工业化进程的加快，外地进入广东的劳动力相对减少。 飞涨的糖价 除了人工成本，徐福记还要面对来自原材料方面的挑战。以目前占徐福记营收1/3的沙琪玛为例，为了实现松软的口感，大品牌一般都会通过鸡蛋、进口奶粉、棕榈油等原材料调配制造，比起山寨厂商添加硼砂成本高了数倍。“之前河南曝光的沙琪玛有3元一斤、6元一斤的，而徐福记的价格至少在二到三倍以上。”一位经销商透露。 主原料白砂糖自今年5月以来价格屡创历史新高。7月27日，食糖主产区广
企业资产重组模式与案 例分析 Document serial number【UU89WT-UU98YT-UU8CB-UUUT-UUT108】
企业资产重组模式与案例分析 一、债务式兼并 即在目标企业资债相当或资不抵债情况下，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权吸收，以承担被兼并企业的债务为条件来实现兼并，兼并交易不以价格为标准，而是以债务和整体产权价格之比而定。 案例；仪征化纤收购佛山化纤 仪征化纤是我国特大型化纤骨干企业，占全国聚脂产量的一半，在市场需求有保障的前提下，希望进一步扩大生产能力，提高市场占有率。佛山化纤是由佛山市政府靠全额贷款建设而成的，由于债务负担过重，加之规模小、经营管理不善，到1994年10月31日，佛山化纤帐面总资产亿元，总负债20多亿元，资不抵债近7亿元。1995年8月28日仪化以承担与转让价格相等的佛山化纤债务额的形式，受让佛山化纤的全部产权，收购后，通过仪化担保，佛化从银行贷款数亿元，偿还了以前的高利率负债，从而大大降低了财务费用。 运用承债收购方式，对于收购方而言，可以避免企业资产重组中的筹资障碍，也不用挤占自己公司的营运资金，而是用抵押、协议的方式承担被收购企业的债务，便拥有了该企业；同时，通过品牌运营，可以迅速扩大企业生产能力，增强竞争实力，对于被收购方而言，可以在短期内改善企业财务状况，实现扭亏为盈。该方式适用于收购兼并资不抵债或资产负债宰较高的企业，同时，收购方要对被收购方的行业状况、发展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客观的评价，否则可能会“引火烧身”。 二、出资购买资产式兼并 即兼并企业出资购买目标企业的资产，这种形式一般以现金为购买条件，将目标企业的整体资产买断，因此，购买只计算目标企业的整体资产价值，并依其价值确定兼并价格。 案例：上海石化收购金阳脂纶厂 上海石化是我国石油化工行业的排头兵，资金实力雄厚。原属上海久事公司的金阳腈纶厂，在生产技术、产品质量、市场占有率方面均处于国内领先地位，
广告行业现状分析及未来展望 近几年来，中国的广告业进入了一个空前活跃时期，无论是广告公司的数量，从业人数，还是广告营业额，都呈现迅速增长的态势。在广告业飞速发展的今天，我们也看到，目前国内广告公司发展中存在的许多问题，已直接影响到我国广告业的健康发展。中国广告市场犹如一块大蛋糕，众多广告公司前来分割而食，使广告经营单位和从业人员急速增加，人员良莠不齐，懂经营管理的少，小本经营的多。据有关统计资料表示，作为行业重要力量的专业广告公司，平均每家人数不足20人。广告公司的规模化经营已成为行业正常发展的“瓶颈”，已有的广告专业人才远远不能满足我国广告公司发展的需要，而传统的管理模式也制约了广告公司的发展前景，这也是造成目前我国广告行业水平不高的重要原因。因此，对当前国内广告公司的发展现状进行分析和对未来进行展望，是十分必要的。 一、现状分析 (一)入行门槛低 目前，我国广告业存在着相当混乱的行业结构，为数不多的有较强实力和较高素质的专业广告公司，同数量庞大的各种“夫妻店”、“磨坊式加工店”共存。由于广告行业比较其它行业来说，具有投入少，风险低，业务市场大的特点。因此，许多投资者纷纷跨入这个行业，以求分一杯羹。事实上，很多广告公司在创业初期阶段，只要有固定的客户，都能够维持公司的运作，也能够保持一定的利润。但是，光有固定的客户群体显然是不够的，而且还可能面临客户流失的问题。如何拓展公司业务，如何提高员工士气，如何培养留住人才，如何做大做强，赚取更大的利润，却成了很多广告公司自身无法突破的瓶颈。 （二）结构单一，同质化严重 目前，国内的广告公司普遍以制作为主，只有少数以创意策划设计为主的广告公司，而4A广告公司更是少之又少，以深圳为例，大大小小的广告公司有几万家，其中有3、4人组成的工作室，还有10人左右的小公司，也有50人左右的中型广告公司，而100人以上的广告公司更是少之又少。广告公司的经营范围大多很狭窄，同质化极为严重，有时候一条街上都是制作广告标识的公司，而以喷绘制作为主的公司更是多如牛毛。这样也导致了广告公司之间的恶性竞争，打价格战，互相拆台，最后导致利润空间越来越小，无数的广告公司老板在微薄的利润中苦苦挣扎。而如何做大做强，却成了遥不可及的梦想，严峻的生存环境已经赤裸裸的摆在了广告公司老板们的面前，能否继续生存，或者改变经营思路，已经是迫在眉睫的问题。 （三）生产工艺复杂 广告公司的生产工艺极为复杂，用湖北群艺李荣总经理的话说，“广告公司的生产工艺流程，比造一辆汽车还要复杂得多。”为什么这么说，因为制造汽车属于流水线作业，属于标准化工业生产。而作为广告行业来说，没有统一的标准，因为广告公司都是针对不同的客户，要满足客户不同的需求，假如有100个客户，那么就要有100种不同的个性化需求。也正是由于工艺复杂，导致广告公司容易出错，效率偏低。以设计名片为例，从设计LOGO到版面设计，起码要半小时的时间，其间客户还会要求反复修改，从定稿加上印制名片的时间，起码要1天的
判断题： 1、帕克曼（Pac-man）防御是指收购收购者，即目标企业购买收购者的普通股，以达到保 卫自己的目的。 [题号：Qhx001396] A、对 B、错 您的回答：A 2、委托书收购是收购方以征集目标公司股东委托书的方式，在股东大会上取得表决权的优势，通过改组董事会，最终达到实际控制目标公司的目的。 [题号：Qhx001392] A、对 B、错 您的回答：A 3、杠杆收购是指利用借入资本收购目标公司，一般是收购公司向目标公司提供贷款，同时以目标公司的资产作为担保，实现收购行为，而后用目标公司的现金流收回贷款。[题号：Qhx001397] A、对 B、错 您的回答：A 4、多数私募投资者除了参与企业的重大战略决策外，一般都参与企业的日常管理和经营。[题号：Qhx001394] A、对 B、错 您的回答：B 5、公司重组主要对公司目前所拥有的内部资源进行重组组合、调整，而并购是对公司外部资源、业务或其他公司控制权的购买。 [题号：Qhx001399] A、对 B、错 您的回答：A 6、“银降落伞”指规定目标公司一旦落入收购方手中，公司有义务向被解雇基层管理人员支 付较“金降落伞”略微逊色保证金。 [题号：Qhx001395]
A、对 B、错 您的回答：B 7、混合并购指即非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，通常并购双方所处的行业不相关。 [题号：Qhx001400] A、对 B、错 您的回答：A 8、敌意收购指收购公司在目标公司管理层对其收购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行收购的行为。 [题号：Qhx001398] A、对 B、错 您的回答：A 9、一般情况下私募股权投资基金占公司股份不超过30％。 [题号：Qhx001393] A、对 B、错 您的回答：A 单选题： 1、中国有关法律规定，收购者持有目标公司股份达到或超过（）法定比例时，要依法向目标公司的全体股东发出公开要约。 [题号：Qhx001402] A、20% B、40% C、30% D、50% 正确答案：C
广告行业薪水概况 都说传播行业是一杯瑰丽的烈性酒，有的人闻着味道而来，就像你身边一直来往的年轻人；有的人骂骂咧咧却欲罢不能，说不定不尴不尬的你就是这样；有的人已经分不清沉醉和清醒，一生睡在了杯中，就像刚刚被天堂召唤的“教父”。 你是为了什么选择了广告很大程度上，人们在广告江湖中的流浪是觅食，或者躲枪。广告传播行业的薪资和生活方式一直都被外界所觊觎，神秘而羡慕。但是你面对深夜街头三种人的笑话，还是会自嘲的说到“警察、妓女、广告人”。这究竟是怎样的一种生存状况多得是，他们不知道的事，你苦笑，只因身在此山中。 高薪资只是华美外衣 很多偶像剧的角色职业都会选择广告、公关之类的传播行业。年轻新潮的年轻人，华丽整洁的写字楼，不穿西装衬衫，即时更新的自拍照片，并非奢侈控但一定个性十足，从事着有趣又高压的创意工作，拿着令人羡慕的高薪资，制造出新鲜和潮流。电影拍给大多数人看，说明这就是大多数人所以为的广告人的生活。 真正的高薪资需要必要的参考和对比。据笔者了解的现状来说，薪资的高低差异取决于工作城市、公司性质和资历。 作为第三产业，广告传播行业为企业和品牌提供服务，实现利益最大化，所以，行业分布也主要集中在北京、上海、广州一线城市和杭州、成都、武汉、郑州等二线城市。北上广的薪资水平明显高于其他城市，这和城市物价水平和行业规范密不可分。而在北上广三大城市的对比中，我们了解到上海的薪资待遇要优于北京广州，3
年资历的文案，要在上海多拿1000-2000元不等。难怪，有时候发现MSN中北京的朋友都换了上海的新title。 广告传播行业大体上可以分为4A跨国集团和本土阵营。在调查两者之间差异的时候，我们发现难分伯仲。4A跨国集团的特点是，职位上的升迁和员工的年头有一定关系，升职等级较明显，当然也不排除优异者可以越级。简而言之，相同的坑，薪酬差别不大。而本土集团往往规模不大，一个组或许只有4-8人而已，升职与否和入职资历和在职表现有很大关系，甚至有的公司惜才不吝奖赏。4A有很正规的职业培训等无形优待，而本土公司依经营状况差异较大，不排除老大每月都带着去怀柔农家2日游。 广告传播公司内部的职位可大致分为创意部门和客户部门，行政部门不太具有行业特质，暂不评论。每个职位都有其约定俗成的发展轨迹，每个节点的薪资大概如下（行业新人实习工资惯例为800-1000元/月不等），以下为大多数职位轨迹及资历的对应薪资状况：以下由市场部网（）与中国广告协会统计得出： 文案： 助理文案（1200-2500）—文案（1500-5000）—资深文案（4000-12000）—文案指导（）—副创意总监（）—创意总监（20000-50000）—创意群总监（40000-80000）—执行创意总监（60000-250000）—董事总经理（50000-150000，外带股份收益）美术： 制作（2500-4000）—设计（2500-6000）—资深设计（3500-7000）—助理美术指导（5000-8000）—美术指导（6000-12000）—资深美术指导（8000-15000）—副创
企业资产重组模式与案例分析一、债务式兼并 即在目标企业资债相当或资不抵债情况下，兼并企业将被兼并企业的债务及整体产权吸收，以承担被兼并企业的债务为条件来实现兼并，兼并交易不以价格为标准，而是以债务和整体产权价格之比而定。案例；仪征化纤收购佛山化纤 仪征化纤是我国特大型化纤骨干企业，占全国聚脂产量的一半，在市场需求有保障的前提下，希望进一步扩大生产能力，提高市场占有率。佛山化纤是由佛山市政府靠全额贷款建设而成的，由于债务负担过重，加之规模小、经营管理不善，到1994年10月31日，佛山化纤帐面总资产13.9亿元，总负债20多亿元，资不抵债近7亿元。1995年8月28日仪化以承担与转让价格相等的佛山化纤债务额的形式，受让佛山化纤的全部产权，收购后，通过仪化担保，佛化从银行贷款数亿元，偿还了以前的高利率负债，从而大大降低了财务费用。 运用承债收购方式，对于收购方而言，可以避免企业资产重组中的筹资障碍，也不用挤占自己公司的营运资金，而是用抵押、 协议的方式承担被收购企业的债务，便拥有了该企业；同时，通过品牌运营，可以迅速扩大企业生产能力，增强竞争实力，对于被收购方而言，可以在短期内改善企业财务状况，实现扭亏为盈。该方式适用于收购兼并资不抵债或资产负债宰较高的企业，同时，收购方要对被收购方的行业状况、发展前景、兼并后的盈利水平有深刻的了解和客观的评价，否则可能会“引火烧身”。 二、出资购买资产式兼并 即兼并企业出资购买目标企业的资产，这种形式一般以现金为购买条件，将目标企业的整体资产买断，因此，购买只计算目标企业的整体资产价值，并依其价值确定兼并价格。 案例：上海石化收购金阳脂纶厂
合作协议 甲方（需方）： 乙方（供方）： 根据中华人民共和国《合同法》及相关规定，甲、乙双方就乙方代理甲方广告物料制作业务，在平等互利的基础上经过友好协商，达成以下协议： 一、通过公开对比，乙方为甲方协议供货单位，在协议期限内为甲方 提供、物料制作、施工安装及维护服务等。 二、价格：以招标时乙方公布的价格为准（见附件1），如遇市场行 情变化需调整价格，经双方调查核实及协商一致后实行；如原招 标报价单中还有未涉及的项目，则双方根据该项目市场价格商议 供货价，并补充到报价单中。 三、乙方所提供的制作物品及服务须符合行业标准及甲方要求，其服 务能力（包括设计及制作水平、安装及维护质量、执行效率等） 是甲方考核乙方合作能力的依据。如果乙方无法满足甲方需求， 则甲方有权终止与乙方的合作协议。 四、因广告制作物品所用材料不达标或安装不当等导致人身安全或 财产受到损失的，乙方付全部责任；对甲方造成损失的，乙方付 赔偿责任；因不可抗力导致损失的，乙方免责。 五、结算：
1、按月结算。甲方当月根据报价进行上个月结算，并将货款付 给乙方。 2、付款方式：银行转账 开户行：建设银行 开户账户：6227 0037 6217 1132 132 （如变更账户乙方需书面通知甲方） 六、乙方须提供送货单并由甲方相关人员签字，甲方每月凭送货单结 算； 七、本协议有效期限为 1 年。(即2017 年 1 月 1 日至2018 年1月1 日内有效) 八、在甲乙双方公司重组、更名情况下，协议重新协商，经双方同意 确认后执行。 九、本协议在执行中若发生争执，双方应本着友好协商的态度予以解 决，协商未果，任何一方均有权向有管辖权的法院起诉。 十、本协议经双方代表签字盖章后生效。 十一、本协议一式两份，双方各执壹份，具有同等法律效力。 十二、未尽事宜，经双方协商后再签订书面附加协议，与本协议具有同等法律效力。 附件：1、报价单原件； 2、乙方提供的指定账户信息（盖章）；
国有企业并购案例 一、企业并购的常用方法分析 按企业并购的付款方式划分，可分为： 1、用现金购买资产或股票 收购方通过支付一定数量的现金来购买置换目标公司的资产或股权，从而实现并购交易。它是许多中小型企业并购中最常用的支付方式，也是并购活动中最为直接、简单、迅速的一种方式。 主并购公司在决定是否用现金方式进行支付时，应考虑以下几个因素:（1）流动性；（2）融资能力；（3）货币的流动性。 其优点主要表现在:（1）对目标公司的股东来讲，不必承担任何证券风险，可即时得利(在公司价值没有被低估的情况下；（2）对并购方而言，支付方式简单明了，可减少并购公司的决策时间，避免错过最佳并购时机。而且并购方用现金收购目标公司，现有股东权益的结构不会因此而变化，也不会导致股权稀释和控制权转移等问题；（3）对并购方未来的发展而言，现金支付可以向市场传递一个信号，表明其现有资产可以产生较大的现金流量，企业有足够的未来现金流抓住投资机会。现金收购还可能反映了收购者对收购的赢利性拥有秘密的信息。 缺点在于:（1）目标公司股东无法推迟资本利得的确认，不能享受税收上的优惠政策，也不能拥有新公司的股东权益。这会影响具有持股偏好的股东接受并购的意愿与积极性；（2）对并购方而言，现金支付是一项比较沉重的即时负担，要求并购方确实有足够的现金头寸和筹资能力，交易规模也受到获现能力的制约。在跨国并购中，采用现金支付方式还意味着收购方必须面对货币的可兑换性风险及汇率变动风险。 2、换股并购 指收购公司按一定比例将目标公司的股权换成本公司的股权，目标公司从此终止或成为收购公司的子公司。主并购公司在决定是否用股票方式进行支付时，应考虑以下几个因素:（1）股权结构；（2）每股收益、股票价格和每股净资产的变化；（3）公司股价水平；（4）证券监管部门的相关规定。 换股并购的优点表现在:（1）对于目标公司股东而言，既可以推迟收益时间，达到延迟纳税的目的，又可以分享联合公司价值增值的好处；（2）对并购公司而言，换股并购使其免于即付现金的压力，不会挤占营运资金，减少了支付成本。同时，股权支付可不受并购方获现能力制约，可使并购交易的规模相对较大；（3）换股并购具有规避估价风险的效用。由于信息的不对称，在并购交易中，并购公司很难准确地对目标公司进行估价，如果用现金支付，并购后若发现目标公司内
销售部工作流程 一、销售部工作流程 1、每天工作流程 制定今天的业务安排按计划进行拜访早 9： 30 部门负责人主持销售 和电话联系客户 及工作方向，由市场助 讨论会分析昨天客户情况及今 理负责记录 天业务计划 详细填写拜访表 部门负责人汇同 分管老总整理并根 向部门负责人汇向市场助理上交 市场助理汇总每 据情况下达新的方 报当天业务情况每日客户拜访表 周情况上报公司 针政策 分管老总 拜访、回访客户与电联客户流程 熟悉公司现有媒体，并分析公司媒体状况找出媒体的优劣 势，并根据媒体状况分析客户 制定计划寻找客户 准备、收集客户的资料信息电话拜访 上门拜访客户 详细填写客户信息上交拜访表 进行团体讨论并分析客户找出重点 对有意向客户制定投放计划及准备相关资料 商务谈判市场助理对资料进行抽检 向分管领导反 应并寻求帮助 每周六总结本周计划下周工作
二、商务谈判与签订合同的流程 准备相关资料 如实向分管领带客户实 商务谈判确定点位 导反馈谈判情际看点位 况 财务存档 标准合同 打印合同 非标准 反回合同盖章签订合同审批上报 三、回款流程 查看收款时间确认收款金额反馈客户开票申请领导审核 反馈收款情况确认到款金额客户回款客户签收 （附说明） 财务审核开票四、媒体突发状况的处理流程 相关工程人员发现画面消失、破损等客户发现画面破损等突发情况 突发情况 通知相关销售人员 通知市场助理 市场助理登记并出书面情况说明 通知相关销售人员 通知工程部负责人 双方协商得出结果并签字确认 上报总经办 监督工程部处理进度 完工后做好交接记录并 及时通知相关销售人员
五、下单流程 财务收到合同约定第一笔款后，未收到第一笔款或收到的款与合同约 合同生效并填写合同流程单，并定金额不符时，业务员要求急需下单 将流程单交到市场助理处。 分管老总签字并完善相关手续。 市场助理接单交复印件给工程总监 行政部办理广告发布不需要办广告发布 设计部设计画面，安排喷绘公司喷绘小样 客户确认小样 设计部安排喷绘公司喷绘画面 大牌画面由工程部经理灯箱的画面由工程部维护 市场助理安排上画面安排刊挂，刊挂完后拍照组刊挂，刊挂完后拍照 照片交到设计部由设计部进行筛选，不合格的要求重拍； 照片发至相关销售员并在合同执行流程表中签字确认 市场助理到相关销售人员处确认照片是否合格并签字确认 市场助理完善合同执行流程表，由财务存 档，并开出验收单给市场助理 市场助理将验收单给相关销售人员 客户验收 验收单原件返回 销售人员根据合同约定收取相应的合同款项 市场助理对客户进行回访，并将回访情况记录存档
《兼并与重组》案例分析报告 中远并购众城实业 报告目录 1. 引言 (3) 2. 公司背景介绍 (4) 2.1. 中远集团 (4) 2.2. 众城实业 (5) 3. 并购过程 (8) 3.1. 未雨绸缪----制定多元化“登陆”战略 (8) 3.2. 随风而起----抓住机遇 (8) 3.3. 水到渠成----实现并购 (8) 3.4. 生花妙笔----众城获得新生 (9) 4. 并购分析 (10)
4.1. 市场环境 (10) 4.2. 并购目的 (12) 4.3. 目标选择 (14) 4.4. 并购战略 (16) 4.5. 股权交易分析 (16) 4.6. 并购整合 (18) 5. 案例评价 (20) 5.1. 成功的收购，双赢的结果 (20) 5.2. 并购得到了市场的认同 (21) 6. 案例评价 (22) 6.1. 为国企发展提供思路 (22) 6.2. 合理配置资源、协调发展 (22) 6.3. 制度创新 (22) 6.4. 专业顾问的作用 (23) 7. 结束语 (23)
中远并购众城实业案例分析报告 1. 引言 20世纪80年代初，香港船王包玉刚在香港证券市场上斥巨资收购了九龙仓，从而“弃舟登陆”，为以后的陆上产业的发展打下基础。时隔十多年，在中国证券市场也发生了一起引起广泛关注的“登陆”案件：1997年5月27日中国远洋运输集团旗下的中远置业发展有限公司以协议方式受让了占上海众城实业股份有限公司总股本28.37％的发起人法人股，成为该上市公司的第一大股东。众城实业后来改名为“中远发展”。这一并购重组案例是上海房地产业的第一起“买壳上市”案，同时为大中型国企利用证券市场发展壮大自己探索了一条新道路。中远置业后来又分别从上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司和中房上海房地产开发总公司协议受让共39.67％的股权，这样中远置业共持有众城实业68.37％的股权，成为众城绝对控股方。中远置业增持股份是有着其深远的战略考虑意义，是在中远对众城资产重组工作已取得明显绩效基础上所作的战略性投资行动。中远－－众城资产重组案例是近年来中国资本市场上比较精彩和具有影响力的经典力作之一。
判断题：1、帕克曼（Pac-man）防御是指收购收购者，即目标企业购买收购者的普通股，以达到保卫自己的目的。[题号：Qhx001396] A、对B、错您的回答：A 2、委托书收购是收购方以征集目标公司股东委托书的方式，在股东大会上取得表决权的优势，通过改组董事会，最终达到实际控制目标公司的目的。 [题号：Qhx001392] A、对B、错您的回答：A 3、杠杆收购是指利用借入资本收购目标公司，一般是收购公司向目标公司提供贷款，同时以目标公司的资产作为担保，实现收购行为，而后用目标公司的现金流收回贷款。[题号：Qhx001397] A、对B、错您的回答：A 4、多数私募投资者除了参与企业的重大战略决策外，一般都参与企业的日常管理和经营。 [题号：Qhx001394] A、对B、错您的回答： B 5、公司重组主要对公司目前所拥有的内部资源进行重组组合、调整，而并购是对公司外部资源、业务或其他公司控制权的购买。 [题号：Qhx001399] A、对B、错您的回答：A 6、“银降落伞”指规定目标公司一旦落入收购方手中，公司有义务向被解雇基层管理人员支付较“金降落伞”略微逊色保证金。[题号：Qhx001395] A、对 B、错您的回答：B 7、混合并购指即非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购，通常并购双方所处的行业不相关。 [题号：Qhx001400] A、对B、错您的回答：A 8、敌意收购指收购公司在目标公司管理层对
其收购意图尚不知晓或持反对态度的情况下，对目标公司强行进行收购的行为。 [题号：Qhx001398] A、对B、错您的回答：A 9、一般情况下私募股权投资基金占公司股份不超过30％。 [题号：Qhx001393] A、对B、错您的回答：A 单选题：1、中国有关法律规定，收购者持有目标公司股份达到或超过（）法定比例时，要依法向目标公司的全体股东发出公开要约。 [题号：Qhx001402] A、20% B、40% C、30% D、50% 正确答案：C 2、下列反收购措施中属于管理层防卫策略的是（）。[题号：Qhx001405] A、帕克曼防御B、毒丸计划C、金色降落伞D、分期分级董事会制度正确答案：C 3、分拆上市是指（）。[题号：Qhx001408] A、指一个公司依法签订分立协议，不经清算程序，分设为二个或二个以上公司的法律行为B、一家公司通过子公司公开发行股份的方式将子公司分拆，使子公司成为一个新的上市公司C、公司将其现有部分子公司、部门、产品生产线、其他固定资产等出售给其他公司，并取得现金或有价证券作为回报D、以自己的资产交换另一公司的资产，包括整体置换和部分置换等形式正确答案：B 4、协议收购是指（）。[题号：Qhx001407] A、并购双方态度友好，以协商的方式达成收购协议的并购方式B、收购者直接向目标公司的全体股东发出公开要约，在一定时期内以特定的价格收购他们所持有的该公司全部或部分股份，以获得在该公司中的控股地
一、工作分析 职位 所属 部门 主要职责总 经理—— 1、制定和实施公司总体战略 1）领导制定公司的发展战略，并根据内外部环境变化进行调整 2）组织实施公司总体战略，发掘市场机会，领导创新与变革 2、制定和实施公司年度经营计划 1）根据董事会下达的年度经营目标组织制定、修改、实施公司年 度经营计划 2）监督、控制经营计划的实施过程，熟悉市场变化和竞争对手的情 况并对结果负全面责任 3）组织实施财务预算方案及利润分配、使用方案、款项回收 3、建立良好的沟通渠道 1）负责与董事会保持良好沟通，定期向董事会汇报经营战略和计 划执行情况、资金运用情况和盈 亏情况、机构和人员调配情况及其他重大事宜 3）领导建立公司与客户、合作伙伴、各地政府机构、金融机构等部 门间顺畅的沟通渠道、 4）领导开展公司的社会公共关系活动，树立良好的企业形象 5）领导建立公司内部良好的沟通渠道，协调各部门关系 4、建立健全公司统一、高效的组织体系和工作体系 1）主持、推动关键管理流程和规章制度，及时进行组织和流程的优 化调整 2）领导营造企业文化氛围，塑造和强化公司价值观 5、主持公司日常经营工作 1）负责公司员工队伍建设，选拔中高层管理人员 2）主持召开总经理办公会，对重大事项进行决策 3）代表公司参加重大业务、外事或其它重要活动 4）负责处理公司重大突发事件，并及时向董事会汇报 主 管业务部 1、领导部门员工完成市场调研、市场开发、市场推广、业务、客户 服务等工作 1）根据年度销售目标，制定本部门工作计划和预算，并组织执行 2）组织市场开发工作，执行公司渠道政策，完成部门的业务目标 3）根据本区域销售特点，提出市场推广方案建议，组织实施市场调 研、市场推广工作 4）组织客户管理工作，负责维持重要客户，与客户保持良好关系 5）负责控制审核广告价格折扣，参与重要合同的谈判、签订等工作 6）组织本销售区域客户需求预测，提出策划方案并实施和调整 7）协调与其他部门之间的方案合作与实施 8）领导部门成员及时回收货款、清收超期应收帐款，协助财务部门 完成结算工作 2、协助分管本部门的总经理制定营销战略规划，为重大营销决策提 供建议和信息支持 1）根据公司营销战略组织制定并完成本区域市场业务的年度规划 2）协助搜集相关行业政策、竞争对手信息、客户信息等，分析市场
企业并购重组案例及税收筹划 并购一般是指兼并（Merger）和收购（Acquisition），简称M&A。兼并是指一家公司吸收合并一家或多家公司，这就是公司法规定的吸收合并，兼并方增加注册资本，被兼并方（实务中一般称之为目标公司）注销。收购一般指一家公司购买另一家或多家公司的股权（股份）或资产，以获得对这些公司的全部资产或者部分资产的所有权，或者获得这些公司的控制权。因此，收购不仅仅指公司法上的合并，也包括资产收购。从我国税收法律法规和企业并购的税收处理的角度研究并购，一般将企业并购划分为：股权收购和资产收购。 一、中国税收法规对股权收购和资产收购的规定 根据财政部、国家税务总局2009年4月30日发布的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》财税[2009]59号（以下简称“59号文”）及《企业重组业务企业所得税管理办法》（2010年第“4号文”）（以下简称4号文）规定： 股权收购，是指一家企业购买另一家企业的股权，以实现对被收购企业控制的交易。收购企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 资产收购，是指一家企业购买另一家企业实质经营性资产的交易。受让企业支付对价的形式包括股权支付、非股权支付或两者的组合。 股权支付，是指企业重组（本文仅研究股权收购和资产收购）中购买、换取资产的一方支付的对价中，以本企业或其控股企业的股权、股份作为支付的形式。 非股权支付，是指以本企业的现金、银行存款、应收款项、本企业或其控股企业股权和股份以外的有价证券、存货、固定资产、其他资产以及承担债务等作为支付的形式。 二、股权收购、资产收购企业所得税一般税收处理 企业重组并购的一个重要的原因是实现财务的协同效应，如果并购的交易成本过高就会阻碍企业重组并购的步伐，因此为了鼓励企业重组，减少企业重组的成本，59号文对企业重组所得税规定了一般税务处理和特殊税务处理。根据该规定：企业股权收购、资产收购重组交易，相关交易应按以下规定作一般税务处理：（1）被收购方应确认股权、资产转让所得或损失。（2）收购方取得股权或资产的计税基础应以公允价值为基础确定。（3）被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 案例1： 如果A单位持有甲企业100%的股权，计税基础是200万元，公允价为500万元。乙企业收购A单位的全部股权，价款为500万元。那么，A单位的股东股权转让增值额就是300万元，需要缴纳企业所得税75万元。乙企业收购甲企业股权的计税基础就是500万元。 在一般税务处理下，资产收购的所得税处理和一般意义上的企业资产买卖交易的税务处理原则是完全一致的，即被收购方按资产的市场价格或公允价值与计税基础的差额确认资产转让所得或损失；收购方如果是用非货币性资产进行交换的，应分两步走，先按公允价值销售确认非货币性资产转让所得或损失，再按公允价值购买资产。由于资产收购不涉及企业法律主体资格的变更，因此，被收购企业的相关所得税事项原则上保持不变。 三、股权收购企业所得税特殊税收处理 根据59号文的规定，企业重组同时符合下列条件的，适用特殊性税务处理规定（股权支付部分，非股权支付额不免税）： （1）具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的； （2）被收购、合并或分立部分的资产或股权比例符合本通知规定的比例； （3）企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动； （4）重组交易对价中涉及股权支付金额符合本通知规定比例；
12个上市公司并购重组典型案例 一、航空吸收合并航空 东航、上航两个难兄难弟实在有太多的相似点了，在2008年的金融危机的寒流中都分别披星戴帽，而这两家公司的业务均立足，放眼全国，业务上存在颇多重叠之处，重组是个双赢的选择。但实际中，由于东航属于国务院国资委下属企业，上航属于国资委下属企业，这两个属于不同娘家的国有企业最后能够走上重组之路，这与对局部利益的放弃和打造一个国际航运中心的迫切需分不开的。 (一)交易结构 1、东航发行股份吸并上航，上航注销法人资格，所有资产和负债人员业务均并入东航设立的全资子公司航空中。 2、双方的换股价格均按照停牌前20个交易日均价确定，对接受换股的航空股东给予25%的风险溢价作为风险补偿。 3、方案赋予东航和上航的异议股东由国家开发投资公司提供的现金选择权，包括H股和A 股股东，异议股东可以按照换股价格行使现金选择权，无风险补偿。行使现金选择权的股东要求： ①在股东大会上投反对票； ②持续持有股票至收购请求权、现金选择权实施日。 4、由于国务院国资委等领导要求东航需要非公发行融资，方案采取换股吸收合并和A+H非公开发行两个项目并行操作，且相互独立，不互为条件，达到"一次停牌、同时锁价"的目标 (二)几点关注 1、上航被吸收合并的资产东航由东航通过其设立全资子公司上航有限来接收原航空主业资产及债权债务，并重新领域新的行政许可证照。有限为东航的全资子公司，这我就不理解了，为何不干脆直接采取控股合并上航的方式，反而绕了一圈却需要重新办理几乎所有的经营许可证照？难道是吸收合并有强制换股的味道但控股合并可能不能干干净净的换股，可能个别股东因这那原因不会办理换股手续？这可能也是某一个全面要约案例中的原因，在那个案例中，有部分股东就是没有接受控股股东发出的要约收购，控股股东在要约收购取得90%左右的股权后没有办法，只能将公司注销后重新设立一个公司将相关资产装进去。 2、在日常业务中，有几个优先权需要充分注意，以免造成不必要的差错，股东优先购买权，承租方优先购买权等。 3、2009年11月4日，发审委审核通过了非公开发行不超过13.5亿股A股股票事宜，2009年11月30日，重组委审核通过关于吸收合并事宜。这两次审核独立分开办理。这里有一个问题被有意无意回避了，东航发行股票吸并上航，发行股份的数量已逾十人，构成公开发行A股，这种情形下是否仅由重组委审核而无需发审委审核即可发行？ 二、友谊股份发行股份购买资产及换股吸收合并百联股份 友谊股份和百联股份均为国资委下属从事百货超商类业务上市公司，友谊股份由友谊复星和百联集团分别持有20.95%和6.31%的股份，同时发行有B股。百联股份由百联集团持有44.01%的股份。这两家公司在百货业务上存在一定的同业竞争。 (一)交易结构 1、友谊股份发行股份购买八佰伴36%股权和投资公司100%股权 2、友谊股份换股吸并百联股份 3、由海通证券向友谊股份异议股东提供收购请求权，向百联股份异议股东提供现金选择权