银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商后续管理工作指引

关于债务融资工具的监管要点之一（注册、发行及尽职调查）央行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（下称“管理办法”）对非金融企业债务融资工具的发行管理做出了一般性规定,在此基础上,交易商协会又陆续出台了注册工作规程、信息披露规则、中介服务规则、募集说明书指引、尽职调查指引、持有人会议规则、信用评级业务自律指引以及自律处分规则等细则,以进一步指导非金融企业债务融资工具的发行工作。

一、《管理办法》主要内容（一）债务融资工具法定要素《管理办法》规定,债务融资工具的基本要素包括发行利率、发行价格和所涉费率等,且各要素均应以市场化方式确定,任何商业机构不得以欺诈、操纵市场等行为获取不正当利益。

债务融资工具投资者应自行判断和承担投资风险。

（二）相关机构及分工《管理办法》规定,同业拆借中心负责债务融资工具交易的日常监测,每月汇总债务融资工具交易情况向交易商协会报送。

中债登负责债务融资工具登记、托管、结算的日常监测,每月汇总债务融资工具发行、登记、托管、结算、兑付等情况向交易商协会报送。

但自2010年起,债务融资工具的登记、托管、结算已陆续转移至上清所。

交易商协会负责债务融资工具的发行注册,应每月向人民银行报告债务融资工具注册汇总情况、自律管理工作情况、市场运行情况及自律管理规则执行情况。

交易商协会对违反自律管理规则的机构和人员,可采取警告、诫勉谈话、公开谴责等措施进行处理。

人民银行依法对交易商协会、同业拆借中心和中债登(上海清算所)进行监督管理。

交易商协会、同业拆借中心和中债登(上海清算所)应按照人民银行的要求,及时向人民银行报送与债务融资工具发行和交易等有关的信息。

二、注册工作规则交易商协会2008年4月15日发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》以及2013年8月22日发布的《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工作规程》,对债务融资工具的发行注册工作进行了规范。

根据规定,交易商协会负责受理企业债务融资工具的发行注册,交易商协会设注册委员会通过注册会议行使职责,注册委员会下设办公室,负责接收、初审注册文件和安排注册会议。

银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集资金用途管理规程第一章总则第一条为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具的募集资金用途管理，促进市场稳定发展，优化资源配置，保护投资者权益，根据《公司法》、《证券法》等法律法规，制定本规程。

第二条在本规程中，“非金融企业债务融资工具”指的是非金融类企业通过在银行间债券市场发行的债务融资工具。

第三条非金融企业债务融资工具的募集资金应合法合规，用途合理，用于企业经营发展和资本运营活动，不得用于违法违规活动。

第四条非金融企业债务融资工具的发行人应当明确募集资金的用途，并承担相应的责任和义务。

第五条非金融企业债务融资工具的募集资金用途管理应遵循公平、公正、透明的原则，确保募集资金的合理有效运用。

第二章募集资金用途管理第六条非金融企业债务融资工具的募集资金应具体用于以下用途：（一）企业经营发展的资金需求，包括但不限于产品研发、设备更新、生产扩张、市场推广等；（二）企业资本运营活动的资金需求，包括但不限于股权投资、并购重组、商誉收购等；（三）偿还本金和支付利息的资金需求；（四）其他经有关主管部门批准的合法用途。

第七条非金融企业债务融资工具的发行人应当明确募集资金的具体用途，并在募集说明书、发行人报告、年度报告等相关文件中进行披露。

第八条非金融企业债务融资工具的募集资金不得用于以下用途：（一）开展证券交易和金融衍生品交易；（二）购买自有股票或其他金融资产；（三）提供贷款或担保给关联方；（四）用于违法违规活动；（五）用于其他主管部门禁止的用途。

第三章监督管理第九条非金融企业债务融资工具的发行人应建立健全内部控制制度，确保募集资金用途的合理有效运用。

第十条非金融企业债务融资工具的发行人应及时披露有关募集资金用途的信息，接受监管部门的监督和检查。

第十一条发行人不得挪用募集资金，应按照募集资金用途的需要进行合理划拨和运用，不得以任何形式滥用、挪作他用。

第十二条监管部门应加强对募集资金用途的监督和检查，对违规行为及时采取相应的监管措施，并进行公开曝光。

指引0001NAFMII银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引第一章总则为规范非金融企业在银行间债券市场发行债务融资一一一根据中国人民银行工具的信息披露行为保护投资者合法权益,,《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。

申请发行债务融资工具的非金融企业（以下简称企一一一业）应按本指引的要求编制募集说明书。

本指引的规定是对募集说明书的最低要求。

不论本一一一指引是否明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

募集说明书编制应满足下列一般要求:一一一一引用的信息应有明确的时间概念和资料来源，应有充分、)(客观、公正的依据；二引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，)(位；额单金币额并注明金应指人民,三文字清晰准确，表述规范，不得出现矛盾歧义，不得刊)(1．载任何祝贺性、广告性和恭维性词句；（四）全文文本应采用便于保存的纸张印刷。

A4企业报送注册文件后在募集说明书披露前发生与,一一一注册时报备的文件内容不一致或对投资债务融资工具有重大影响的事项应向交易商协会做出书面说明，经确认后相应修改募,集说明书。

第二章封面、扉页、目录、释义募集说明书封面应标有企业（债务融资工xxx“xxx一一一具名称）募集说明书字样，并应载明本期发行金额、债务融资工”具担保情况、企业及主承销商的名称、信用评级机构名称及信用评级结果、募集说明书签署日期。

募集说明书扉页应刊登企业董事会的下列声明:一一一本企业发行本期（债务融资工具名称）已在中国银行间xxx“市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期（债务xxx 融资工具名称）的投资价值做出任何评价，也不代表对本期（债务融资工具名称）的投资风险做出任何判断。

投资者购买xxx本企业本期（债务融资工具名称），应当认真阅读本募集说明xxx 书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

中国银行间市场交易商协会关于发布《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期风险管理工作指
南》的通知
文章属性
•【制定机关】中国银行间市场交易商协会
•【公布日期】2021.04.06
•【文号】中市协发〔2021〕49号
•【施行日期】2021.04.06
•【效力等级】行业规定
•【时效性】现行有效
•【主题分类】其他金融机构监管
正文
关于发布《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期
风险管理工作指南》的通知
中市协发〔2021〕49号各市场成员:
为进一步落实党中央、国务院关于金融风险防控的总体部署,打好防范化解金融风险攻坚战，保障债券市场的平稳运行和持续健康发展，协会在《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期管理工作规程》的基础上，制定了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期风险管理工作指南》，以指导存续期信用风险管理工作。

本指南于2021年1月29日经交易商协会第四届债券市场专业委员会第十九次会议审议通过，并经中国人民银行备案同意，现予以发布实施。

附件:银行间债券市场非金融企业债务融资工具存续期风险管理工作指南
中国银行间市场交易商协会
2021年4月6日。

中国银行间市场交易商协会文件中市协注[2011]SMECN1号接受注册通知书上海迪赛诺药业有限公司、上海中信国健药业股份有限公司、上海蓝光科技有限公司、华亚微电子（上海）有限公司、上海华勤通讯技术有限公司、科博达技术有限公司、钜泉光电科技（上海）股份有限公司、上海莱必泰数控机床股份有限公司、上海钢联电子商务股份有限公司、上海吉联新软件股份有限公司：《关于发行上海浦东新区2010 年度第一期“张江科技型中小企业”集合票据的注册报告》（沪迪药业[2010]第20 号）及相关材料收悉。

依据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》(中国人民银行令[2008]第1号)和中国银行间市场交易商协会相关自律规则，2011年1月24日交易商协会召开了2011年第3次注册会议，决定接受你们公司集合票据注册。

现就有关事项明确如下：一、你们公司集合票据注册金额为7亿元，上海迪赛诺药业有限公司发行金额1.95亿元、上海中信国健药业股份有限公司发行金额1.95亿元、上海蓝光科技有限公司发行金额0.6亿元、华亚微电子（上海）有限公司发行金额0.28亿元、上海华勤通讯技术有限公司发行金额0.50亿元、科博达技术有限公司发行金额0.40亿元、钜泉光电科技（上海）股份有限公司发行金额0.40亿元、上海莱必泰数控机床股份有限公司发行金额0.35亿元、上海钢联电子商务股份有限公司发行金额0.32亿元、上海吉联新软件股份有限公司发行金额0.25亿元。

由上海浦东发展银行股份有限公司和招商银行股份有限公司联席主承销。

二、你们公司发行集合票据应自本通知书发出之日起2个月内一次性完成。

三、你们公司应按照《银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则》、《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》规定，做好信息披露工作。

四、你们公司应严格按照募集说明书披露的资金用途使用募集资金，如存续期内需要变更募集资金用途，须经有权机构决议通过，并应提前披露。

银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引第一条为规范非金融企业在银行间债券市场发行中期票据的行为，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。

第二条本指引所称中期票据，是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。

第三条企业发行中期票据应依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册规则》在交易商协会注册。

第四条企业发行中期票据应遵守国家相关法律法规，中期票据待偿还余额不得超过企业净资产的40%。

第五条企业发行中期票据所募集的资金应用于符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动，并在发行文件中明确披露具体资金用途。

企业在中期票据存续期内变更募集资金用途应提前披露。

第六条企业发行中期票据应制定发行计划，在计划内可灵活设计各期票据的利率形式、期限结构等要素。

第七条企业应在中期票据发行文件中约定投资者保护机制，包括应对企业信用评级下降、财务状况恶化或其它可能影响投资者利益情况的有效措施，以及中期票据发生违约后的清偿安排。

第八条企业发行中期票据除应按交易商协会《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》在银行间债券市场披露信息外，还应于中期票据首次发行公告之日，在银行间债券市场一次性披露中期票据完整的发行计划。

第九条企业发行中期票据应由符合条件的承销机构承销。

第十条中期票据投资者可就特定投资需求向主承销商进行逆向询价，主承销商可与企业协商发行符合特定需求的中期票据。

第十一条企业发行中期票据应披露企业主体信用评级。

中期票据若含可能影响评级结果的特殊条款，企业还应披露中期票据的债项评级。

第十二条在注册有效期内，企业主体信用级别低于发行注册时信用级别的，中期票据发行注册自动失效，交易商协会将有关情况进行公告。

第十三条中期票据在债权债务登记日次一工作日即可在全国银行间债券市场机构投资者之间流通转让。

（企业融资）非金融企业债务融资工具承销人员行为守则中国银行间市场交易商协会公告[2009]第12号为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销人员的承销行为，营造健康有序的市场环境，维护广大市场参和者正当权益，中国银行间市场交易商协会组织市场成员制定了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销人员行为守则》，经2009年8月25日第壹届常务理事会第四次会议审议通过，现予以发布施行。

二〇〇九年十月二十八日银行间债券市场非金融企业债务融资工具承销人员行为守则第壹章总则第壹条为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具（简称“债务融资工具”）承销人员的承销行为，促进银行间债券市场健康发展，根据关联法律法规、监管部门规章和《中国银行间市场交易商协会章程》，制定本守则。

第二条承销人员从事承销业务应遵循诚实守信、客观公正、勤勉尽责的原则。

本守则所称承销人员，是指中国银行间市场交易商协会（简称“交易商协会”）承销类机构会员中从事债务融资工具营销、尽职调查、注册文件制作和申报、销售、后续督导以及交易商协会界定的其他承销行为的人员。

第三条交易商协会依据本守则对承销人员的承销行为进行自律管理，承销人员应接受且配合交易商协会的监督和管理。

第二章具体行为守则第四条承销人员应遵守关联法律法规、监管部门规章、交易商协会的自律规范文件以及所于机构的规章制度，主动学习掌握最新政策、关联知识和市场动态，提高专业胜任能力。

第五条承销人员应积极参加非金融企业债务融资业务关联培训，通过考试且获得结业证书。

第六条承销人员担任客户及其关联方董事、监事、高级管理人员，或存于其他足以影响其独立性的情形，应当回避。

第七条承销人员应遵循“以市场为导向、以客户为中心”的服务原则，于客户提出的个性化需求的基础上，结合监管政策、行业自律规范文件、所于机构运营能力等向客户提供合法、合规、合理的业务建议及服务承诺，合理引导客户预期。

第八条承销人员应严格遵守保密原则，自觉保守因承销工作获知的商业秘密、企业非公开信息等，但下列情况除外：（壹）司法机关、政府监管部门及行业自律组织按有关规定进行检查、调查、取证的；（二）有关法律、法规要求提供的。

银行间债券市场非金融企业债务融资工具法规汇总目录银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法 (3)银行间债券市场非金融企业中期票据业务指引 (6)银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引（NAFMII指引0003） (8)银行间债券市场非金融企业超短期融资券业务规程（试行） (9)银行间债券市场非金融企业资产支持票据指引 (11)银行间债券市场非金融企业项目收益票据业务指引---------------------- 13银行间债券市场中小非金融企业集合票据业务指引 (15)银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行注册规则 (17)银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则 (20)银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程 (27)银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工作规程 (322)银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引 (37)银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则 (41)银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则 (45)银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引 (51)银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引 (54)银行间债券市场非金融企业债务融资工具突发事件应急管理工作指引------62银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商后续管理工作指引------65非金融企业债务融资工具公开发行注册文件表格体系（2016版）银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法2008年3月14日第一条为进一步完善银行间债券市场管理，促进非金融企业直接债务融资发展，根据《中华人民共和国中国人民银行法》及相关法律、行政法规，制定本办法。

第二条本办法所称非金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具），是指具有法人资格的非金融企业（以下简称企业）在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

第三条债务融资工具发行与交易应遵循诚信、自律原则。

银行股份有限公司非金融企业债务融资工具承销业务管理办法第一章总则第一条为推动本行非金融企业债务融资工具发行承销业务的开展，规范本行非金融企业债务融资工具的发行承销业务行为，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》、中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）《银行间债券市场非金融企业债务融资工具注册工作规程》等相关规则、指引等文件，制定本办法。

第二条本办法所称非金融企业债务融资工具，是指具有法人资格的非金融企业（以下简称“企业”）在银行间债券市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

债务融资工具的注册机构为交易商协会，具体品种包括但不限于：（一）短期融资券（英文缩写“CP”），是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，约定在1年内还本付息的债务融资工具。

（二）超短期融资券（英文缩写“SCP”），是指具有法人资格、信用评级较高的非金融企业在银行间债券市场发行的，期限在270天以内的短期融资券。

（三）中期票据（英文缩写“MTN”），是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场按照计划分期发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。

（四）中小企业集合票据（英文缩写“SMECN”），是指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的中小非金融企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。

（五）非公开定向债务融资工具（英文缩写“PPN”），是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场向特定机构投资人发行的，并在特定机构投资人范围内流通转让的债务融资工具。

（六）资产支持票据（英文缩写“ABN”），是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，由基础资产所产生的现金流作为还款支持的，约定在一定期限内还本付息的债务融资工具。

（七）项目收益票据（英文缩写“PRN”），是指具有法人资格的非金融企业在银行间债券市场发行的，募集资金用于项目建设且以项目产生的经营性现金流为主要偿债来源的债务融资工具。

中国银行间市场交易商协会关于进一步加强债务融资工具发行业务规范有关事项的通知文章属性•【制定机关】中国银行间市场交易商协会•【公布日期】2020.11.13•【文号】中市协发〔2020〕154号•【施行日期】2020.11.13•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】金融债券正文关于进一步加强债务融资工具发行业务规范有关事项的通知中市协发〔2020〕154号各市场成员：近年来，交易商协会持续优化完善非金融企业债务融资工具（简称“债务融资工具”）发行规则，不断加强发行业务自律管理，推动债务融资工具市场规范健康发展。

近期，交易商协会发现部分市场机构在债务融资工具发行环节存在规则执行不到位、内控机制不健全、业务操作不规范等问题，暴露出市场快速发展背景下“重承揽承做、轻发行销售”、“重业务发展、轻合规管理”的现象。

为进一步提升债务融资工具发行业务的规范化水平，切实保护投资人合法权益，维护市场良好秩序，协会在现有自律规则的基础上进一步明确市场操作规范，加强发行业务自律管理。

现将有关事项通知如下。

一、进一步强化发行规范要求1、关于机构与人员要求各承销机构应高度重视债务融资工具发行与销售业务，提高业务战略定位，加大资源投入力度，进一步增强债务融资工具发行与销售业务专门机构及团队人员配置，完善内部考核激励体系。

强化总行（部）与分支机构、前中后台部门的机制联动，切实做好债务融资工具承揽、承做、发行、销售和投资等业务衔接和风险隔离，提高发行销售服务质量和规范化水平。

2、关于制度与机制要求各承销机构应按照规则要求建立健全债务融资工具发行与销售相关业务操作、内部控制和风险管理制度，并按照最新发布的法律法规、协会自律规则等及时调整和修订内部制度文件。

相关制度不应简单照搬照抄规则规定，应结合本机构实际情况做深做实做细，切实保障制度机制要求可操作、可执行、可落地。

3、关于内部管理要求各承销机构应严格执行自律规则规定及内部制度要求，加强发行业务内部管理。

银行非金融企业债务融资工具后续管理工作指引模版
以下是一份银行非金融企业债务融资工具后续管理工作指引模板，供参考：
1. 市场监测和风险预警
（1）建立风险预警机制，定期收集、分析企业经营情况及市场动态，及时发现风险点，采取措施防控风险。

（2）定期对企业信贷评级、关键指标等情况进行评估，对风险等级高的企业进行进一步调查和跟踪管理。

（3）对于存在重要经济或社会影响的企业，加强对其信息公开的监督，落实企业信息披露义务。

2. 债券兑付管理
（1）管理各期债券到期兑付，与债券发行人沟通协调，确保按时足额兑付。

（2）对于可能存在兑付风险的企业，及时进行风险评估和处置，找到解决方案并协调解决。

3. 债项投后管理
（1）建立健全债项投后管理制度，严格按照规章制度执行，强化日常管理，确保各项工作有序开展。

（2）对企业财务状况、经营状况等情况进行跟踪管理，加强沟通协调，及时发现问题和风险，并及时采取措施解决。

（3）落实债务人信息披露义务，及时向投资者披露企业状况，遵守相关法规要求，及时披露重要信息。

4. 退出机制
（1）积极推进项目退出，保证回收兑付及时、有效、安全。

（2）根据市场情况，针对不同债权人的要求，制订退出方案，确定退出方式。

（3）在退出过程中，充分考虑企业的实际情况和市场变化，积极协助企业解决问题，确保退出工作能够平稳有序地进行。

以上是一个示例模板，实际情况需要根据不同银行的实际情况、政策法规和市场情况进行定制化和调整。

1 / 1。

主承销商的主要义务及法律责任1、勤勉尽责义务《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》第十条为债务融资工具提供服务的承销机构、信用评级机构、注册会计师、律师等专业机构和人员应勤勉尽责,严格遵守执业规范和职业道德，按规定和约定履行义务.上述专业机构和人员所出具的文件含有虚假记载、误导性陈述和重大遗漏的,应当就其负有责任的部分承担相应的法律责任。

《银行间债券市场非金融企业债务融资工具非公开定向发行规则》第二十一条承销机构承销定向工具应遵守相关规定和规则，勤勉尽责、诚实守信。

2、召集持有人会议职责《银行间债券市场非金融企业债务融资工具持有人会议规程》第九条第二款召集人不能履行或者不履行召集职责的,单独或合计持有百分之三十以上同期债务融资工具余额的持有人、发行人、主承销商或信用增进机构均可以自行召集持有人会议，履行召集人的职责。

第三十四条对未按本规程履行持有人会议有关职责的发行人、信用增进机构和主承销商等中介机构，根据情节严重程度给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉、暂停相关业务、暂停会员权利或取消会员资格。

对负有直接责任的董事、高级管理人员和其他直接责任人员给予诫勉谈话、通报批评、警告、严重警告或公开谴责处分，可并处责令改正、责令致歉或认定不适当人选.3、建立健全内部制度、建立企业质量评价和遴选体系、披露义务、督促义务、代理追偿义务等.《银行间债券市场非金融企业债务融资工具中介服务规则》第二条本规则所称中介服务是指承销机构、信用评级机构、会计师事务所、律师事务所、信用增进机构等中介机构在银行间债券市场为企业发行债务融资工具所提供的专业服务。

第七条主承销商应建立、健全相关内控制度，包括营销管理制度、尽职调查制度、发行管理制度、后续服务管理制度、突发事件应对制度、追偿制度及培训制度。

第八条主承销商应建立企业质量评价和遴选体系，明确推荐标准,确保企业充分了解相关法律、法规、自律规范性文件及其所应承担的风险和责任，为企业提供切实可行的专业意见及良好的顾问服务。

中国银行间市场交易商协会关于发布《非金融企业债务融资工具发行规范指引》《非金融企业债务融资工具簿记建档发行工作规程》的公告（中国银行间市场交易商协会公告[2020]14号）为深入贯彻落实党中央、国务院关于加快发展债券市场的政策精神，进一步规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具发行行为，提升债务融资工具市场服务实体经济的能力和水平，依据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）及中国银行间市场交易商协会（以下简称协会）相关自律规定，协会组织市场成员对此前发布的《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》《非金融企业债务融资工具簿记建档发行规范指引》和《非金融企业债务融资工具集中簿记建档业务操作规程》进行了整合修订，形成了《非金融企业债务融资工具发行规范指引》和《非金融企业债务融资工具簿记建档发行工作规程》，经2020年4月30日协会第五届常务理事会第十五次会议审议通过，并经中国人民银行备案同意，现予发布施行。

《银行间市场非金融企业债务融资工具发行规范指引》（协会公告〔2011〕8号发布）《非金融企业债务融资工具簿记建档发行规范指引》（协会公告〔2013〕14号发布）和《非金融企业债务融资工具集中簿记建档业务操作规程》（协会公告〔2014〕3号发布）同时废止。

附件：1.非金融企业债务融资工具发行规范指引2.非金融企业债务融资工具簿记建档发行工作规程中国银行间市场交易商协会2020年6月12日附件1：非金融企业债务融资工具发行规范指引（2020年4月30日第五届常务理事会第十五次会议审议通过）第一章总则第一条为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具（以下简称债务融资工具）发行，维护市场参与者合法权益，促进银行间债券市场健康发展，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令〔2008〕第1号）及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。

银行间债券市场非金融企业债务融资工具尽职调查指引第一条为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商对拟发行债务融资工具的企业（以下简称企业）的尽职调查行为,提高尽职调查质量，根据中国人民银行《银行间市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。

第二条本指引所称的尽职调查，是指主承销商及其工作人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，掌握企业的发行资格、资产权属、债权债务等重大事项的法律状态和企业的业务、管理及财务状况等，对企业的还款意愿和还款能力做出判断，以合理确信企业注册文件真实性、准确性和完整性的行为。

第三条主承销商应按本指引的要求对企业进行尽职调查，并撰写企业债务融资工具尽职调查报告（以下简称尽职调查报告）,作为向交易商协会注册发行债务融资工具的备查文件。

第四条本指引是对尽职调查的指导性要求。

主承销商应根据本指引的要求，制定完善的尽职调查内部管理制度。

第五条主承销商应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，严格遵守职业道德和执业规范，有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查，保证尽职调查质量。

第六条主承销商开展尽职调查应制定详细的工作计划。

工作计划主要包括工作目标、工作范围、工作方式、工作时间、工作流程、参与人员等。

第七条主承销商开展尽职调查应组建尽职调查团队。

调查团队应主要由主承销商总部人员构成，分支机构人员可参与协助。

第八条尽职调查的内容包括但不限于：（一）发行资格；（二）历史沿革；（三）股权结构、控股股东和实际控制人情况；（四）公司治理结构；（五）信息披露能力；（六）经营范围和主营业务情况；（七）财务状况；（八）信用记录调查；（九）或有事项及其他重大事项情况。

第九条主承销商应保持职业的怀疑态度，根据企业及其所在行业的特点，对影响企业财务状况和偿债能力的重要事项展开调查。

第十条主承销商开展尽职调查可采用查阅、访谈、列席会议、实地调查、信息分析、印证和讨论等方法。

非金融企业债务融资工具主承销商尽职调查指引（2008年4月15日第一届常务理事会第二次会议审议通过，2020年10月16日第五届常务理事会第十八次会议修订）第一章总则第一条为规范银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商尽职调查行为,提高尽职调查质量，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（人民银行令〔2008〕第1号）及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。

第二条本指引所称的尽职调查，是指主承销商及其工作人员遵循勤勉尽责、诚实信用原则，通过各种有效方法和步骤对企业进行充分调查，通过调查掌握企业的资产权属、债权债务等重大事项以及企业的业务、管理及财务状况等重要信息，对企业的还款意愿和还款能力作出合理的专业判断，核实企业募集资金用途、生产经营等的合法合规性，以合理确信企业注册文件及其披露信息的真实性、准确性和完整性的行为。

第三条主承销商应按本指引要求对企业进行尽职调查，编写工作底稿，撰写债务融资工具尽职调查报告（以下简称尽职调查报告）,作为注册发行债务融资工具的备查文件。

第四条主承销商应根据本指引的要求，制定尽职调查内部管理制度和内部风险隔离制度，明确尽职调查工作流程，可以针对不同企业安排分层分类的尽职调查工作机制。

第五条主承销商应遵循勤勉尽责、诚实信用的原则，严格遵守职业道德和执业规范，有计划、有组织、有步骤地开展尽职调查，保证尽职调查质量。

主承销商应恪守保密义务，不得利用内幕信息获取不正当利益。

第六条尽职调查过程中，主承销商应当在获得充分的尽职调查材料基础上综合分析、独立判断，对注册发行材料、其他中介机构专业意见进行核查。

对企业注册发行材料、其他中介机构专业意见存在合理怀疑的,应当主动与企业、中介机构沟通，要求其作出解释或出具依据；发现注册发行材料、其他中介机构专业意见与尽职调查过程中获得的信息存在重大差异的,应当对有关事项进行调查、复核，在主承销商尽职调查报告等文件中予以充分说明，并督导企业进行信息披露。

NAFMII指引0001银行间债券市场非金融企业债务融资工具募集说明书指引第一章总则第一条为规范非金融企业在银行间债券市场发行债务融资工具的信息披露行为,保护投资者合法权益, 根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》及中国银行间市场交易商协会（以下简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。

第二条申请发行债务融资工具的非金融企业（以下简称企业）应按本指引的要求编制募集说明书。

第三条本指引的规定是对募集说明书的最低要求。

不论本指引是否明确规定，凡对投资者做出投资决策有重大影响的信息，均应披露。

第四条募集说明书编制应满足下列一般要求:(一)引用的信息应有明确的时间概念和资料来源，应有充分、客观、公正的依据；(二)引用的数字应采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，应指人民币金额,并注明金额单位；(三) 文字清晰准确，表述规范，不得出现矛盾歧义，不得刊载任何祝贺性、广告性和恭维性词句；（四）全文文本应采用便于保存的A4纸张印刷。

第五条企业报送注册文件后,在募集说明书披露前发生与注册时报备的文件内容不一致或对投资债务融资工具有重大影响的事项,应向交易商协会做出书面说明，经确认后相应修改募集说明书。

第二章封面、扉页、目录、释义第六条募集说明书封面应标有“xxx企业xxx（债务融资工具名称）募集说明书”字样，并应载明本期发行金额、债务融资工具担保情况、企业及主承销商的名称、信用评级机构名称及信用评级结果、募集说明书签署日期。

第七条募集说明书扉页应刊登企业董事会的下列声明:“本企业发行本期xxx（债务融资工具名称）已在中国银行间市场交易商协会注册，注册不代表交易商协会对本期xxx（债务融资工具名称）的投资价值做出任何评价，也不代表对本期xxx（债务融资工具名称）的投资风险做出任何判断。

投资者购买本企业本期xxx（债务融资工具名称），应当认真阅读本募集说明书及有关的信息披露文件，对信息披露的真实性、准确性和完整性进行独立分析，并据以独立判断投资价值，自行承担与其有关的任何投资风险。

银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商后续管理工作指引文章属性•【制定机关】中国银行间市场交易商协会•【公布日期】2010.04.06•【文号】中国银行间市场交易商协会公告[2010]第5号•【施行日期】2010.04.06•【效力等级】行业规定•【时效性】现行有效•【主题分类】银行业监督管理正文中国银行间市场交易商协会公告（[2010]第5号）为建立健全银行间债券市场非金融企业债务融资工具后续管理体系，指导主承销商开展相关工作，保护投资者合法权益，促进银行间债券市场平稳健康发展，中国银行间市场交易商协会组织市场成员制定了《银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商后续管理工作指引》，经2010年3月26日第二届常务理事会第一次会议审议通过，现予以发布施行。

中国银行间市场交易商协会二○一○年四月六日NAFMII指引0006银行间债券市场非金融企业债务融资工具主承销商后续管理工作指引第一条为建立健全银行间债券市场非金融企业债务融资工具（简称债务融资工具）后续管理体系，指导主承销商开展相关工作，促进银行间债券市场平稳健康发展，根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》（中国人民银行令[2008]第1号）及中国银行间市场交易商协会（简称交易商协会）相关自律规则，制定本指引。

第二条本指引所称后续管理工作，是指主承销商在债务融资工具存续期内，通过各种有效方法对债务融资工具发行企业（简称企业）和提供信用增进服务的机构进行跟踪、监测、调查，及时准确地掌握其风险状况及偿债能力，持续督导其履行信息披露、还本付息等义务，以保护投资者权益的行为。

第三条主承销商应根据本指引要求，遵循勤勉尽责、审慎判断、及时预警、稳妥处置的原则，有组织、有计划、有步骤地开展后续管理工作。

企业和提供信用增进服务的机构应积极配合主承销商开展后续管理工作。

第四条主承销商应根据本指引建立后续管理工作机制和相关制度，设立专门机构或岗位从事债务融资工具后续管理工作；后续管理工作应由总部负责，分支机构协助配合。