损害股东利益的民事赔偿责任

最⾼院最新判决：股东未出资，全体董事对未出资部分向债权⼈承担连带赔偿责任裁判要旨：涉案公司被债权⼈申请破产清算，其股东未缴清出资的⾏为实际损害了公司的利益，其董事消极不作为放任了实际损害的持续，股东⽋缴的出资即为所在公司遭受的损失，股东⽋缴出资的⾏为与董事消极不作为共同造成损害的发⽣、持续，董事未履⾏向股东催缴出资义务的⾏为与所在公司所受损失之间存在法律上的因果关系，公司董事对所在公司遭受的股东出资未到位的损失，应承担连带赔偿责任。

案例索引：《斯曼特微显⽰科技（深圳）有限公司、胡秋⽣损害公司利益责任纠纷案》【（2018）最⾼法民再366号】争议焦点：董事未履⾏向股东催缴出资义务导致公司受到损失的是否应承担连带赔偿责任？裁判意见最⾼院认为：根据《中华⼈民共和国公司法》第⼀百四⼗七条第⼀款的规定，董事、监事、⾼级管理⼈员应当遵守法律、⾏政法规和公司章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务。

上述规定并没有列举董事勤勉义务的具体情形，但是董事负有向未履⾏或未全⾯履⾏出资义务的股东催缴出资的义务，这是由董事的职能定位和公司资本的重要作⽤决定的。

根据董事会的职能定位，董事会负责公司业务经营和事务管理，董事会由董事组成，董事是公司的业务执⾏者和事务管理者。

股东全⾯履⾏出资是公司正常经营的基础，董事监督股东履⾏出资是保障公司正常经营的需要。

《最⾼⼈民法院关于适⽤<中华⼈民共和国公司法>若⼲问题的规定（三）》第⼗三条第四款规定：“股东在公司增资时未履⾏或者未全⾯履⾏出资义务，依照本条第⼀款或者第⼆款提起诉讼的原告，请求未尽公司法第⼀百四⼗七条第⼀款规定的义务⽽使出资未缴⾜的董事、⾼级管理⼈员承担相应责任的，⼈民法院应予⽀持；董事、⾼级管理⼈员承担责任后，可以向被告股东追偿。

”上述规定的⽬的是赋予董事、⾼级管理⼈员对股东增资的监管、督促义务，从⽽保证股东全⾯履⾏出资义务、保障公司资本充实。

在公司注册资本认缴制下，公司设⽴时认缴出资的股东负有的出资义务与公司增资时是相同的，董事、⾼级管理⼈员负有的督促股东出资的义务也不应有所差别。

第1篇一、引言董事长作为一家公司的最高领导者，其职责重大，地位显赫。

在我国，董事长既是公司的法定代表人，也是公司的最高决策者。

因此，董事长在行使职权过程中，必须遵守法律法规，承担相应的法律责任。

本文将从董事长在履职过程中的主要法律责任入手，对董事长应承担的法律责任进行详细阐述。

二、董事长在履职过程中的主要法律责任1. 依法履行公司决策职责董事长作为公司的最高决策者，应当依法履行公司决策职责，确保公司决策合法、合规。

具体包括：（1）遵守《公司法》及相关法律法规，确保公司决策符合国家法律法规和政策导向。

（2）在决策过程中，充分听取股东、董事会其他成员及公司高级管理人员的意见，确保决策科学、民主。

（3）建立健全公司内部决策机制，确保决策的透明度和公正性。

（4）对违反法律法规和公司章程的决策，承担相应的法律责任。

2. 依法履行公司经营管理职责董事长在经营管理过程中，应依法履行以下职责：（1）建立健全公司治理结构，确保公司管理规范、高效。

（2）维护公司合法权益，保护公司资产不受侵害。

（3）对公司经营状况进行全面、客观的了解，及时调整经营策略。

（4）对公司的财务状况负责，确保公司财务报告真实、准确、完整。

（5）依法履行信息披露义务，确保公司信息透明。

3. 依法履行公司社会责任董事长在履行职责过程中，应关注公司社会责任，具体包括：（1）遵守国家环保法规，确保公司生产经营活动符合环保要求。

（2）积极履行社会责任，关注员工权益，保障员工合法权益。

（3）关爱社会公益事业，支持社会和谐发展。

（4）积极参与社会公益活动，提升公司形象。

4. 依法履行个人信息保护职责董事长在处理公司业务过程中，应依法履行个人信息保护职责，具体包括：（1）严格遵守《个人信息保护法》等法律法规，确保个人信息安全。

（2）建立健全公司内部个人信息保护制度，加强员工培训，提高个人信息保护意识。

（3）对泄露、篡改、损毁个人信息的行为，承担相应法律责任。

It is not difficult to make a decision, but the hard part is to put it into action and stick to it to the end.整合汇编简单易用（页眉可删）公司法人损害股东利益怎么办？在公司的经营过程中，公司的法人代表是需要代表公司管理公司的经营的，同时也可代表公司对外进行合同的签订，关于公司法人损害股东利益怎么办很多人有疑问，股东在发现公司的法人损害自己的利益是可以起诉的，接下来让来告诉大家有关的法律规定和相关的知识。

在公司的经营过程中，公司的法人代表是需要代表公司管理公司的经营的，同时也可代表公司对外进行合同的签订，关于公司法人损害股东利益怎么办很多人有疑问，股东在发现公司的法人损害自己的利益是可以起诉的，接下来让来告诉大家有关的法律规定和相关的知识。

一、公司法人损害股东利益怎么办?1、股东代表诉讼，是指在公司的利益受到公司机关成员的损害而公司不能或怠于起诉追究其责任时，具备法定资格的股东为了公司的利益不受侵害，依据法定程序代表公司提起的诉讼。

由于股东所享有的诉讼权利来源于公司，并非代表自己而是代表公司以强制行使公司的权利，因而称为派生诉讼(代表诉讼)。

股东代表诉讼起诉的目的是维护公司利益，胜诉之所得也归公司。

2、提起股东代表诉讼的要件：原告股东需符合法律规定要件。

公司法对有限责任公司股东未作限制，对股份有限公司则要求是连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东。

原告股东必须在诉前用尽公司内部救济。

即董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司造成损失的，股东可书面请求监事会或不设监事会的有限责任公司的监事提起诉讼;监事有类似损害公司利益行为的，股东可书面请求董事会或不设董事会的有限责任公司的执行董事提起诉讼。

只有前述监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东才有权为了公司利益以自己的名义直接向法院起诉。

最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定文章属性•【制定机关】最高人民法院•【公布日期】2022.01.21•【文号】法释〔2022〕2号•【施行日期】2022.01.22•【效力等级】司法解释•【时效性】现行有效•【主题分类】证券,民事诉讼综合规定正文最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》已于2021年12月30日由最高人民法院审判委员会第1860次会议通过，现予公布，自2022年1月22日起施行。

最高人民法院2022年1月21日最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定法释〔2022〕2号为正确审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件，规范证券发行和交易行为，保护投资者合法权益，维护公开、公平、公正的证券市场秩序，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民事诉讼法》等法律规定，结合审判实践，制定本规定。

一、一般规定第一条信息披露义务人在证券交易场所发行、交易证券过程中实施虚假陈述引发的侵权民事赔偿案件，适用本规定。

按照国务院规定设立的区域性股权市场中发生的虚假陈述侵权民事赔偿案件，可以参照适用本规定。

第二条原告提起证券虚假陈述侵权民事赔偿诉讼，符合民事诉讼法第一百二十二条规定，并提交以下证据或者证明材料的，人民法院应当受理：（一）证明原告身份的相关文件；（二）信息披露义务人实施虚假陈述的相关证据；（三）原告因虚假陈述进行交易的凭证及投资损失等相关证据。

人民法院不得仅以虚假陈述未经监管部门行政处罚或者人民法院生效刑事判决的认定为由裁定不予受理。

第三条证券虚假陈述侵权民事赔偿案件，由发行人住所地的省、自治区、直辖市人民政府所在的市、计划单列市和经济特区中级人民法院或者专门人民法院管辖。

《最高人民法院关于证券纠纷代表人诉讼若干问题的规定》等对管辖另有规定的，从其规定。

民事起诉状（损害股东利益责任纠纷
要
公司或公司其它股东、高管、实际控制人等损害股东的利益，股东向向法院起诉，要求被告（司、股东、董事、监事或管高等损害股东利益方）承担赔偿责任等
民事起诉
原告姓，性日出生，
址
小号单
联系电话
被告一单位名，住地
法定代表人，职务
联系电话
日出生，性被告二姓
址
小号单室身份证
码
联系电话
案由损害股东利益责任纠
诉讼请求
一依法判决被告向原告支付股金、分红及相应经济损失共元
依法判决本案全部诉讼费由被告承担三事实和理由
（被告一）成立日，原股东情况为
日原告前区工商行政管理局查询调取涉案公相应的工商登记信息，方才知日，有股权转让协议书，将原所有的股权转让给了被告二。

但原告对此毫不知情，其中的签字手印均系伪造
原告认为：被告一、被告二违反法律规定，伪造签字、文件等，损害了原告股东利益
据此，原告提起诉讼，请求法院支持原告的诉讼请求。

．
此致
人民法院
具状人（签字或盖章）：
年月日。

有限责任公司股东瑕疵出资民事法律责任探析论文导读：该观点未明确违约责任和侵权责任的依据，略显不足。

一是对其他股东为违约责任，且带有法定责任的性质。

同时，如果由于股东的瑕疵出资对公司造成了损害的，则该股东还应该承担损害赔偿责任。

关键词：瑕疵出资，侵权责任，违约责任，完善建议一、引言有限责任公司股东出资瑕疵不仅损害了公司和其他股东的利益,也损害了公司债权人的利益,同时也对社会经济的发展有着不可忽视的负面影响，因此必须对股东出资瑕疵情况进行规制，而目前《公司法》对股东出资瑕疵的责任主要在行政责任和刑事责任作出详细规定，而对其民事责任的规定需要进一步完善，更加规范和加强可操作性，以实现公司的健康发展和社会的长足进步。

二、有限责任公司股东出资瑕疵概述出资是指股东或者出资人对公司资本所作的直接投资及所形成的相应资本份额。

出资实质上是股权的对价，任何人欲取得公司股东的身份和资格，必以对公司的出资承诺为前提；要获得实际的股东权益，则应以出资义务的实际履行为前提。

所谓瑕疵，就是缺点。

发表论文。

法学意义上的瑕疵，指的是标的物的形状、质量和效用等诸方面有缺陷，不符合法定、约定或通用的标准。

我国公司法没有对出资瑕疵作出明确的法律定义，主要是通过条文列举的形式来明确出资要求，只要是违反法律规定，均应视为出资瑕疵。

郑曙光先生认为，股东出资瑕疵是指股东缴付的现物存在品质上或权利上的瑕疵的情形，包括法律瑕疵和自然瑕疵。

如所交付的标的物不符合章程约定或国家规定的品质标准，不具有相应的功能或效用，或者所交付的标的物存在着第三人的合法权利，影响公司对标的物的占有、使用和处分。

另一种观点是，在法律对股东出资设定了明确规则的情况下，若股东出资未吻合这些规则，股东用以出资的财产或财产权利本身存在瑕疵，或其他出资行为有瑕疵，即构成出资瑕疵[1]。

三、有限责任公司股东出资瑕疵民事责任性质（一）瑕疵出资股东民事责任性质分析1.理论界有不同观点。

北京市高级人民法院立案庭关于股东损害债权人利益责任纠纷案件如何确定管辖法院的通知
文章属性
•【制定机关】北京市高级人民法院
•【公布日期】2019.03.12
•【字号】
•【施行日期】2019.03.12
•【效力等级】地方司法文件
•【时效性】失效
•【主题分类】管辖
正文
关于股东损害债权人利益责任纠纷案件如何确定管辖法院的
通知
全市法院立案庭：
关于股东损害债权人利益责任纠纷案件中，债权人能否以原告住所地作为侵权结果发生地向法院提起诉讼的问题，经研究，通知如下：
《北京市高级人民法院关于立案审判适用法律若干问题的解答(一)》第11条规定：“除法律、司法解释明确规定的名誉权纠纷、信息网络侵权纠纷等特殊案件外，侵权行为实施地和侵权结果发生地一般应视为在同一地点。

不能仅因受害人起诉主张其受到经济损失，就直接以原告账户所在地或原告住所地作为侵权结果发生地”。

故在股东损害债权人利益责任纠纷案件中债权人起诉股东承担赔偿责任的，不能直接以原告住所地作为侵权结果发生地。

理由如下：一是如果承认债权人住所地可以作为侵权结果发生地，如公司对外经营业务较多，任何债权人的住所地都可
以成为侵权结果发生地，连接点过多，管辖法院随意性较大，也让民事诉讼法规定的“原告就被告”的原则被架空。

二是如果承认债权人住所地可以作为侵权结果发生地，原告可能为争夺有利管辖法院而人为制造经常居住地作为管辖连接点，造成管辖任意化趋势，使管辖连接点处于事实上的不确定状态。

特此通知。

北京市高级人民法院立案庭
二〇一九年三月十二日。

损害股东利益责任纠纷典型案例
《损害股东利益责任纠纷典型案例》
在现代商业社会中，股东是公司的重要利益相关方之一，他们对公司的经营决策和财务状况都有着重要的权益。

然而，有些公司的管理层为了谋取私利，可能会违反法律规定，损害股东的合法权益。

本文将通过一个典型案例，来探讨损害股东利益责任纠纷的法律责任问题。

某上市公司在进行重大资产重组时，管理层为了个人私利，故意隐瞒了资产重组的风险和不良资产信息，导致股东在重组后蒙受了巨大的经济损失。

股东们为了维护自己的合法权益，向法院提起了诉讼，要求公司承担损害股东利益的法律责任。

法院对该案进行审理后认定，公司管理层故意隐瞒资产重组的风险和不良资产信息，属于违法行为，损害了股东的合法权益。

公司应当承担违约责任，赔偿股东所遭受的经济损失。

通过这个案例可以看出，公司管理层对股东利益的损害行为是应该受到法律制裁的。

在现代法治社会中，保护股东的合法权益是法律的责任，任何侵害股东权益的行为都将受到法律的惩罚。

因此，各个公司的管理层都应当严格遵守法律法规，依法履行其对股东的义务，确保股东的合法权益不受损害。

同时，股东们也应当保持警惕，发现公司管理层有损害其利益的行为时，要及时通过法律途径来维护自己的权益。

在以后的企业经营中，我们相信这样的案例也会增多，同时也希望企业可以在诚信经营的基础上，确保股东的合法权益不受侵害。

民事起诉状
原告：
住所地：
主要负责人：
电话：
被告一：
性别：
出生日期
住址：
身份证号：
联系电话：
被告二：
性别：
出生日期：
住址：
身份证号：
联系电话：
案由：股东损害公司债权人利益责任纠纷
诉讼请求：
一、判令二被告对号民事判决书确认的本金元、利息元债务及
自年月日起至还清之日止的罚息债务（元为基数，按月利率‰的 %计收）承担连带清偿责任；
二、本案诉讼费用由二被告承担。

事实和理由：
一、原告系本案所涉债权的合法权利人
阐明原告系号生效法律文书确定的债权人。

二、公司已被吊销营业执照但至今未清算。

因公司未按规定办理年检，工商分局于年月日吊销其营业执照，并责令公司股东依法限期进行清算。

但二被告作为公司股东，自公司出现上述法定解散事由至今已逾（时间），不仅未对进行清算，还转移、隐匿、私分了该公司财产并解散了工作人员，致使上述债权至今未实现。

综上，由于二被告原因导致公司无财产可供执行，二被告作为法定清算义务人应就原告债权未能受偿的情形，承担赔偿责任。

故此，原告依据《公司法》第二十条、《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第十八条等法规规定，向贵院提起诉讼，请法院判如所请。

此致
人民法院
具状人：
主要负责人：
年月日。

公司注销后要求股东承担民事责任的管辖问题写在前面根据《公司法》第一百八十三条的规定，公司出现解算事由后，清算义务人（有限责任公司的股东、股份有限公司的董事或股东大会确认的人员）负有成立清算组，履行清算义务的责任。

但在实践中，公司股东未依法履行清算义务注销登记，以转移财产、终止公司等方式侵害公司债权人利益的行为屡见不鲜。

而《公司法》第一百八十三条规定的清算责任，又仅属于行为责任，而非财产责任。

为解决这种困境，《公司法司法解释（二）》确立了清算义务人的清算赔偿责任，扩大了清算义务人的责任形式，以保护公司债权人的合法权益。

因此，债权人选择以“清算责任纠纷”为由，向人民法院提起诉讼，要求股东承担清算赔偿责任，不失为救济途径之一。

除“清算责任纠纷”外，“股东损害公司债权人利益责任纠纷”，甚至是“合同纠纷”亦可作为案由选择，结合不同案由下举证责任的要求、管辖法院及该法院以往审判案例的认可度，综合分析后，最终确定以何种案由起诉，最大化维护债权人的合法权益。

在此，以北京地区审判案例为主、部分参考其他地区审判案例，对公司未经依法清算注销后，债权人选择以“清算责任纠纷”、“股东损害公司债权人利益责任纠纷”、“合同纠纷”起诉，要求股东承担民事责任时的管辖问题进行简要分析。

因公司已经注销，故三种案由下，被告均为股东，依据法律规定，向被告住所地法院起诉，在三种案由下均无异议。

但实践中，股东住所地可能与债权人所在地相距甚远，为节约诉讼成本，债权人有时希望在原公司所在地、原告所在地或依据双方原来合同约定的管辖法院提起诉讼，这在三种案由下，便未必都能实现。

具体分析如下：一、以“股东损害公司债权人利益责任纠纷”为由起诉，管辖法院分析股东损害债权人利益责任纠纷实为侵权之诉，依据《民事诉讼法》第28 条的规定，由侵权行为地或者被告住所地人民法院管辖，侵权行为地又包括侵权行为实施地和侵权结果发生地。

公司注销后，债权人起诉股东，作为被告住所地的股东所在地的法院有管辖权并无异议问题在于，侵权行为地如何确定呢？（一）争议焦点一：被侵权人住所地是否可以作为侵权结果发生地。