《公司法》第二十条规定的“股东滥用股东权利损害债权人利益”的案例郭占友律师网华律网

最高院关于公司股东滥用股东权利的裁判规则导读但一些公司股东，尤其是居于控股地位的大股东，往往利用其在公司经营管理、股东会表决权等方面的优势地位，滥用股东权利，利用自己的股东地位，为了追求私利不正当地行使股东权利，这种行为不仅损坏公司利益，实际上也损害了其他股东的利益，同时还会损害公司债权人的利益。

这种行为应当受到法律的制裁，滥用股东权利的股东应当承担相应的法律责任。

截至2018年4月，在中国裁判文书网中键入“滥用股东权利（民事案件）”，共检索出6356个裁判文书，其中由最高人民法院作出的有50个。

由于最高人民法院关于此类案件的裁判文书较少，难以整理出较为有意义的裁判规则，故本篇文章引用了部分高级人民法院作出的裁判文书。

基本理论1.公司股东滥用股东权利的概念。

股东滥用股东权利是指公司股东故意违反法律或者章程的规定，不正当地行使股东权利。

（唐青阳主编：《公司法精要与依据指引》，北京大学出版社2011年版，第59页。

）公司法赋予股东广泛的权利，本着权利义务对等的原则，公司股东在享有各项权利的同时，负有正当行使权利的义务。

其正当行使权利受法律保护，滥用权利将受到法律制裁。

股东在行使权利时法律有关的规定，不得损害公司和其他股东的利益。

（雷振虎主编：《公司法学》，北京大学出版社2012年版，第181页。

）2.公司股东滥用股东权利的常见表现形态。

第一，滥用查阅权。

比如美国法上股东对公司资料和信息的查阅应当有正当的或合适的目的，瑞士法上对查阅权的限制等。

第二，滥用表决权。

比如股东拒不出席股东（大）会导致法定人数无法达到，这种情形下常常需要对法定人数有例外规定。

英国公司法规定，股东会一般只要三名股东出席即可生效。

若首次会议未达到法定人数，可休会一周后，在相同地点和时间在再次行会议，在指定时间半小时后若还未达到法定人数，则出席股东会的人数应认为已满法定人数。

再比如，以不正当股份买卖取得表决权，后者以不正当方式（如不符合法律或章程规定的投票权召集）行使表决权。

股东损害公司债权人利益责任纠纷案例一、案件背景某公司为一家民营企业，主营业务为房地产开发。

该公司由多名股东共同出资成立，其中A股东持有该公司60%的股份，B、C、D股东分别持有10%的股份。

该公司在开发过程中，存在大量借款和拖欠供应商货款等问题，导致债权人权益受到损害。

二、案件经过1. 公司债务危机由于该公司在开发过程中存在大量借款和拖欠供应商货款等问题，导致其债务逐渐积累并且无法偿还。

同时，该公司还存在虚假陈述等违法行为。

2. 股东损害债权人利益在该公司面临债务危机时，A股东决定将其所持有的全部股份转让给其它投资者。

此时，该公司的财产已经无法满足所有债权人的要求。

转让完成后，新的投资者也无力承担原有的债务。

3. 债权人维权由于该公司已经无力偿还全部欠款，导致部分债权人开始采取法律手段维护自身利益。

其中，一位债权人向法院提起诉讼，要求该公司承担全部欠款，并且要求A股东承担股东损害公司债权人利益的责任。

三、案件分析1. 公司债务危机的原因该公司在开发过程中存在大量借款和拖欠供应商货款等问题，导致其债务逐渐积累并且无法偿还。

同时，该公司还存在虚假陈述等违法行为。

这些问题都是导致公司债务危机的主要原因。

2. 股东损害债权人利益的行为A股东在该公司面临债务危机时，决定将其所持有的全部股份转让给其它投资者。

此时，该公司的财产已经无法满足所有债权人的要求。

转让完成后，新的投资者也无力承担原有的债务。

这种行为明显损害了公司债权人的利益。

3. 股东损害责任纠纷根据《中华人民共和国公司法》第一百零九条规定：“股东应当按照出资比例对增加注册资本和分配利润进行认购和领取。

”同时，根据《中华人民共和国公司法》第一百二十六条规定：“股东不得以任何形式侵害公司或者其他股东的合法权益。

”因此，A股东在将其所持有的全部股份转让给其它投资者时，损害了公司债权人的利益，应当承担相应的责任。

四、案件结果1. 公司破产清算由于该公司已经无力偿还全部欠款，导致部分债权人开始采取法律手段维护自身利益。

股东滥用权利损害其他股东权益的案例案例背景股东滥用权利是指某一或几个股东在公司治理中滥用其所拥有的权力，以达到个人利益最大化的目的，从而损害了其他股东的合法权益。

这种行为通常会导致公司内部的不公平竞争、资源浪费、利益冲突等问题，严重时甚至可能导致公司的破产。

案例一：A公司高管滥用权力案例描述A公司是一家上市公司，拥有多名股东。

其中，公司高管B先生拥有较大的股权，并担任公司的CEO。

由于其在公司中的地位较高，B先生经常滥用其权力，以谋取个人利益。

滥用行为1.B先生滥用公司资源：B先生在公司中滥用财务资源，私自给自己和家人购买豪车、奢侈品等物品，严重浪费公司资金。

2.B先生滥用职权：B先生利用其职权，将公司利益转移至自己的个人账户，通过各种手段获取非法收入。

3.B先生操纵公司决策：B先生在公司的决策过程中操纵投票权，以确保自己的利益得到最大化，而不顾其他股东的利益。

后果由于B先生的滥用行为，A公司的财务状况逐渐恶化，股东的权益受到了严重损害。

其他股东对公司的治理失去了信心，公司形象受损，股价下跌，导致投资者的损失。

案例二：合伙企业合伙人滥用权力案例描述C公司是一家合伙企业，有多位合伙人共同投资和经营。

其中，合伙人D先生滥用其权力，对其他合伙人的权益造成了损害。

滥用行为1.D先生侵吞公司资金：D先生将公司的资金转移到自己的个人账户，并未经其他合伙人同意，损害了其他合伙人的利益。

2.D先生私自调整利润分配比例：D先生在利润分配时，擅自调整分配比例，使自己获得更多的利润，而其他合伙人的权益被削弱。

3.D先生操纵决策：D先生在公司决策中滥用投票权，以确保自己的利益得到最大化，而不顾其他合伙人的利益。

后果由于D先生的滥用行为，C公司的合作关系破裂，其他合伙人对公司的经营失去了信心，公司面临解散风险。

合伙人之间的关系紧张，公司的业务受到了严重影响，导致公司的价值和利益损失。

案例三：控股股东滥用权力案例描述E公司是一家大型企业，拥有多个子公司。

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷本案由的主要实体法依据是《公司法》第 20 条第 1 款和第 3 款。

股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿制度，理论上称为公司法人人格否认制度、揭开公司面纱，源于普通法之判例。

关于公司法人人格否认制度，学界有丰富的研究成果，但作为一项移植的制度，许多规则还有待于司法确认，其中，最主要的是赔偿责任的构成要件。

本文整理处理此类纠纷的法律依据。

20060101中华人民共和国公司法第二十条公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第三条公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。

公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

有限责任公司的股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任；股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。

20081119外资非正常撤离中方相关利益方跨国追究与诉讼工作指引三、不履行正常清算义务给债权人造成损失的，根据最高法院《关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定（二）》的最新规定，作为有限责任公司的股东、股份有限公司的控股股东和董事以及公司实际控制人的外国企业或个人仍应承担相应民事责任，对公司债务承担连带清偿责任。

20080519最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第十八条有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算，导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失，债权人主张其在造成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的，人民法院应依法予以支持。

有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东因怠于履行义务，导致公司主要财产、帐册、重要文件等灭失，无法进行清算，债权人主张其对公司债务承担连带清偿责任的，人民法院应依法予以支持。

成都精英律师团都燕果律师公司股东不得滥用股东权利【法条解读】《公司法》第四条：公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利。

根据本条的规定，股东作为出资者享有的权利主要有：按投入公司的资本额享有的资产收益权;参与公司生产经营以及利润分配等重大问题的决策权;选举公司董事、监事等选择管理者的权利等，具体包括：收益权、管理权、知情权、诉权以及其他派生权利。

《公司法》第二十条：公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

股东滥用股东权利是指股东为了私利或追求公司、其他股东不利而对股东权利的随意使用。

如：为了达到自己的个人的某种目的，恶意运用自己的股权优势，迫使股东会无法召开、召开无法达成有效决议或达成对自己有利而对其他股东不利的决议的行为。

为了有效防范这种情况的发生，投资人应该充分利用公司章程“自治原则”，在公司章程中对大股东或控股股东的权利做出限制。

如在公司章程中明确约定股东的忠实义务，不得控制公司、损害公司和其他股东的利益，股东在某些重大事项决策中股权代表表决权比例可作适当调整，股东拒不参加股东会的制度限制及应承担的相应责任。

【相关案例】2002年5月13日，甲与原告乙公司签署设立被告丙公司的章程，主要条款约定：被告丙公司注册资本50万元，股东甲与原告乙公司分别出资25万元;股东有权了解公司经营状况和财务状况。

2002年6月25日，工商行政管理部门核发了被告营业执照。

原告分别于2007年7月9日、24日两次向被告提出查阅公司会计账簿，被告拒不提供。

现原告起诉要求判令被告向原告提供会计账簿，供其查阅，诉讼费用被告承担。

《公司法》第二十条规定的“股东滥用股东权利，损害债权人利益”的案例—郭占友律师网华律网【裁判要旨】有限责任公司的清算义务人与公司股东身份直接关联，公司债务连带清偿责任应及于怠于清算的全体股东。

股东以未实际参与公司经营管理为由对公司债务连带清偿责任提出的抗辩不能成立。

【案情】原告：上海某贸易公司被告：常州某机械公司被告：房某被告：蒋某被告：王某2007年6月28日，原告上海某贸易公司（以下简称贸易公司）与被告常州某机械公司（意见简称机械公司）签订《钢材买卖合同》，约定由原告贸易公司向被告机械公司供应钢材。

合同签订后，原告贸易公司按约履行供货义务。

2007年11月15日，被告机械公司出具欠条，载明欠原告贸易公司钢材款2,000,000元。

嗣后，原告贸易公司又继续供货至2008年1月11日。

原告贸易公司合计向被告机械公司供货价值7,095,006.60元，被告机械公司已偿付货款5,699,778元，尚欠货款1,395,228.60元。

2008年12月25日，被告机械公司因未进行年检，被工商局吊销营业执照，股东未组织进行清算。

而被告机械公司的办公经营地、帐册及财产情况不明，且该公司已在其他案件中因无财产可供执行而被中止执行。

原告贸易公司遂起诉要求被告机械公司支付上述欠款，并要求被告机械公司的股东，即本案其余三名被告房某、蒋某、王某承担连带清偿责任。

庭审中，被告蒋某和被告王某共同辩称：其对于原告与被告机械公司之间的上述业务并不清楚；两被告虽然是股东，但并未实际参与经营，因此不排除是被告房某的个人行为，对于欠款金额的真实性无法确认，对于违约金也不予认可，请求法庭驳回原告的诉讼请求。

被告某机械公司、房某未到庭发表答辩意见。

【审判】一审法院认为，被告机械公司未能按约付款，应当承担相应的违约责任。

原告要求被告机械公司支付欠款及自2008年4月12日起的逾期付款违约金，符合合同的约定，予以支持。

被告房某、蒋某和王某作为被告机械公司的股东，理应在被告机械公司被吊销营业执照后，及时组织清算，然房某、蒋某和王某怠于履行清算义务，导致公司主要财产、帐册等灭失，无法进行清算，应当对公司债务承担连带清偿责任。

滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为的法律后果
滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为的法律后果
滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为可能导致严重的法律后果。

根据法律规定，如果股东滥用公司法人独立地位，将公司财产作为个人财产，或者以公司名义从事非法活动，可能会面临公司解散、责任追究、赔偿损失等法律后果。

此外，如果股东滥用有限责任的特权，将公司债务转嫁给他人或者逃避债务偿还责任，可能会被追究个人承担债务的法律后果。

因此，滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为是被法律严格禁止的，一旦发现，相关当事人将面临严厉的法律制裁。

结语
滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为是严重违反法律的，可能导致严重的法律后果。

根据《公司法》第20条第3款的规定，当公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益时，应对公司债务承担连带责任。

因此，对于公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为，法律明确规定了认定标准和相关法律后果。

一旦发现此类行为，相关当事人将面临法律制裁。

1。

解读《公司法》第二十条第三款关键词:公司法揭开公司面纱衡平性规则侵权责任控制股东内容提要:我国新公司法第二十条第三款对揭开公司面纱规则成文法化做了有益的探索。

但是公司法的这种规定,脱离了揭开公司面纱规则自身应有的法律属性,难以达到立法者的预期。

从法律条款的表述方式和语义来看,将公司法第二十条第三款的规定解释为侵权法规范的特殊条款,似乎更能表达该条款的真实含义。

随着2005年《公司法》的修改,有关我国公司法制度上是否应当引进以及该如何引进源于英美判例法的揭开公司面纱规则的争论,似乎已经尘埃落定。

国内几乎所有公司法学者都认为我国修改后的《公司法》第20条第三款就是对揭开公司面纱制度的规定,有学者甚至评价认为,我国公司法将揭开公司面纱制度上升为成文法,符合我国司法实践的大陆法思维,我国立法者有着足够的睿智和勇气,把这一制度写入成文法本身就是一大创举,是我国公司法对世界公司法的巨大贡献。

[1]在国外,揭开公司面纱规则虽历经数十载,但始终未能清晰展现其全部内涵,以至于被美国法官感叹为“整个问题都笼罩在比喻的迷雾之中” [2],却被我们国家的公司法用寥寥数语概括之,并以成文法的方式,在公司法总则中进行规定,确实是“一大创举”。

但是,当我们将自己的揭开公司面纱规则与英美法国家的规定比较后又会发现两者似乎并不相同,我们国家公司法上的规定更像是在演绎了侵权法规范而制定的特殊条款。

一、揭开公司面纱规则的法律属性“揭开公司面纱”规则是源于美国的公司法审判中的一项重要规则,在英美判例法上亦称为“刺穿法人(公司)面纱”,德国公司判例法将相似规则称为“直索责任”,日本法上称为“法人人格否认”,我国学者习惯称之为“公司人格否认”。

无论称谓如何,学者一般认为该规则的含义是在具体的合同或侵权纠纷案件中,法官有权根据案件的具体情况,本着公平正义的法律原则,认定公司和股东实为同一主体,并判令股东承担公司的债务和责任。

换言之,强使公司股东向公司相对人承担连带责任、击破有限责任对公司股东的特别保护。

股东损害公司债权人利益责任纠纷案例引言在公司经营过程中，股东作为公司的所有权人，享有一定的权益。

然而，有时候股东的行为可能会损害公司债权人的利益，引发责任纠纷。

本文将通过一个案例来探讨股东损害公司债权人利益责任纠纷的相关问题。

案例背景A公司是一家大规模制造业公司，董事会由多名股东组成。

公司内部出现了一起重大财务丑闻，经初步调查发现，公司的董事之一B股东涉嫌通过虚假账目、财务造假等手段，挪用了大量资金并将其转移到自己的个人账户中。

这一行为对公司的债权人造成了巨大损害。

股东损害公司债权人利益的行为股东如B通过各种手段损害了公司的债权人利益，主要包括以下行为：1.虚假账目和财务造假：B通过伪造账目、夸大公司利润等手段，掩盖自己的非法行为，迷惑公司的债权人以及其他股东。

2.资金挪用：B将公司的资金转移到自己的个人账户中，用于个人消费或投资其他项目。

3.高额薪酬和津贴：B以董事的身份获取高额薪酬和津贴，严重超过自己的贡献和职责。

股东对公司债权人的责任根据公司法和合同法的规定，股东对公司债权人负有一定的责任。

在本案例中，B 作为公司的董事之一，他的行为导致公司债权人利益受损，应当承担以下责任：1.侵权责任：B的行为构成了侵权行为，对公司债权人造成了损害，应当承担侵权责任，包括赔偿损失和承担其他侵权责任。

2.违约责任：作为公司股东和董事，B与公司和债权人之间存在着合同关系。

B的行为违反了合同义务，应当承担违约责任，包括赔偿损失和履行合同义务等。

3.法律责任：B的行为涉嫌犯罪，可能构成财务造假、挪用资金等罪行，应当承担法律责任，接受法律的制裁和追究。

公司债权人的维权途径公司债权人受到股东行为的损害后，可以通过以下途径维护自己的合法权益：1.诉讼途径：债权人可以通过诉讼的方式对股东行为进行追究，要求赔偿损失或履行合同义务。

2.协商和调解：债权人可以与公司和其他股东进行协商和调解，寻求解决纠纷的方式，实现赔偿和恢复损失。

最高院案例：非公司股东但实际控制公司主体也适用公司人格否认制度（2020）最高法民终185号：柳振金、马永兰主张山能贵州公司与肥矿光大公司人格混同，应对肥矿光大公司的债务承担连带责任。

本院认为，《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定，“公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任”。

该条确立的公司人格否认制度主要适用于公司及公司股东之间，对于非公司股东但与公司存在关联或控制关系的主体是否适用未予明确。

本院认为，公司人格否认制度旨在矫正有限责任制度在特定情形下对债权人利益保护的失衡。

非公司股东但与公司存在关联或控制关系的其他主体通过操作或控制公司而损害公司债权人利益，与公司股东滥用公司人格损害债权人利益具有同质性。

对此应基于公平及诚信原则，类推适用《中华人民共和国公司法》第二十条第三款规定予以规制，以实现实质公正。

本案中，肥矿光大公司的控股股东肥矿能源公司是山能贵州公司的全资子公司，山能贵州公司与肥矿光大公司存在关联关系，应根据公司人格否认制度的法律规定判断山能贵州公司应否对肥矿光大公司的债务承担连带责任。

公司人格否认制度是公司法人独立人格制度的例外，应审慎适用，否则会损害公司法人和股东有限责任制度的基础。

适用公司人格否认制度的关键前提是公司人格混同，对此最根本的衡量标准是公司是否具有独立意思和独立财产，公司与股东或关联方是否已相互融合、无法区分，而在实质上成为单一主体。

案涉《转让协议》约定煤矿采矿权转移至肥矿光大公司名下。

在实际履行过程中，煤矿资产交接于肥矿光大公司。

除在相关申报材料、日常文件中山能贵州公司将案涉煤矿表述为其公司集团资产外，并无证据显示山能贵州公司实际管理、经营或直接享有该煤矿收益。

柳振金、马永兰亦未提供证据证明山能贵州公司无偿使用、转移肥矿光大公司财产或滥用控制地位操纵肥矿光大公司决策而导致肥矿光大公司丧失独立性。