法定代表人联合客户损害公司利益股东该如何维护自己权益

股东权益保护案例分析：滥用股东权力滥用股东权力案例分析：扬子江药业重组事件事件时间：2006年- 2010年事件背景：扬子江药业（以下简称“公司”）成立于1996年，是一家在中国境内从事药品研发、生产和销售的股份制企业。

公司在2006年经历了一次重大资本重组，以吸引更多的投资者，并进一步扩大业务。

然而，此次重组却成为一起滥用股东权力的案例。

具体事件经过：2006年，公司决定进行资本重组，引入新的投资者。

收到公司通知后，一位名叫张明的股东，拥有公司总股本的30%的股份，开始滥用其股东权益。

以下是他的行为：1. 2006年-2008年：张明利用其拥有的股东权益，持续干涉公司运营和管理。

他未经其他股东同意，擅自任命自己的亲信为公司高管，无视公司章程和公司法规定。

2. 2007年：在公司举行的股东大会上，张明以其所占股份的绝对多数票，通过了一项完全不符合公司利益的决策。

他要求公司与一家虚构的合作伙伴签订一份巨额代理协议，该合作伙伴正是他个人控制的公司。

这项协议对公司造成了重大损失。

3. 2008年：张明趁公司货币流动性紧张之际，将公司部分资产以低价卖给了自己的另一家公司。

此举不仅使公司蒙受了巨额损失，还使公司无法按时履行对外债务。

4. 2009年-2010年：由于张明滥用权益的行为给公司带来了严重后果，其他股东积极行动起来，要求纠正这一不正当行为。

他们将案件提交给上海市中级人民法院，要求判决张明滥用股东权益，赔偿公司和其他股东的损失。

律师点评：这个案例涉及了在股东权益保护方面的种种不当行为。

在这个案例中，张明以自己拥有公司股份多的优势，滥用股东权力，不仅损害了其他股东的利益，还给公司带来了重大的经济损失。

根据中国公司法和公司章程，股东应当行使权益时需遵守相应的程序和规定，不得损害其他股东和公司的合法权益。

对于张明的滥用行为，可以采取以下措施予以纠正：1.法院应判决张明违反了公司法和公司章程相关规定，滥用自己的股东权益，并要求其赔偿公司和其他股东的损失。

保护中小股东合法权益的现状与对策-公司法论文-法律论文-法学论文——文章均为WORD文档，下载后可直接编辑使用亦可打印——近年来随着我国市场经济的快速发展，各种公司也在不断地涌现，给公司治理和管理带来了一定的困难。

新公司法作为促进和保障公司合法有序经营的重要法律，对于保护公司相关股东的权益进行了明确的规定。

但是由于中小股东在公司决议中的天然弱势地位，需要加以针对性的分析，合理地保护中小股东的合法权益。

一、中小股东权益保护的现状分析1.知情权保护不足知情权对于公司的经营和发展具有重要的影响，知情权也是公司股东的重要权利。

在公司法中对股权的知情权进行了明确的规定，股东具有查阅公司财务报告、股东会议记录等多项权利，此外在经过相关申请之后，股东还有权利查阅公司的财务明细等。

但是在实际执行的过程中，由于大股东在投票和公司决议中有明确的否决权，导致中小股东的知情权难以得到真正的实现。

大股东对中小股东在查阅公司各种文件和信息的过程中设置了种种限制，影响了中小股东知情权的发挥〔1〕. 例如大股东以各种理由阻止中小股东查阅公司的财务报告等文件，导致中小股东的知情权保护存在明显的不足，影响了中小股东的合法权益。

2.大股东表决权的滥用影响了中小股东的权益在公司法中对公司表决权进行了明确的规定，在客观上为大股东滥用表决权提供了可能。

由于股东会议中的表决权是按照出资比例来确定的，所以大股东往往具有最终表决权，这种现象相对比较普遍。

大股东由于具有资本上的优势，所以在股东会议的过程中具有比较多的表决权，往往容易将个人的意志转化为公司的意志，基本控制了公司经营管理。

大股东由于具有比较大的表决权，所以也更加容易维护自己的利益，导致个人利益极大化，从而在一定程度上对中小股东的权益产生了挤压作用〔2〕. 大股东为了维护个人利益，往往在公司经营的过程中采取一系列的手段和方法来影响公司经营的决策，影响了中小股东的合法权益。

3.股权回购难以实现公司法中对股权回购做出了相应的规定，只要中小股东公司决议，并且满足相关的条件，就可以发出股权回购的请求。

论他人侵犯公司权益情形下的股东派生诉讼王长华【摘要】根据我国公司法的规定,当他人侵犯公司合法权益给公司造成损失时,股东可以依法提起派生诉讼.但关于如何理解"他人",前置程序如何进行以及是否适用专属管辖,人们对此争议很大.我国相关部门应尽快做出相应规定明晰这些问题,以减少实务中的纷争.【期刊名称】《郑州航空工业管理学院学报（社会科学版）》【年(卷),期】2010(029)002【总页数】3页(P126-128)【关键词】股东派生诉讼;他人;前置程序;公司法【作者】王长华【作者单位】河南财经学院,河南,郑州,450002【正文语种】中文【中图分类】D922.291我国公司法第152条第3款规定，他人侵犯公司合法权益给公司造成损失而公司怠于追究其责任时，股东可以以自己的名义依法提起派生诉讼。

然而，如何理解该条中的“他人”，前置程序如何进行以及是否适用专属管辖？对此，法学界和实务界争议很大。

此外，关于他人侵犯公司权益情形下的派生诉讼，管辖法院的确定也是一个亟待解决的问题。

对这些问题的研究不仅具有巨大的现实意义，也具有重要的理论意义。

笔者拟从解释论和立法论的视角谈谈对上述问题的看法。

一、股东派生诉讼中“他人”的范畴根据民事诉讼法的规定，起诉必须有明确的被告。

关于股东派生诉讼的被告，世界各国主要有两种立法模式：一种是以美国为代表的自由式立法模式,即被告的范围不受限制,股东可以对任何侵害公司权益的人提起诉讼。

在美国，凡是侵害公司权益的人，不管是公司内部人，还是外部人，只要是公司有权提起诉讼之人，都可成为派生诉讼的被告。

另一种是限制式立法模式，将被告的范围仅限于董事、监事等内部人，如日本和我国台湾地区。

我国公司法采取自由式立法模式，派生诉讼的被告不仅包括董事、监事和高级管理人员等内部人，还包括“他人”。

而关于“他人”的范围，理论界和实务界争议颇大。

有人认为，应当对“他人”做限缩解释，其范围限于发起人、清算人、控股股东、实际控制人和担任公司审计人的会计师事务所，不应包括公司债务人、侵犯公司利益的行政机关等外部人。

It is not difficult to make a decision, but the hard part is to put it into action and stick to it to the end.整合汇编简单易用（页眉可删）公司法人损害股东利益怎么办？在公司的经营过程中，公司的法人代表是需要代表公司管理公司的经营的，同时也可代表公司对外进行合同的签订，关于公司法人损害股东利益怎么办很多人有疑问，股东在发现公司的法人损害自己的利益是可以起诉的，接下来让来告诉大家有关的法律规定和相关的知识。

在公司的经营过程中，公司的法人代表是需要代表公司管理公司的经营的，同时也可代表公司对外进行合同的签订，关于公司法人损害股东利益怎么办很多人有疑问，股东在发现公司的法人损害自己的利益是可以起诉的，接下来让来告诉大家有关的法律规定和相关的知识。

一、公司法人损害股东利益怎么办?1、股东代表诉讼，是指在公司的利益受到公司机关成员的损害而公司不能或怠于起诉追究其责任时，具备法定资格的股东为了公司的利益不受侵害，依据法定程序代表公司提起的诉讼。

由于股东所享有的诉讼权利来源于公司，并非代表自己而是代表公司以强制行使公司的权利，因而称为派生诉讼(代表诉讼)。

股东代表诉讼起诉的目的是维护公司利益，胜诉之所得也归公司。

2、提起股东代表诉讼的要件：原告股东需符合法律规定要件。

公司法对有限责任公司股东未作限制，对股份有限公司则要求是连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东。

原告股东必须在诉前用尽公司内部救济。

即董事、高级管理人员违反法律、行政法规或公司章程规定，给公司造成损失的，股东可书面请求监事会或不设监事会的有限责任公司的监事提起诉讼;监事有类似损害公司利益行为的，股东可书面请求董事会或不设董事会的有限责任公司的执行董事提起诉讼。

只有前述监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，股东才有权为了公司利益以自己的名义直接向法院起诉。

利⽤关联关系损害公司利益如何认定公司关联交易损害责任纠纷释义关联交易及其法律控制是现代各国公司法正在形成和发展的制度，也是公司法学正在发展和不断创新的理论。

在我国，关联交易⼴泛地存在于公司企业尤其是上市公司的⽇常经营活动之中。

近年来，在司法实践中，有关不公平关联交易的法律诉讼也已成为审判⼯作⽆法回避的问题。

《公司法》规范了关联交易。

关联交易是指关联⽅之间的交易。

⽽关联关系，按照《公司法》第216条第（4）项的定义，是指公司控股股东、实际控制⼈、董事、监事、⾼级管理⼈员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系，但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股⽽具有关联关系。

作为新的合同类型，关联交易合同给传统民法奉⾏的平等原则、⾃愿原则及公平原则带来了严重挑战，不公平的关联交易严重损害了公司的利益。

为保护公司的合法利益，遏制不公平关联交易⾏为，《公司法》第21条规定：公司的控股股东、实际控制⼈、董事、监事、⾼级管理⼈员不得利⽤其关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

其间产⽣的纠纷，即公司关联交易损害责任纠纷。

管辖因公司关联交易损害责任纠纷提起的诉讼，原则上以《民事诉讼法》中管辖的相关规定为基础，但要综合考虑公司所在地等因素来确定管辖法院。

相关法条《公司法》第21条、第216条第（4）项的规定。

案例：符少纯与冯⽂建等公司关联交易损害责任纠纷⼀审民事判决书审理法院：北京市海淀区⼈民法院案 号：（2016）京0108民初28066号案 由：公司关联交易损害责任纠纷裁判⽇期：2019年04⽉24⽇基本案情中智公司成⽴于2012年9⽉18⽇，股东及持股⽐例分别为：宋卫萍60%；符少纯32%；郭瑞双8%。

郭瑞双系执⾏董事，任法定代表⼈，宋卫萍任监事。

泰融公司成⽴于2004年8⽉5⽇，宋卫萍于2012年5⽉23⽇⾄2017年2⽉23⽇期间任监事，宋卫萍于泰融公司成⽴时⾄2012年5⽉23⽇持股⽐例为50%，2012年5⽉23⽇⾄今持股⽐例为99%。

小股东如何保护自己的合法权益作者：李冠仪来源：《法制与社会》2014年第21期摘要在一个公司中股东会对一个公司的决策、董事会人员任免、财务预算、利润分配等重要事项都有着决定权。

而股东会的决议按照章程一般都是多数表决权通过，同时，在公司内部一般采取的是资本多数决择原则，因此，那些持有多数股份的大股东就会对公司进行实际的操控和管理，出现了“一股独大”的局面，从而间接地忽略甚至侵害到了小股东的利益，对于前述情况，小股东如何行使权利维护自身的利益呢？为此本文根据《公司法》及相关法律总结了小股东的各项法律权利，可以与大股东抗衡。

并且如果这些权利的行使遇到障碍，可以通过诉讼途径进行救济，也分别列出了相应的案由以及适格被告，以此也可以确定管辖法院。

关键词小股东公司法股东大会公司作者简介：李冠仪，西南财经大学法学院。

中图分类号：D922.29 文献标识码：A 文章编号：1009-0592（2014）07-285-02一、小股东拥有的权利和现行状况根据公司法规定：股东主要享有以下几种权利：（一）股东参与重大决策的权利那么在现实中，此项权利被侵害的程度比较严重，由于其持股比例比较小，因此，在一般的股东会或者股东大会上受关注程度小，所提出的意见或者建议很难被采纳，一般只能被动的接受大股东的提案，而自己的心声无法表达出来，因此，可能会导致小股东参与度不高，热情和积极性被严重打击。

这种现象非常不利于保护小股东的权利。

（二）股东对主要管理人员任免的选择权此项权利表明公司高级管理人员和股东之间休戚与共的关系，在选任高级管理人员上股东有很大的权力，尤其是大股东的选择权要更强，而高级管理人员又是实际管理公司事务的人员，那么就很有可能出现大股东和公司高管互相勾结维护私人利益有损公司利益，从而间接有损小股东利益。

（三）股东的表决权由于前述两项小股东权利的架空，导致表决权也是无法得到充分实现，对于有违小股东利益的决策，小股东肯定是怠于行使表决权，另一方面，如果，公司没有通知到位每个小股东进行表决，很多小股东甚至根本不知晓表决一事，他们的表决权被公司的大股东严重侵犯和侵占。

公司法中的诉讼制度一、公司法诉讼制度的背景你有没有想过，如果公司遇到麻烦，股东和管理层之间发生争执，或者公司和外部人发生了纠纷，大家该怎么解决呢？这个问题其实就涉及到公司法中的诉讼制度。

说白了，就是公司如果在经营过程中出现了问题，有人觉得自己的权益受到了侵害，或者公司做了一些违法的事情，应该通过什么途径来“讨公道”呢？这可不简单。

公司法诉讼制度，就是为了解决这些问题，确保公司在法律框架下“公正”运作，避免“谁强谁说了算”的情况。

毕竟，公司可不是一个人单打独斗的事，它是一个庞大的集合体，里面有股东、有管理层、也有外部的供应商、客户等，所以，大家的利益要怎么平衡，就得通过法律手段来厘清责任和权利。

二、股东诉讼权想象一下，如果你是一个公司的小股东，出钱出了力，却发现公司管理层做了一些不利于公司、甚至违反公司章程的事情，你能忍吗？当然不能！这时候，你就有权利向法院提起诉讼。

股东诉讼权，就是指股东在公司遭遇管理层失职或不当行为时，有权通过法律途径要求赔偿或纠正不当行为。

可能有人会觉得，“我只是个小股东，能有什么力量？”但是，放心，法律给你撑腰。

尤其是像董事会做出损害公司利益的决定时，你作为股东可以通过诉讼来挑战，要求恢复公司的正常秩序。

所以，股东的诉讼权不仅仅是一个口号，它真的是公司法中的一个“护身符”。

说到这里，大家可以放心了，作为股东，你不是公司大老板面前的“弱者”，你有一条明确的法律通道，可以通过诉讼来捍卫自己的权益，想想是不是感觉很有底气？三、董事与高管的责任董事和公司高层在公司出现问题时该怎么负责呢？哦，别以为董事和管理层可以高高在上、无所畏惧，做了错事就能“躲过一劫”。

公司法明确规定，董事和高管在公司经营中的职责是“不能偷懒的”，一旦他们做出决策或者操作不当，导致公司遭受损失，股东就可以通过诉讼要求追责。

这就是所谓的董事和高管责任。

如果他们有违法行为，或者失职、渎职，比如把公司的钱当成自己口袋里的钱，那就不是“做错了事”，而是“犯了错”，这时候股东就可以“告”他们了。

公司治理案例分析：股东权益与公司经营的法律界定案例分析：股东权益与公司经营的法律界定事件一：股东权益受限引起的争议(时间：2005年)2005年，某私人公司在成立初期，两位股东合资创办了该公司。

根据合作协议，股东之间约定了各自的股权比例和权益分配。

公司运营初期，因为一些未预料到的困难，公司面临巨大的资金压力和经营亏损。

1.股东权益受限由于公司的经营状况不佳，公司需要进一步融资以维持运营，但由于股东之间约定的股权比例和权益分配，一位股东不同意增资，因此公司资金无法取得。

该股东基于协议中约定，主张其合法拒绝增资，并坚持只能按照约定的权益分配模式享受公司收益。

2.公司经营困境公司由于无法获得进一步资金支持，导致无法扩大经营规模，产品无法适应市场需求的变化，进一步恶化了公司的经营状况。

此外，其他股东对管理团队的不满也导致了公司内部紧张局势的加剧。

3.股东权益纠纷引发诉讼由于公司经营陷入危机，股东之间的争议逐渐升级为纠纷。

不同的股东在法庭上互相指责对方损害了各自的权益，要求法院判决对方履行协议。

法院根据协议内容、公司经营状况等因素进行了综合考虑，并判决一位股东有义务按比例增资，以维持公司正常运营。

事件二：CEO职权滥用引发的争议(时间：2008年)2008年，一家上市公司的CEO利用其职权地位，滥用公司资产进行了个人投资，引发了股东权益保护的争议。

1. CEO个人投资行为该公司的CEO在利用公司资源进行私人投资，购买了一些股票和不动产等资产。

此举引起了其他股东的不满，认为CEO在未经股东同意的情况下，侵占了公司的财务资源，损害了股东权益。

2.股东要求CEO赔偿部分股东对CEO的行为提起诉讼，要求其归还公司损失，并对其行为进行惩处。

股东主张CEO必须以公司经营为首要目标，禁止个人利益与公司利益产生冲突。

3.法院判决结果法院审理此案后认定，公司的CEO作为公司的高级管理人员，应当承担保护公司利益的义务。

滥用公司资源进行个人投资，并未经股东同意，违反了公司治理原则，损害了股东权益。

⼩股东权益的保护有哪些具体措施⼩股东权益保护的具体措施在现代公司制度中，⼩股东作为上市公司中处于权利最容易受到侵害的地位，要保护这些⼩股东的权益，从这些⼩股东的权利⾓度进⾏考虑，明确扩⼤这些⼩股东的权利内容，限制控制股东的某些权利，完善相关法律机制以增加⼩股东⾏使权利的效果和效⼩股东权益保护的具体措施在现代公司制度中，⼩股东作为上市公司中处于权利最容易受到侵害的地位，要保护这些⼩股东的权益，从这些⼩股东的权利⾓度进⾏考虑，明确扩⼤这些⼩股东的权利内容，限制控制股东的某些权利，完善相关法律机制以增加⼩股东⾏使权利的效果和效⼒，有利于确保⼩股东能够主动和积极⾏使法律赋予他们的权利，实⾏其⾃我权利的保护与⾏使，促进现代企业制度的发展和公司的良性化运作。

1、实⾏代理投票制度在公司股东⼤会召开期间，⼩股东因各种原因有可能很难亲⾃来参加股东⼤会，为了不放弃⾃⼰本来就应该有的权益和对⾃⼰的利益进⾏维护，法律有必要赋予⼩股东以书⾯⽅式，并在书⾯委托书中载明委托⼈与被委托⼈各⾃的权益，委托的具体权限，条件，要求等事项。

由被委托⼈代为⼩股东在股东⼤会上对股东会议案和相应决议做出与委托⼈意思相同或相近的意思表⽰。

这样，⼩股东既完整表达了⾃⼰的意思，维护了⾃⼰的权益，同时⼜节约了成本费⽤。

⽽且也有利于股东会中所要讨论的议案的通过和具体执⾏。

2、对股东会表决实⾏累计投票制所谓累计投票制，即指股东⼤会在选举董事、监事时，每⼀股份拥有与应选董事、监事⼈数相同的表决权。

股东的表决权可以集中使⽤。

按照这种⽅式，⼀个股东在选举董事或者监事时所投的总票数等于他所持有的股份总数乘以所选的董事或者监事⼈数。

股东即可以把所有的股票权集中选举⼀⼈，也可以分散选举数⼈。

最后按得票多寡决定当选的董事或者监事⼈员。

这样，可以有效地保障少数股东将代表其意志和利益的代理⼈选⼊董事会或者监事会。

在⼀定程度上平衡了⼤⼩股东之间的利益关系和权⼒关系。

对实现股东平等起到最切实的保障作⽤。