下载文档原格式
西安市人民政府关于印发《西安市推进企业上市和并购重组“龙门行动”计划（2018—2021年）》的通知文章属性•【制定机关】西安市人民政府•【公布日期】2018.08.11•【字号】市政发〔2018〕35号•【施行日期】2018.08.11•【效力等级】地方规范性文件•【时效性】现行有效•【主题分类】企业正文西安市人民政府关于印发《西安市推进企业上市和并购重组“龙门行动”计划（2018—2021年）》的通知市政发〔2018〕35号各区、县人民政府，市人民政府各工作部门、各直属机构：《西安市推进企业上市和并购重组“龙门行动”计划(2018—2021年)》已经市委、市政府同意，现印发给你们，请认真贯彻执行。
西安市人民政府2018年8月11日西安市推进企业上市和并购重组“龙门行动”计划(2018—2021年)为贯彻落实《陕西省金融工作办公室中国证券监督管理委员会陕西监管局关于印发〈陕西省加快培育上市后备企业资源行动计划(2018—2020年)〉的通知》(陕金融发〔2017〕7号)、《中共西安市委关于落实“五新”战略任务加快补齐“十大短板”的决定》(市发〔2017〕14号)精神，充分发挥资本市场对我市经济转型升级和高质量发展的促进作用，特制定以促进企业上市和并购重组为核心的“龙门行动”计划。
一、总体思路按照党的十九大提出的“提高直接融资比重，促进多层次资本市场健康发展”的部署，把推动企业上市和并购重组作为深化供给侧结构性改革的重要抓手和补齐金融业短板的关键环节，紧扣“追赶超越”定位和“五个扎实”要求，围绕“五新”战略任务和“聚焦三六九振兴大西安”奋斗目标，按照“集中实施、重点突破、部门联动、协同推进”原则，着力打造上市挂牌的“西安军团”，并购重组的“西安高地”，资本市场的“西安板块”，加快推动我市企业通过上市挂牌和并购重组“鱼跃龙门”腾飞发展，提升金融服务实体经济能力和水平，为大西安国家中心城市和丝路国际金融中心建设做出更大贡献。
完整版】XX大型公司并购重组流程及实施执行计划方案第一章并购重组的一般程序并购重组是一个复杂的过程。
首先需要选择目标企业，不同的企业有不同的需求，需要找到适合的目标企业。
对于有限公司来说，可以选择规模较小的企业；对于需要快速扩张的企业，可以进行横向并购重组；对于需要延伸产业链、扩大企业规模的企业，可以进行纵向并购重组。
商定并购重组意向是并购重组的第一步。
对于规模较小的企业，可以直接向目标企业的负责人发函；对于规模较大的企业，可以通过律师探底。
对于上市公司，商定并购重组意向更加复杂，需要签订保密协议并涉及信息披露等方面。
如果对方同意并购重组意向，双方需要草签一个并购重组意向，并签订保密协议。
律师在这个过程中扮演着重要的角色，需要提交这两份文件。
确定并购重组意向后，需要拟定一个初步的并购重组方案。
律师参与制定并购重组方案非常重要，这个方案是由专业人士制定的，如果没有律师参与，那只是企业自己的想法。
制定好并购重组方案后，需要组织并购重组团队，选择中介机构。
律师需要尽力参与并购重组过程，让企业家了解中介机构的重要性。
选择中介机构之后，需要进行尽职调查。
尽职调查是并购重组过程中非常关键的一步。
一般而言，尽职调查分为商业尽职调查、法律尽职调查和财务尽职调查三个部分。
在制定并购重组方案时，需要进行尽职调查，该调查对整个方案的制定和将来的并购重组是否成功以及风险可控性都有直接的影响，因此尽职调查非常重要。
在尽职调查过程中，需要关注主体资格、公司法人治理结构、股东信息以及出资情况等方面，以便制定出最终的并购重组方案。
在制定好并购重组方案后，需要与对方进行谈判并签订协议。
在这个过程中，律师的作用非常突出，他们需要协助谈判并处理各种法律问题。
协议签订之后，需要进行各种手续的办理，包括审批手续和工商变更手续等。
最后，需要进行前期的安排和整合，这是并购重组成功的关键。
从他人统计情况来看，并购重组的成功率只有30%左右，因此整合非常重要。
上市公司重大资产重组管理办法（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》、2019年10月18日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。
上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。
第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。
第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，以及证券交易所的相关规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，诚实守信，勤勉尽责，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。
（并购重组）新三板并购案例新三板并购重组、借壳及案例分析目录第一章、“新三板”并购、重组法规第二章、IPO“借壳”及并购重组相关法规及操作第三章、新三板公司挂牌案例——亏损并融资案例（430598 众合医药）第四章、IPO、创业板、新三板对比第一章、“新三板”公司相关并购、重组法规1、适用法律法规新三板公司并购及重组，可以适用《非上市公司监督管理办法》（新修订版2013年1月1日实施）涉及并购及重组相关法条如下：第十五条公众公司实施并购重组行为，应当按照法律、行政法规、中国证监会的规定和公司章程，履行相应的决策程序并聘请证券公司和相关证券服务机构出具专业意见。
任何单位和个人不得利用并购重组损害公众公司及其股东的合法权益。
第十六条进行公众公司收购，收购人或者其实际控制人应当具有健全的公司治理机制和良好的诚信记录。
收购人不得以任何形式从被收购公司获得财务资助，不得利用收购活动损害被收购公司及其股东的合法权益。
在公众公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后12个月内不得转让。
第十七条公众公司实施重大资产重组，重组的相关资产应当权属清晰、定价公允，重组后的公众公司治理机制健全，不得损害公众公司和股东的合法权益。
第二十六条公众公司实施并购重组的，相关信息披露义务人应当依法严格履行公告义务，并及时准确地向公众公司通报有关信息，配合公众公司及时、准确、完整地进行披露。
参与并购重组的相关单位和人员，在并购重组的信息依法披露前负有保密义务，禁止利用该信息进行内幕交易。
2、新三板挂牌后并购重组的公司案例（1）430133赛孚制药收购公告2014年2月21日赛孚制药——收购河北凤晟纺织品有限公司100%股权，用于生物制药的扩产（2）430214建中医疗器械包装有限公司2013年11月29日整体收购天津康德莱医疗产品有限公司收购目的扩大市场占有率，实现公司转型发展，推进公司自主品牌Mpack 销售。
第二章、IPO“借壳”及并购重组相关法规及操作“借壳”简单定义：控制权变更的情况下，置入资产超过上市公司前一年资产规模（100%）的换股并购。
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2020.09.11•【文号】上证发〔2020〕66号•【施行日期】2020.09.11•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》的通知上证发〔2020〕66号各市场参与人：为进一步深化“放管服”改革，优化完善并购重组自律监管规则体系，上海证券交易所（以下简称本所）对本所并购重组相关业务指引、业务指南和流程进行了清理、整合，并以《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》（以下简称《适用指引第1号》）重新发布，自发布之日起施行。
在本所科创板上市的公司办理重大资产重组相关业务，适用《适用指引第1号》；但有关重组审核和注册程序等事项，适用科创板业务规则的相关规定。
本所此前发布的《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》（上证发〔2019〕122号）、《上市公司重组上市媒体说明会指引》（上证发〔2016〕27号）、《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔2013〕3号）、《关于并购重组反馈意见信息披露相关事项的通知》（上证发〔2015〕4号）、《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》（上证函〔2014〕854号）、《关于执行<上市公司收购管理办法>等有关规定具体事项的通知》（上证公字〔2009〕3号）、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号上市公司现金选择权业务指引（试行）（2012年8月修订）》同步废止。
特此通知。
附件：上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组上海证券交易所二〇二〇年九月十一日附件上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组信息披露及相关行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》（以下简称《内容与格式准则第26号》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）等规定，制定本指引。
2020年等级考试《投资银行业务考试须知：1、考试时间：180分钟。
2、请首先按要求在试卷的指定位置填写您的姓名、准考证号和所在单位的名称。
3、请仔细阅读各种题目的回答要求，在规定的位置填写您的答案。
4、不要在试卷上乱写乱画，不要在标封区填写无关的内容。
5、答案与解析在最后。
姓名:___________考号:___________一、单选题(共70题)1.甲某拟任某上市公司独立董事，以下构成其任职障碍的是( )。
A.由该上市公司控股股东提名B.其妻子的弟弟在该上市公司某子公司担任职务C.1年前为上市公司提供咨询服务D.持有上市公司100股股票2.某自营出口的生产企业为增值税一般纳税人，出口货物的征税率为17％，退税率为13％。
2015年6月购进原材料一批，取得的增值税专用发票注明金额500万元，税额85万元。
6月内销货物取得不含税销售额150万元，出口货物取得销售额折合人民币200万元，上月增值税留抵税额10万元，该企业当期“免、抵、退”税不得免征和抵扣税额为( )万元。
A.8B.20C.26D.63.下列各项中，属于酌量性变动成本的是( )。
A.直接材料成本B.产品销售税金及附加C.直接人工成本D.按销售额一定比例支付的销售代理费4.甲上市公司2014年净利润为6000万元，投资收益为1000万元，与筹资活动相关的财务费用为500万元，经营性应收项目增加750万元，经营性应付项目减少250万元，固定资产折旧为400万元，无形资产摊销为100万元。
假定固定资产的折旧，无形资产的摊销均影响当期净利润，没有其他影响经营活动现金流量的项目，则该上市公司当期经营活动产生的现金流量净额为( )万元。
A.4000B.8500C.4500D.50005.中小企业板上市公司召开股东大会审议的下列事项中，应当提供网络投票方式的有( )。
Ⅰ 申请非公开发行股票Ⅱ 申请发行公司债券Ⅲ 对外担保金额为公司最近1期经审计总资产的50％Ⅳ 公司拟购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价25％A.Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、ⅣB.Ⅰ、Ⅱ、ⅢC.Ⅱ、Ⅲ、ⅣD.Ⅰ、ⅢE.Ⅱ、Ⅲ6.某上市公司适用25％的所得税税率。
上市公司重大资产重组步骤1. 引言上市公司重大资产重组是指上市公司通过购买、出售、置换或合并等方式，进行重大资产的调整和整合，以实现企业战略转型、优化资源配置和提升企业价值。
本文将介绍上市公司重大资产重组的步骤及相关流程。
2. 筹备阶段在进行重大资产重组之前，上市公司需要进行充分的筹备工作。
这包括：•制定战略规划：明确企业发展目标和方向，确定需要进行资产重组的原因和目的。
•进行尽职调查：对待并购方或被并购方进行全面调查，评估其经营状况、财务状况、法律风险等。
•制定并购方案：根据尽职调查结果，制定详细的并购方案，包括交易结构、交易价格、融资安排等。
3. 协商阶段一旦筹备工作完成，上市公司与被并购方开始进入协商阶段。
在这个阶段，双方需要就各项具体事项进行详细谈判，并达成一致意见。
这包括：•资产估值：对被并购方的资产进行评估，确定交易价格。
•资产转让协议：达成并购意向后，双方签署资产转让协议，明确交易条款、条件和责任。
•融资安排：确定重大资产重组的融资安排，包括股权融资、债务融资等。
•法律审核：对交易涉及的法律文件进行审核，确保交易合法合规。
4. 信息披露阶段在完成协商阶段后，上市公司需要按照相关法规要求，及时向投资者和监管机构披露相关信息。
这包括：•发布公告：发布重大资产重组公告，并在指定媒体上刊登公告内容。
•提交申请材料：按照监管机构要求，提交重大资产重组申请材料，并履行相关程序。
•披露信息更新：根据监管机构的要求，及时更新并补充已披露的信息。
5. 审核批准阶段一旦完成信息披露阶段，上市公司需要等待监管机构的审核和批准。
这包括：•监管机构审核：监管机构对上市公司提交的申请材料进行审核，包括资产估值、交易结构、合规性等方面。
•股东大会审议：上市公司召开股东大会，就重大资产重组方案进行审议和表决。
•监管机构批准：监管机构根据审核结果，决定是否批准重大资产重组方案。
6. 实施阶段一旦获得监管机构的批准，上市公司可以开始实施重大资产重组。
（并购重组）重大资产重组的初步工作计划重大资产重组的初步工作计划根据11月2日沟通会的上通报的有关信息和讨论的结果，针对本次某公司对的收购和重大资产重组方案，我项目组认为以下几个问题应予严重关注。
问题一、关于资产的评估问题资产评估值为7亿元，采用的是收益现值法进行评估，与其帐面净值1.5亿元相比，增值率达到366.67%。
中国证监会对重大资产重组中的资产高估问题是非常关注的，如此高的评估增值率将是资产置换方案中能否通过证监会审核的一大障碍。
目前，证监会对资产评估中采用收益现值法有以下要求：（1）上市公司对于因设立、变更、改制、资产重组等涉及资产评估事项时，董事会应对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估结论的合理性发表明确意见，并按照中国证监会有关规定披露资产评估事项。
评估报告的用途应与其目的一致。
（2）资产评估机构和注册评估师应严格按照《资产评估操作规范意见（试行）》的有关规定，明确收益现值法的评估目的，慎重使用收益现值法。
（3）使用收益现值法评估的，董事会应对采用的折现率等重要评估参数、预期各年度收益等重要评估依据以及评估结论合理性发表意见，并予披露。
独立董事也应对选聘评估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估结论的合理性单独发表明确意见，并予披露。
（4）为防止公司和评估师高估未来盈利能力，并进而高估资产，对使用收益现值法评估资产的，凡未来年度报告的利润实现数低于预测数10%-20%的，公司及其聘请的评估师应在股东大会及指定报刊上作出解释，并向投资者公开道歉；凡未来年度报告的利润实现数低于预测数20%以上的，除要作出公开解释并道歉外，中国证监会将视情况实行事后审查，对有意提供虚假资料，出具虚假资产评估报告，误导投资者的，一经查实，将依据有关法规对公司和评估机构及其相关责任进行处罚。
（5）在报送重大资产重组的申请文件时，评估机构采用收益现值法评估相关资产价值的，上市公司应当以特别提示的方式披露评估机构采用收益现值法评估该类资产的理由和评估机构对于评估假设前提（如折现率、价格、销售量、未来市场增长率等）合理性的说明。
如评估机构不能提供充分合理的理由，说明收益现值法是对该类资产进行评估的唯一方法，上市公司应当报送并披露由评估机构出具的采用可选择的另外一种评估方法进行评估的结果。
根据会计师的意见，目前最难解释的是评估假设前提中对于价格的合理性说明，即钨每吨28000元的合理性说明。
因此对于价格的确定应有充分依据为宜，至少应能自圆其说。
问题二、同业竞争问题根据资产重组方案，和南硬以及自硬的剩余资产将进入，形成完整的生产体系，彻底解决关联交易的问题。
这样的最终产品为硬质合金产品，与江钨、赣钨、厦钨不存在同业竞争。
但是有部分APT并不是完全供上市公司使用，有外销，如果外销所占比例比较大，就将形成同业竞争。
另外在贸易和配额上是否构成同业竞争，还需要进一步的解释。
即使证监会认定公司存在同业竞争，也可以通过承诺收购、签定收购协议书、托管等方式来解决。
问题三、重大资产重组比例50%、70%和再融资的时间安排问题目前拟进入的和南硬以及自硬的剩余资产评估总值估算为5.1亿左右，超过了净资产的70%，一次性进入可能需要上发审会进行审核，同时也要运行一个完整的会计年度，再融资时间也要到2007年进行。
同时，如果重组方案不能得到发审会的认可，将继续修改方案，再上会，有可能造成明年年底前也不能够完成此次收购的局面。
如果将评估值控制在50%-70%之间，将不用上发审会，直接由上市部审核，审核时间为20个工作日，将节约时间。
但是，首先要降低评估值；其次如果能够保住其再融资资格的话，将不用运行一个完整的会计年度，在2006年进行融资，如果保不住再融资资格，就将运行一个完整的会计年度，在2007年进行融资。
要是通过少进资产将资产比例控制在50%-70%之间，将会产生新的同业竞争和关联交易问题，建议不予采用。
如果不想减少评估值，又想节约时间，建议采用分步进入的方法，具体如下：（1）在确保能拿下自硬的前提下，先收购中科信的股权，成为第一大股东，用2.9亿的资产置换房地产的资产；在这个阶段，由于股权比例达不到30%，可以免于要约收购申请，节约时间，同时，资产置换比例小于50%，可以免于申报审批，只要充分披露即可。
（2）完成第一阶段的工作后，马上进入第二阶段的工作，收购自硬从而间接增持的股权达到42%左右，申请要约收购的豁免，同时将其余拟进入的资产收购进上市公司，将重大资产重组方案上报证监会审批，如需上发审会，也不会到年底也完不成整体的重组方案，节约了时间。
此方案哪块资产先进，哪块资产后进，还需要进一步测算确定。
总之，具体的资产比例需要会计师的具体核算结果，同时也需要房地产的具体核算结果来测算，同时由于评估和同业竞争的问题，不排除即使资产比例达不到70%，也可能提交发审会审核的可能。
问题四、盈利预测和财务模拟的问题通过合理的盈利预测，来审核整体资产重组方案的合理性，同时安排资产置换和购买的次序。
同时会计师应对资产重组今后是否能够进行财务模拟提出明确意见。
建议的初步工作时间安排（一次性置换购买）时间（T为月日）第一责任方主要工作内容应准备的相关文件其他责任方T日某公司银河证券向证监会上报上市公司收购文件和重大资产重组申报文件上市收购报告书要约收购豁免申请文件上市公司重大购买、出售、置换资产报送文件凯捷、会计师、律师、评估师、T-1日银河审核并完成所有需要申报的文件上市收购报告书要约收购豁免申请文件上市公司重大购买、出售、凯捷、会计师、律师、评估师、置换资产报送文件T-1日某公司签署股权收购协议股权收购协议律师T-2日形成重大资产重组的决议关于重大资产重组的董事会决议律师、银河、某公司T-8日律师关于要约收购豁免和上市公司重大购买、出售、置换资产的法律意见书定稿1、关于要约收购豁免和上市公司重大购买、出售、置换资产的法律意见书2、收购自硬的国家有关部门的批准文件3、有关股权的权属文件某公司，银河T-8日会计师关于要约收购豁1、盈利预测的某公司、银免和上市公司重大购买、出售、置换资产相关的财务资料审核报告2、对拟购买、出售、置换的相关资产最近三年的财务状况和经营业绩所出具的审计报告3、依据上市公司拟购买、置换入的资产状况模拟计算的上市公司最近三年备考财务报告的审计报告、河、凯捷、会计师、律师T-10日评估师关于要约收购豁免和上市公司重大购买、出售、置换资产相关的对拟购买、出售、置换的相关资产出具的资产评估报某公司、律师、银河、凯捷、会计师评估资料告。
T-10日某公司、、银河关于要约收购豁免和上市公司重大购买、出售、置换资产相关文件1、董事会关于重大购买、出售、置换资产事宜的报告2、董事会决议文本、购买、出售、置换资产的协议或协议草案3、上市公司重大购买、出售、置换资产报告书（草案）4、就本次交易完成后的经营状况出具的交易当年和（或）次年的凯捷、律师盈利预测报告5、上市公司和相关中介机构以及其他知悉本次购买、出售、置换资产内幕信息的法人和自然人在最近六个月内买卖上市公司股票情况的自查报告6、某公司关于豁免要约收购的申请报告7、某公司关于二级市场交易情况的自查报告8、某公司的承诺书9、分步置换、购买的初步时间安排时间（T为月日）第一责任方主要工作内容应准备的相关文件其他责任方T日某公司银河证券向证监会上报上市公司收购文件和重大资产重组申报文件上市公司收购报告书、要约收购豁免申请文件上市公司重大购买、出售、置换资产报送文件凯捷、会计师、律师、评估师、T-1日银河审核并完成所有需要约收购豁免申请凯捷、会要申报的文件文件上市公司重大购买、出售、置换资产报送文件计师、律师、评估师、T-1日某公司签署股权收购协议股权收购协议律师T-2日形成重大资产重组的决议关于重大资产重组的董事会决议律师、银河、某公司T-8日律师关于要约收购豁免和上市公司重大购买、出售、置换资产的法律意见书定稿1、关于要约收购豁免和上市公司重大购买、出售、置换资产的法律意见书2、收购资产国家有关部门的批准文件3、有关股权的权属文件某公司，银河T-8日会计师关于要约收购豁免和上市公司重大购1、盈利预测的审核报告2、对拟购某公司、银河、凯以上时间表尚需完善的地方，待中介协调会讨论后定稿。
中国银河证券有限责任公司北京投资银行部二零零四年十一月。
