下载文档原格式
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》的通知
文章属性
•【制定机关】上海证券交易所
•【公布日期】2022.01.07
•【文号】上证发〔2022〕7号
•【施行日期】2022.01.07
•【效力等级】行业规定
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号—
—重大资产重组》的通知
上证发〔2022〕7号各市场参与人：
为优化上市公司自律监管规则体系，上海证券交易所（以下简称本所）对《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》进行了修订，并更名为“上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组”。
现正式发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》（详见附件），并自发布之日起施行。
本所此前发布的《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》（上证发〔2020〕66号）同时废止。
特此通知。
附件：上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组
上海证券交易所二〇二二年一月七日。
关于修改《上市公司重大资产重组管理办法》的决定一、第十三条修改为：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的—1—其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；（三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》第一章总则第一条为加强对上市公司重大资产重组管理，规范市场行为，维护股东利益，根据《公司法》、《证券法》等法律法规，制定本办法。
第二条本办法合用于在中国国内上市的公司进行重大资产重组的管理。
第三条重大资产重组是指上市公司通过并购、兼并、分立、出售或者置换等方式，对公司资产进行重大调整或者重新配置的行为。
第四条重大资产重组应遵循公开、公平、公正的原则，数据真实、完整、准确。
第二章重大资产重组的程序和要求第五条上市公司进行重大资产重组，应按照《证券法》及相关规定履行信息披露义务，向投资者提示风险。
第六条上市公司在进行重大资产重组前，应就重组意向与主要股东及债权人进行充分沟通，并征得股东大会或者董事会的批准。
第七条上市公司进行重大资产重组时，应礼聘会计师事务所进行尽职调查，并出具尽职调查报告。
第八条上市公司进行重大资产重组需提交的文件包括但不限于：重大资产重组报告、独立财务顾问报告、上市公司高级管理人员的声明、法律意见书等。
第九条上市公司重大资产重组报告应包括重大资产重组的必要性、目标、金额、交易方式、交易对方等内容。
第十条上市公司应制定详细的重大资产重组方案，并向证监会递交备案。
第三章重大资产重组的监管措施第十一条证监会对上市公司的重大资产重组进行审核，审查合规性，防范风险。
第十二条证监会可要求上市公司对其重大资产重组报告进行补充说明，并提供相关的资料。
第十三条证监会可对上市公司的重大资产重组进行现场检查。
第十四条证监会可根据需要，要求重组后的公司披露相关财务信息、业务绩效和公司管理等情况。
第四章附件本所涉及的附件如下：1. 重大资产重组报告样本2. 独立财务顾问报告样本3. 重大资产重组方案模板4. 上市公司高级管理人员声明范本5. 法律意见书样本第五章法律名词及注释本所涉及的法律名词及注释如下：1. 证券法：指中华人民共和国证券法，是中华人民共和国的法律之一，用于监管证券市场的运作。
中国证券监督管理委员会令第166号——关于修改部分证券期货规章的决定文章属性•【制定机关】中国证券监督管理委员会•【公布日期】2020.03.20•【文号】中国证券监督管理委员会令第166号•【施行日期】2020.03.20•【效力等级】部门规章•【时效性】部分失效•【主题分类】法制工作正文本篇法规中关于《证券投资基金管理公司管理办法》的相关规定已经被《公开募集证券投资基金管理人监督管理办法》（中国证券监督管理委员会令第198号）自2022年6月20日起废止。
中国证券监督管理委员会令第166号《关于修改部分证券期货规章的决定》已经2020年3月6日中国证券监督管理委员会2020年第2次委务会议审议通过，现予公布，自公布之日起施行。
中国证券监督管理委员会主席：易会满2020年3月20日关于修改部分证券期货规章的决定为做好新修订的《证券法》的贯彻落实工作，中国证监会对有关规章制度进行了清理，决定对13部规章的部分条款予以修改。
一、将《上市公司收购管理办法》第九条第一款修改为：“收购人进行上市公司的收购，应当聘请符合《证券法》规定的专业机构担任财务顾问。
收购人未按照本办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。
”增加一款，作为第五款：“为上市公司收购出具资产评估报告、审计报告、法律意见书的证券服务机构及其从业人员，应当遵守法律、行政法规、中国证监会的有关规定，以及证券交易所的相关规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，诚实守信，勤勉尽责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
”第十三条修改为：“通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%时，应当在该事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票，但中国证监会规定的情形除外。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。
最新《上市公司重大资产重组管理办法》全文[导言]为加强对上市公司重大资产重组活动的监管，保护投资者的合法权益，促进资本市场的健康发展，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、行政法规，制定本办法。
第一章绪论第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护投资者的知情权、表决权和财产权，提高上市公司治理质量，增强资本市场对实体经济的支持能力，制定本办法。
第二条本办法适用于在中华人民共和国境内发行股票并在证券交易所上市（以下统称上市公司）的公司因资产重组而发生的股权变动。
第二章重组范围和审批程序第三条上市公司发生下列情形之一的，应当按照本办法的规定进行资产重组：（一）购买资产，或者与他人共同投资购买资产，使公司净资产超过公司最近一期经审计的净资产30%以上；（二）出售资产，或者与他人共同投资出售资产，使公司减少净资产超过公司最近一期经审计的净资产30%以上；（三）与他人合并，使公司存续期间不足三年的；（四）重组事项属于中国证券监督管理委员会规定的需要提交中国证券监督管理委员会审核的情形。
第四条发生资产重组的上市公司应当依法履行信息披露义务，并按照本办法的规定进行公告。
第五条上市公司在资产重组前应当制定重组方案，并报告公司股东大会审议，依法制定。
第三章重组方案和文件第六条上市公司应当向中国证券监督管理委员会提交下列文件：（一）提交重组方案和重要条款，包括交易标的、交易方式、交易对方、交易价格等；（二）提交资产评估报告和评估机构的意见；（三）提交独立财务顾问的意见；（四）提交法律意见书和交易合同等。
第七条上市公司应当在公告前三十日内将重组方案提交公司股东大会审议，并公告征求股东意见。
第八条上市公司应当根据重组方案制定详细的时间安排，确保重组事项按照规定的程序和时间完成。
第四章审核和决定第九条中华人民共和国公司法第一百三十九条规定的确保重大资产重组事项经独立董事及全体股东会同意。
第十条中国证券监督管理委员会应当对上市公司提交的重组文件进行审核，确保重组事项符合相关法律法规和监管要求。
最新上市公司重大资产重组管理办法全文（2）2016最新关于上市公司重大资产重组管理办法（全文）第二十二条上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件：(一)董事会决议及独立董事的意见;(二)上市公司重大资产重组预案。
本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。
上市公司自愿披露盈利预测报告的，该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核，与重大资产重组报告书同时公告。
本条第一款第(二)项及第二款规定的信息披露文件的内容与格式另行规定。
上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见，并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或者意见。
第二十三条上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议，至少应当包括下列事项：(一)本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方;(二)交易价格或者价格区间;(三)定价方式或者定价依据;(四)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属;(五)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任;(六)决议的有效期;(七)对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权;(八)其他需要明确的事项。
第二十四条上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东大会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契，可能导致上市公司的实际控制权发生变化的，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。
上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会，应当以现场会议形式召开，并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。
上市公司重大资产重组管理办法一：一：目的与依据1.1 目的1.2 依据二：重大资产重组的定义和适用范围2.1 定义2.2 适用范围三：重大资产重组的程序3.1 申请阶段3.1.1 申请资格3.1.2 申请材料3.1.3 申请审查3.2 决策阶段3.2.1 董事会决策3.2.2 股东大会决策3.3 执行阶段3.3.1 资产评估3.3.2 资产转让3.3.3 资金结算3.4 报告和披露3.4.1 相关报告3.4.2 相关披露四：风险管理4.1 重大资产重组的风险4.2 风险预警与控制措施五：监督与处罚5.1 监督机构5.2 处罚措施六：附件附：法律名词及注释本文所涉及的法律名词及注释：1. 重大资产重组：指上市公司通过收购、出售、租赁、置换等方式对公司重大资产进行调整和优化的行为。
2. 申请资格：指符合相关法律法规规定的主体，如上市公司及其董事、股东等。
3. 申请材料：指上市公司申请重大资产重组所需提交的文件和资料，如申请书、资产评估报告等。
4. 申请审查：指监管机构对上市公司的重大资产重组申请进行审核和审查的程序。
5. 董事会决策：指上市公司董事会对重大资产重组事项进行讨论和决策的程序。
6. 股东大会决策：指上市公司股东大会对重大资产重组事项进行讨论和决策的程序。
7. 资产评估：指对涉及的资产进行评估、估值的过程。
8. 资产转让：指上市公司将重组涉及的资产进行转让的过程。
9. 资金结算：指上市公司根据重大资产重组协议进行资金的结算和清算的过程。
10. 相关报告：指上市公司在重大资产重组过程中需要提交给监管机构的各类报告，如重组预案、重大资产交易报告书等。
11. 相关披露：指上市公司在重大资产重组过程中需要进行的信息披露行为，包括定期报告、临时报告、公告等。
附件：1. 申请书范本2. 资产评估报告模板3. 重大资产重组协议样本4. 相关法律法规摘录------------------------------------------------------------二：一：背景与意义1.1 背景1.2 意义二：适用范围与定义2.1 适用范围2.2 定义三：重大资产重组的程序和要求3.1 申请程序3.1.1 申请资格3.1.2 申请材料3.1.3 申请审查3.2 审议与决策程序3.2.1 董事会审议与决策 3.2.2 股东大会审议与决策 3.3 实施程序和要求3.3.1 资产评估3.3.2 资产转让与交割3.3.3 资金结算3.4 信息披露与公告3.4.1 信息披露要求3.4.2 公告要求四：风险管理与控制4.1 风险识别与评估4.2 风险控制与防范五：监督与违规处理5.1 监督机构5.2 违规处理措施六：附件附：法律名词及注释本文所涉及的法律名词及注释：1. 重大资产重组：指上市公司通过收购、出售、租赁、置换等方式对公司重大资产进行调整和优化的行为。
上海证券交易所关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》的通知文章属性•【制定机关】上海证券交易所•【公布日期】2020.09.11•【文号】上证发〔2020〕66号•【施行日期】2020.09.11•【效力等级】行业规定•【时效性】失效•【主题分类】证券正文关于发布《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》的通知上证发〔2020〕66号各市场参与人：为进一步深化“放管服”改革，优化完善并购重组自律监管规则体系，上海证券交易所（以下简称本所）对本所并购重组相关业务指引、业务指南和流程进行了清理、整合，并以《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组》（以下简称《适用指引第1号》）重新发布，自发布之日起施行。
在本所科创板上市的公司办理重大资产重组相关业务，适用《适用指引第1号》；但有关重组审核和注册程序等事项，适用科创板业务规则的相关规定。
本所此前发布的《上市公司重大资产重组信息披露业务指引》（上证发〔2019〕122号）、《上市公司重组上市媒体说明会指引》（上证发〔2016〕27号）、《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（上证发〔2013〕3号）、《关于并购重组反馈意见信息披露相关事项的通知》（上证发〔2015〕4号）、《关于落实非许可类并购重组事项信息披露相关工作的通知》（上证函〔2014〕854号）、《关于执行<上市公司收购管理办法>等有关规定具体事项的通知》（上证公字〔2009〕3号）、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第二号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第六号上市公司现金选择权业务指引（试行）（2012年8月修订）》同步废止。
特此通知。
附件：上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组上海证券交易所二〇二〇年九月十一日附件上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第1号——重大资产重组第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组信息披露及相关行为，维护证券市场秩序，保护投资者合法权益，根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组办法》）、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号--上市公司重大资产重组》（以下简称《内容与格式准则第26号》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）和《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板股票上市规则》）等规定，制定本指引。
《上市公司重大资产重组管理办法》(2022版全文)《上市公司重大资产重组管理办法》(2022版全文)第一章总则第一条为规范上市公司重大资产重组行为，促进上市公司健康发展，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法所称重大资产重组，是指以转让、置换、合并等形式，使上市公司发生资产重组后，使上市公司资产规模发生显著变动，会对上市公司权益构成重大影响的行为。
第三条上市公司应当按照国家法律、行政法规、证券交易所的规定，及时、全面、真实、准确地公告和公开披露重大资产重组相关信息。
第四条上市公司应当通过公告、公司年度报告、中期报告等适当方式，披露其重大资产重组的测算依据、权益冲击分析、风险因素、交易进程等与投资者关系密切相关的信息。
第二章重大资产重组的适合范围和程序第五条上市公司重大资产重组应当符合国家宏观调控政策、产业政策、国际贸易政策、国家安全政策，以及其他相关行业的特定政策等。
第六条上市公司重大资产重组应当依法经过公司董事会、股东大会或者股分转让协议等适当决策机构的决议，并报告证券交易所备案。
第七条上市公司重大资产重组需要经过监管机构审核的，应当根据监管机构的要求进行审核。
第八条上市公司重大资产重组的审批程序应当按照国家法律、行政法规、证券交易所的规定进行，不得违反法律法规。
第九条上市公司重大资产重组涉及关联交易的，应当按照《关联交易管理办法》的规定进行审批和披露。
第三章重大资产重组的信息披露第十条上市公司应当及时公告重大资产重组的决策、约定、协议和协议书等重大事项。
第十一条上市公司在重大资产重组完成后应当在规定的时间内对重大资产重组进行公告和披露，并将相关公告和披露材料提交证券交易所备案。
第十二条上市公司应当详细披露涉及重大资产重组的各项交易条件、风险因素、利益冲突等信息，不得隐瞒或者误导投资者。
第四章重大资产重组的监管和处罚第十三条证券交易所应当加强对上市公司重大资产重组的监管，对违法、违规行为及时进行调查并采取相应措施。
上市公司重大资产重组管理办法（2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过，根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》、2019年10月18日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正）第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为，保护上市公司和投资者的合法权益，促进上市公司质量不断提高，维护证券市场秩序和社会公共利益，根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，制定本办法。
第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例，导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为（以下简称重大资产重组）。
上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。
上市公司按照经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准的发行证券文件披露的募集资金用途，使用募集资金购买资产、对外投资的行为，不适用本办法。
第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。
第四条上市公司实施重大资产重组，有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息，保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中，应当诚实守信、勤勉尽责，维护公司资产的安全，保护公司和全体股东的合法权益。
第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定，以及证券交易所的相关规则，遵循本行业公认的业务标准和道德规范，诚实守信，勤勉尽责，严格履行职责，对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。
前款规定的证券服务机构和人员，不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件，不得从事不正当竞争，不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。
第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。
禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。
第八条中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监督管理。
中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请，可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量，结合国家产业政策和重组交易类型，作出差异化的、公开透明的监管制度安排，有条件地减少审核内容和环节。
第九条鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。
第十条中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会（以下简称并购重组委），并购重组委以投票方式对提交其审议的重大资产重组或者发行股份购买资产申请进行表决，提出审核意见。
第二章重大资产重组的原则和标准第十一条上市公司实施重大资产重组，应当就本次交易符合下列要求作出充分说明，并予以披露：（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；（二）不会导致上市公司不符合股票上市条件；（三）重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；（四）重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；（五）有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；（六）有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；（七）有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。
第十二条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上；（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上；（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上，且超过5000万元人民币。
购买、出售资产未达到前款规定标准，但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的，可以根据审慎监管原则，责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。
第十三条上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上；（二）购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上；（三）购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上；（四）为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上；（五）上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第（一）至第（四）项标准，但可能导致上市公司主营业务发生根本变化；（六）中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。
上市公司实施前款规定的重大资产重组，应当符合下列规定：（一）符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求；（二）上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件；（三）上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，但是，涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年，交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果，且不影响对相关行为人追究责任的除外；（四）上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为；（五）本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益，或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。
上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的，适用《证券法》和中国证监会的相关规定。
本条第一款所称控制权，按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。
上市公司股权分散，董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的，视为具有上市公司控制权。
创业板上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买符合国家战略的高新技术产业和战略性新兴产业资产，导致本条第一款规定任一情形的，所购买资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》规定的其他发行条件。
上市公司自控制权发生变更之日起，向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的，由中国证监会另行规定。
第十四条计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时，应当遵守下列规定：（一）购买的资产为股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准，资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。
购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。
（二）购买的资产为非股权资产的，其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准，资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准；出售的资产为非股权资产的，其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准；该非股权资产不涉及负债的，不适用第十二条第一款第（三）项规定的资产净额标准。
（三）上市公司同时购买、出售资产的，应当分别计算购买、出售资产的相关比例，并以二者中比例较高者为准。
（四）上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。
已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。
中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。
交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。
第十五条本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易，包括：（一）与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资；（二）受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁；（三）接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产；（四）中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。
上述资产交易实质上构成购买、出售资产，且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的，应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。
第三章重大资产重组的程序第十六条上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，应当立即采取必要且充分的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围。
上市公司及交易对方聘请证券服务机构的，应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。
上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的，上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告，并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。
第十七条上市公司应当聘请符合《证券法》规定的独立财务顾问、律师事务所以及会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。
独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见。
